Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jun 30, 2007

附件一:

兰州三毛实业股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范兰州三毛实业股份有限公司(以下简称"公司") 的信息披露行为,正确履行信息披露义务,切实保护公司、股东、债 权人及其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深 圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》及中国证券监督委员会 发布的《上市公司信息披露管理办法》的有关规定,结合本公司实际 情况,制定本制度。

第二条 本制度的使用范围:本制度适用于公司(包括公司董事、 监事、高级管理人员及其他代表公司的人员)及其股东、实际控制人 等相关信息披露义务人的信息披露行为。

第三条 本制度所称"信息"是指所有对公司股票股价可能产生 重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息;本制度所称"披 露"是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公 众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。

第二章 信息披露的基本原则

第四条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有 投资者公开披露信息,在信息披露前应当按照要求将公告和相关备查 文件在第一时间报送深圳证券交易所。

第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履 行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证 报告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理 由。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披 露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内部 信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第七条 公司披露信息时,应当使用描述性语言,简明扼要、通 俗易懂地说明事件真实情况,信息披露文件中不得含有宣传、广告、 恭维或者诋毁等性质的词语。

第八条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告或媒体上 转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公 告、补充公告或澄清公告。

第九条 公司发生的或与之相关的事件没有达到深圳证券交易所 股票上市规则规定的披露标准,或者没有相关规定,但公司董事会认 为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的,公司应当比照管 理制度及时披露。

第十条 公司信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有股东 的原则。

第三章 信息披露的内容

第十一条 公司应当公开披露的信息内容包括定期报告和临时报 告。年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告,其他报告为临时 报告。

临时报告包括但不限于下列事项:

(一)董事会、监事会和股东大会决议;

(二)独立董事的声明、意见及报告;

(三)收购或出售资产达到应披露的标准时;

(四)关联交易达到应披露的标准时;

(五)其他重大事件:

第十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件 的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营 成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或 者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者 经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法 进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、 重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权 机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重 大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形 成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公 司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经 营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记 载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

第十三条 公司应当在重大事件最先发生的以下任一时点,及时 履行信息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告 时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十四条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对 公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应 当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十五条 公司控股子公司发生本办法第十二条规定的重大事 件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应

当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份 等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信 息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情 况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能 对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相 关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。公共传媒传播的 消息(以下简称"传闻")可能或者已经对公司股票交易价格产生较 大影响的,公司应当及时向交易所提供传闻传播的证据,并发布澄清 公告。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告 知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并 配合公司做好信息披露工作。

第十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交 易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交 易异常波动的影响因素,并及时披露。

第十九条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事件 的,应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员通过二级市场买卖本 公司股份及其衍生品种的,事前应书面通知董事会,并在买卖后2个 交易日内,通过公司董事会向深交所申报,并在深交所指定网站进行 公告。

第二十一条 信息披露的时间和格式,按《深圳证券交易所股票 上市规则》的规定执行。

第四章 信息披露的管理与责任

第二十二条 董事长是公司信息披露的第一责任人,公司董事会 秘书是公司信息披露工作的直接责任人,董事会全体成员负有连带责 任,公司证券事务代表协助董事会秘书做好公司信息披露工作。

公司证券部是负责公司信息披露工作的专门机构。公司各职能部 门主要负责人、各控股子公司的主要负责人,是提供公司信息披露资 料的负责人,对提供的信息披露基础资料负直接责任。

第二十三条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人 员和各部门、各控股子分公司的主要负责人;持有公司5%以上股份的 股东和公司的关联人负有相应的信息披露义务。

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关 注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内 披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第二十五条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送

达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事 会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的 披露工作。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生 时,应当按照公司规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应 当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第二十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投 资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构 和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

第二十八条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动 调查、获取决策所需要的资料。

第二十九条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息 披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存 在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否 能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第三十条 公司经理及其他高级管理人员应当及时向董事会报告 有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或 者变化情况及其他相关信息。

第三十一条 董事会授权董事会秘书负责对外信息披露事务,包

括与中国证监会、深圳证券交易所、有关证券经营机构、投资机构、 新闻机构等的联系,并回答社会公众提出的问题。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级 管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息 披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公 告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、 高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当 配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作

第三十二条 公司股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动 告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限 制表决权;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司 证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及 时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得 要求公司向其提供内幕信息。

第三十三条 公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人 和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义 务。

第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股 东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联 人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严 格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者 采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股 份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公 司履行信息披露义务。

第三十六条 公司信息披露的义务人和其他知情人应当严格遵守 国家有关法律、法规和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信 息披露的纪律,不得泄露内幕信息。

第三十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若 擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第五章 公司各部门及控股子公司的职责

第三十八条 为便于公司各类定期报告及临时报告的编制和披 露,保证公司日常信息披露工作的真实、准确、及时、完整,公司各

有关部门及子公司应在第一时间向董事会秘书或证券事务代表提供 各类必要的数据和信息,共同协作做好公司信息披露工作。

第三十九条 公司各部门及子公司应建立相应的信息报告制度, 并有专门的人员负责与公司证券部在信息披露方面的联络与沟通。若 有依照相关证券监管规定须予以披露的事项,应在第一时间与董事会 秘书或证券事务代表联系。

第四十条 公司各有关部门及子公司应在审议发布定期报告(年 度、半年度、季度报告)的董事会会议召开前二十日,向董事会秘书 或证券事务代表提供须经董事会审议的各项议案,该等议案包括但不 限于:公司(年度、半年度、季度)生产经营回顾和生产经营展望的 议案、公司(年度、半年度、季度)经营业绩和财务状况的讨论与分 析的议案、按中国会计准则编制的审计报告 (如有)、定期报告的 编制说明、利润分配及分派股息的议案,以及在报告期内发生的须经 董事会审议的其他事项。

第四十一条 各部门及子公司应充分了解本制度第三章第十二条 关于临时报告披露的相关内容。若发生或将要发生任何须公告或须经 董事会审议的事项,与该等事项有关的部门及子、分公司应在第一时 间积极主动与董事会秘书或证券事务代表沟通,提供相关材料,配合 董事会秘书或证券事务代表完成临时公告事宜。

第四十二条 公司有关部门及子公司应根据公司编制年度报告、 半年度报告及季度报告的需要,及时提供报告期内涉及的公司生产经 营情况、财务状况、重大投资项目及合作项目进展等有关数据和信息。

各部门及子公司须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性 负责,所提供的信息及数据须经主管负责人签字认可并承担相应责 任。

第四十三条 公司有关部门及子公司研究、决定涉及信息披露事 项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资 料。

第四十四条 公司有关部门及子公司对于是否涉及信息披露事项 有疑问时,应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。

第四十五条 各部门及子、分公司应积极配合董事会秘书或证券 事务代表做好中国证监会等证券监管机构的质询、调查、巡检等各种 形式的检查活动,及时提供所需的数据和信息,该等数据和信息须经 主管负责人签字认可。

第四十六条 公司各部门及子、分公司对外组织重大活动时,公 司董事会秘书必须参加,并负责协调上述活动与信息披露的关系。

第四十七条 重大合同,特别是涉及关联交易的合同,相关部门 及子、分公司必须于合同签署之日次日内,将合同文本及电子版文件 报董事会秘书处备案留存。

第六章 信息披露的程序

第四十八条 公司信息披露应严格履行下列程序:

(一)各部门或子公司的信息专员应负责在第一时间提供相关信 息资料,经提供信息的部门或子公司的主管负责人认真核实并签字确

认后,报送公司证券部;

(二)公司证券部根据提供的相关信息资料编制信息披露公告;

(三)董事会秘书进行合规性审查(如有必要,可增加中介机构 的审查意见);

(四)董事会审核;

(五)董事长或董事会秘书签发;

(六)公司证券部应在第一时间报深圳证券交易所,并按规定进 行披露。

第四十九条 公司对信息披露文件进行归档保存。

第五十条 公司应将信息披露文件在公告的同时备置于指定场 所,供公众查阅。

第七章 信息披露的媒体

第五十一条 公司信息披露指定媒体为《证券时报》和巨潮资讯 网。

第五十二条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共 媒体,但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第五十三条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣 传、新闻发布等事宜应事先应经董事长或董事会秘书审查,凡与信息 披露有关的内容,均不得早于公司信息披露。

第八章与中介机构的沟通

第五十四条 证券部、财务部等涉及信息披露的公司重要部门, 应建立与保荐机构、律师、会计师等相关中介机构的定期及不定期沟 通机制,当出现涉及需 要进行信息披露的情况时,应及时通知相关 中介机构,并征询相关中介机构意见。 特殊情况下,应与相关中介 机构达成一致意见后,再进行信息披露的报送工作。

第五十五条 公司证券部应针对包括保荐机构在内的各中介机构 定期或不定期提出的调查事项进行情况核查,并及时向包括保荐机构 在内的各中介机构提供真实、 准确、完整的信息。

第五十六条 公司各部门及子公司应配合董事会秘书和公司证券 部的调查工作,及时提供 真实、准确、完整的信息,并由各部门负 责人或子分公司相关负责人对提供的上述信息的及时性、真实性、准 确性、完整性承担相应责任。

第九章附 则

第五十七条 本制度未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定办理。

第五十八条 本制度的解释权归公司董事会。

第五十九条 本制度由公司董事会负责制定,并根据国家法律法 规的变动情况,修改本制度。

第六十条 本办法下列用语的含义:

(一)及时,是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

(二)公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人

之间发生的转移资源或者义务的事项。

(三)关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

1.直接或者间接地控制公司的法人;

2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人;

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人 员的,除公司及其控股子公司以外的法人;

4.持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人;

5.在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12月内,存在 上述情形之一的;

6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的 法人。

具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;

2.公司董事、监事及高级管理人员;

3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人 员;

4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父 母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、 兄弟姐妹,子女配偶的父母;

5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在 上述情形之一的;

6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的 自然人。

第六十一条 本制度经董事会审议通过后生效,于董事会决议公 告之日起开始实施。

兰州三毛实业股份有限公司董事会

二〇〇七年六月二十八日