Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jun 30, 2007

附件三:

兰州三毛实业股份有限公司

接待和推广工作制度

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则,规范本公司接 待和推广的行为和管理,加强本公司的推广以及与外界的交流和沟 通,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文 件,并结合本公司具体情况,制定本制度。

第二条 本制度所述的接待和推广工作是指公司通过接受投资 者调研、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议 和路演、新闻采访等活动,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通, 增进投资者对公司的了解和认同的工作。

第三条 制定本制度的目的是:规范本公司接待和推广的行为, 在本公司接受调研、沟通、采访或进行对外宣传、推广等活动时,增 加公司信息披露透明度及公平性,改善公司治理,促进公司与投资者 及之间的良性关系,增进外界对公司的进一步了解和认知。

第四条 在接待和推广工作中,应遵循以下基本原则:

(一)公平、公正、公开原则。本公司人员在进行接待和推广活 动中,应严格遵循公平、公正、公开原则,不得实行差别对待政策。

(二)诚实守信的原则。公司相关的接待和推广工作应客观、真 实和准确,不得有虚假记载和误导性陈述。

(三)保密原则。公司相关的接待和推广工作人员不得擅自向对 方披露、透露或泄露非公开重大信息。

(四)合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监

管部门对上市公司信息披露的规定,在接待和推广的过程中保证信息 披露真实、准确、完整、及时、公平。

(五)高效低耗原则。在进行接待和推广的工作中,公司应充分 注意提高工作效率,降低接待和推广的成本。

(六)互动沟通原则。公司应主动听取投资者及来访者的意见、 建议,实现双向沟通,形成良性互动。

第五条 董事会秘书为公司接待与推广事务工作的负责人。公司 董事会办公室(证券部)是负责接待与推广事务具体工作的职能部门, 由董事会秘书领导。

第六条 公司从事接待和推广工作的人员需要具备以下素质和 技能:

(一)全面了解公司各方面情况;

(二)具备良好的知识结构,熟悉公司治理、财务会计等证券市 场的运作机制和规章制度;

(三)具有良好的沟通、营销和协调能力;

(四)具有良好的品行,诚实守信。

第七条 公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资 者关系活动,防止泄漏未公开重大信息。

第八条 公司可以在年度报告披露后十日内举行年度报告说明 会,公司董事长或总经理、财务负责人、独立董事(至少一名)、董 事会秘书、保荐代表人应出席说明会,会议包括以下内容:

(一)公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险;

(二)公司发展战略、生产经营、技术改造、新产品和新技术开 发;

(三)公司财务状况和经营业绩及其变化趋势;

(四)公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发 展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失;

(五)投资者关心的其他问题。

公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知,公 告内容包括日期及时间(不少于两个小时)、召开方式(现场/网络)、 召开地点或网址、公司出席人员名单等。

第九条 公司拟发行新股或可转换公司债券的,应当在发出召开 股东大会通知后五日内举行投资者说明会,详细说明再融资的必要 性、具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金使用情况 等。

第十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者 调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个 人进行沟通的,不得提供未公开重大信息。

第十一条 业绩说明会、分析师会议、路演可以同时采取网上直 播的方式进行,使所有投资者均有机会参与,并事先以公告的形式就 活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

第十二条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前,公司应确 定投资者、分析师提问可回答范围,若回答的问题涉及未公开重大信 息,或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的,公司应拒绝回答。

第十三条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后,公司应及时 将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第十四条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现 场参观、座谈沟通时,公司应合理、妥善地安排参观过程,避免参观 者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观,并由专人对 参观人员的提问进行回答。

第十五条 公司与特定对象进行直接沟通前,应要求特定对象签 署承诺书,承诺书至少应包括以下内容:

(一)承诺不故意打探公司未公开重大信息,未经公司许可,不 与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询;

(二)承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息,不利用所获取 的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券;

(三)承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开 重大信息,除非公司同时披露该信息;

(四)承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测 和股价预测的,注明资料来源,不使用主观臆断、缺乏事实根据的资 料;

(五)承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用 前知会公司;

(六)明确违反承诺的责任。

第十六条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、 新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的,应要求其改正; 拒不改正的,公司应及时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的,应立即报告深圳证券交易所并 公告,同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知 在此期间不得买卖公司证券。

第十七条 必要时,公司将与特定对象的沟通情况置于公司网站 上或以公告的形式对外披露。

第十八条 必要时,公司将通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、 网上说明会等方式扩大信息的传播范围,以使更多投资者及时知悉了 解公司已公开的重大信息。

第十九条 公司实施再融资计划过程中(包括非公开发行),向 特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平 性,不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第二十条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时,因特殊情 况确实需要向对方提供未公开重大信息,公司应要求对方签署保密协 议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖该公 司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常,公司应及时采取 措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

第二十一条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开 重大信息的,应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第二十二条 公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定 对象进行相关信息交流时,一旦出现信息泄漏,公司及相关信息披露 义务人应立即报告深圳证券交易所并公告:

(一)与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信 息交流;

(二)与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第二十三条 公司进行接待和推广活动应建立备查登记制度,对 接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记 载。至少应记载以下内容:

(一)活动参与人员、时间、地点、方式;

(二)活动的详细内容;

(三)未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担(如有);

(四)其他内容。

第二十四条 本公司及相关信息披露义务人接受调研、沟通、采 访等活动,或进行对外宣传、推广等活动时,不得以任何形式披露、

透露或泄露非公开重大信息。

第二十五条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了 法律、法规和规范性文件规定应披露的重大信息,应及时向深圳证券 交易所报告,并在下一交易日开市前进行正式披露。

第二十六条 本公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实 际控制人等相关信息披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推 广等活动中违反本制度规定,应当承担相应责任。

第二十七条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文 件和本公司章程、公司信息披露事务管理制度等相关规定执行;本制 度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公 司章程相抵触时,按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定 执行。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条 本制度经公司董事会负责审议批准后生效,其修改 时亦同。

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2007 年 6 月 28 日