Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2007

May 17, 2007

附件一:

兰州三毛实业股份有限公司股东大会议事规则

(草案)

第一章 总则

第一条 为了维护兰州三毛实业股份有限公司(以下简称"公司") 股东的合法权益,保证公司股东大会依法行使职权,规范公司股东大 会的秩序,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上司公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《兰 州三毛实业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》"),制定本 规则。

第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使法律、行政法规、 部门规章、《公司章程》及本规则规定的职权。

第三条 股权登记日登记在册的公司所有股东有权亲自出席或委 托代理人出席股东大会。

第四条 股东(含代理人,下同)出席股东大会,依法享有知情权、 发言权、质询权和表决权等各项权利。

第五条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、行政法规、《公司 章程》及本议事规则之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东 的合法权益。

第六条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规 则和《公司章程》的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会职权

第七条 股东大会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准公司下列对外担保事项:

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

2、连续 12 个月内累计担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。

第八条 股东大会不得授权董事会行使本规则第七条规定的股 东大会职权,但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董 事办理或实施该决议事项。

第九条 董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。 公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职 权。

第三章 股东大会的召集

第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会(以下统称 "股东大会")。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结 束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,有下列情形之一 的,应当在 2 个月内召开:

(一)董事人数不足 6 人时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情 形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会甘 肃监管局和深圳证券交易所,说明原因并公告。

第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告。

第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监 事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未 作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持

第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。

第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通 知董事会,同时向中国证监会甘肃监管局和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向 中国证监会甘肃监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。

第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规 定。

第十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。

第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日(不含会议召 开当日)前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日(不含会议召开当日)前以公告方式通知各股东。

第二十条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分,完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其它方式的表决时间及表决程序。

第二十一条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。

第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。

第五章 股东大会的召开

第二十四条 公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会应 当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。

第二十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身

份证,法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。

第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。

第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其它授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其它地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会,其它决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称),身份证号码,住所地址, 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。

第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。

第三十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,经理和其它高级管理人员应当列席会议。

第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反《议事规则》使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第三十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十七条 股东大会对所议事项和提案进行审议时,出席会议 的股东或股东代理人,可以采取口头形式或书面形式发表意见.

第三十八条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间,以及 每一股东的发言时间和发言次数,由股东大会规定。

股东要求在股东大会上发言时,应在会前进行登记,并在会议规 定的审议时间内发言,发言顺序按股东持股数多寡依次安排.在规定 时间内未能发表意见的股东,可以将意见以书面形式报告主持人。

第三十九条 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或 就有关问题提出质询,应当经大会主持人同意。

股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第四十条 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。

第四十一条 股东发表意见或对报告人提出质询,应当简明扼要 阐明观点,并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。

第四十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董 事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。

第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或指定专人 负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间,地点,议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其它 高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过,发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其它内容。

第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书,召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。

第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向中国证监会甘肃监管局及深圳证券交易 所报告。

第六章 股东大会的表决和决议

第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决 议通过以外的其它事项。

第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)《公司章程》的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律,行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事 项。

第五十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。

第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。

第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事、监事提名和选举的方式及程序按照《公司章程》的规定 进行。

第五十五条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。

第五十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。

第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中

的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票,审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。

通过网络或其它方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。

第六十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意,反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第六十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。

第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的

股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第六十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。

第六十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、 监事会任期届满时为止。

第六十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司 章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第七章 股东大会决议的执行与信息披露

第六十七条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织贯彻,并按 决议的内容和职责权限,责成公司经理层具体实施承办;股东大会决 议要求监事会实施的事项,由监事会主席组织实施。

第六十八条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监

事会实施的事项,由监事会向股东大会报告,监事会认为必要时也可 先向董事会通报。

第六十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第七十条 公司股东大会的会议通知、表决结果、会议决议及公 司聘请的律师依据本《议事规则》第六条出具的法律意见书,应按照

《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及 时进行信息披露。

第七十一条 公司向社会公众披露信息的指定报刊为《证券时报》, 指定网站为巨潮资讯网。公司也可以在自己的网站上刊登需要披露的 信息,但时间不得早于在指定媒体披露的时间。

第七十二条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报 刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择 在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时 在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指 定报刊上公告。

第八章 附 则

第七十三条 本规则未尽事宜,依照有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》执行;相悖之处,应按以上法律、法规、规范性文件

和《公司章程》执行;遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修 改,董事会应及时修订本《议事规则》,提交股东大会审议通过。

第七十四条 本《议事规则》自股东大会审议通过之日起生效, 修订权属股东大会,解释权属公司董事会。

第七十五条 本规则所称"以上"、"以内",含本数;"超过"、"低 于"、"多于",不含本数。

第七十六条 本规则是《公司章程》的附件,本规则未做规定的, 适用 《公司章程》并参照《上市公司股东大会规则》的有关规定执 行。本规则与《公司章程》如规定不一致时,以《公司章程》为准。

根据公司的发展情况及相关法律的规定,董事会可适时对本规则 进行修订,经股东大会审议通过后执行。

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2007 年 5 月 16 日