Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2006

May 31, 2006

附件二:

兰州三毛实业股份有限公司

关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案

第二条 股东大会由公司全体股东组成,公司股东为依法持有公司股份的法 人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时登记在册 的股东为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册。(修改说明:原股东大会议事规则第二条 部分内容:"由董事会决定某一日为股权登记日"修改为:"由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日")

第六条 股东大会依法行使下列职权:

1.决定公司的经营方针和投资计划;

2.选举和更换董事、决定董事的报酬事项;

3.选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬情况;

4.选举和更换独立董事,决定独立董事的报酬或津贴;

5.审议批准董事会的工作报告;

6.审议批准监事会工作报告;

7.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

8.审计批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

9.审议变更募集资金投向;

10.审议需股东大会审议的关联交易,依照深圳证券交易所上市规则即公司 拟于关联人达成的总额高于3000万元人民币或高于公司最近一期经审计净资产5 %的关联交易;

11.审议需股东大会审议的重大投资、收购或出售资产事项;

12.对公司增加或者减少注册资本作出决议;

13.对发行公司债券作出决议;

14.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

15.修改公司章程;

16.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

17.审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提案;

18.审议公司监事会提出的议案;

19.审议公司独立董事提出的议案;

(修改说明:原第六条:股东大会依法行使职权中第19项后增加三项20、21、 22,该条原第20项顺序后延为23项,具体修改如下:)

20.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

21.审议股权激励计划;

22.审议公司下列对外担保行为:

(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保;

(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

23.审议法律、法规和《公司章程》规定应由股东大会决议的其他事项。

第八条 下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东大 会:

1.公司董事人数不足三分之二(6名),或独立董事人数不足公司章程规定 的人数(3名)时;

2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一;

3.单独或者合并持有公司有表决权股份总额10%以上的股东书面请求时(本 项持股数按股东提出书面要求日计算);(修改说明:原第八条第3项:"不含 投票代理权"的内容删除)

4.董事会认为必要时;

5.监事会提议召开时;

6.半数以上独立董事提议召开时;

7.公司章程规定的其他情形。第九条董事会人数不足《公司法》规定的法定 最低人数,或者少于章程规定人数,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分 之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,独立董事、监事会或股东可 以按照本规则的相关规定的程序自行召集临时股东大会。

第十条 公司召开股东大会,召集人将在年度股东大会召开20日前以公告的 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告的方式通知各股东。 若股东大会提供网络投票系统的,还应当在股权登记后三日内再次公告股东大会 通知。(修改说明:原第十条部分内容:"公司董事会应事先确定召开股东大会 的时间,并于召开会议30日前在指定信息披露报刊上刊登会议通知。"修改为: "公司召开股东大会,召集人将在年度股东大会召开20日前以公告的方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告的方式通知各股东。"

第十二条 董事会或其他召集人发布召开股东大会的通知后,除不可抗力或 者其它意外事件等原因,否则不得变更股东大会召开时间。公司因特殊原因必须 延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通 知。董事会或其他召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日 期。(修改说明:原第十二条发布召开股东大会的主体由"董事会"修改为:"董 事会或其他召集人)

2

公司因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不得变更原通知规定的有权 出席股东大会股东的股权登记日。

(修改说明:原第十三条:"股东大会(临时股东大会)的召集,由公司董 事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由副董事长主持; 副董事长不能出席会议,董事长也未指定人选时,由董事会指定一名董事主持会 议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议; 如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东(或股东代理人)主持"。整条条修改如下:)

第十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。

(修改说明:原第十八条部分内容:"董事会认为提议股东的提案违反法律、 法规和本章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知 提议股东。"修改如下:)

第十八条 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机 构和证券交易所。

(修改说明:在原第十八条后增加一条:第十九条,原第十九条删除。具体 修改内容如下:)

第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第二十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会 秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由 公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:

1.会议由提议股东负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出 席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由其他董事 主持; (修改说明:第二十一条第一项部分内容:"会议由董事会负责召集" 修改为:"会议由提议股东负责召集"

2.提议股东应当聘请有证券从业经验的律师,按照本规则第四十四条的规 定,出具法律意见;(修改说明:第二十一条第一项部分内容:"董事会应当聘 请有证券从业经验的律师"修改为:"提议股东应当聘请有证券从业经验的律师")

3.召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

(修改说明:原第二十二条:"董事会未指定董事主持股东大会的,提议股 东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘 请有证券从业资格的律师,按照本规则第四十四条的规定出具法律意见书,律师 费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合 本章程相关条款的规定。"整条删除。)

第二十五条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数3% 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。(修改说明:原第二十六条"百分之 五"修改为3%)

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于 本规则第六十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董 事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会 并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可 以直接在年度股东大会上提出。

第五十六条 会议在主持人的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进 行。必要时,也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容,主持人可根据 实际情况,采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采 取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨 论时间。主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。(修 改说明:原五十五条和五十六条合并为一条:第五十六条)

第七十九条 以下事项由股东大会以特别决议通过:1.公司增加或减少注册 资本;2.发行公司债券;3.公司的分立、合并、解散和清算;4.公司章程的修改; 5.回购本公司的股票;6.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的;7.股权激励计划;8.公司章程规定和股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。(修 改说明:原第七十九条由股东大会以特别决议通过的事项在原该条第 5 项后增加 两项:"6.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的;7.股权激励计划;"该条原第 6 项顺序后延为第 8 项。)

第八十四条 股东大会应有记录。会议记录应记载以下内容:1.出席股东大 会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;2.召开会议的日期、地点;3. 会议主持人姓名、会议议程;4.各发言人对每个审议事项的发言要点;5.每一表

5

决事项的表决结果;6.股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容。7.律师及计票人、监票人姓名;8本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。(修改说明:原第八十四条股东大会会议记录在该条最后增加两项:"7. 律师及计票人、监票人姓名;8本章程规定应当载入会议记录的其他内容。")

第八十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。并作为公司档 案由董事会秘书保管,保管期为10年以上。(修改说明:原第八十五条股东大会 会议记录保管期为五年修改为:"保管期为10年以上"。原内容"如果股东大会 表决事项影响超过五年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。" 删除)

兰州三毛实业股份有限公司董事会

二○○六年5月30日