Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2006

May 31, 2006

附件一:

兰州三毛实业股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的议案

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的 组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称:《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。(修改说明:原第一条增加《中华人民共和国证券法》 (以下简称:《证券法》))

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束 力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。(修改说明:原第十条增加:"对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。")

公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当忠实履行职 务,维护公司和全体股东的最大利益。未能忠实履行职务,违背诚信 义务的,并给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承 担赔偿责任。

第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。(修改说明: 原第十六条将"同股同权,同股同利"修改为:同种类的每一股份应 当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应 当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。)

第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司集中存管。(修改说明:原第十八条将"公司的内资股,在深 圳证券登记公司集中托管"修改为:"公司的内资股,在中国证券登 记结算有限公司深圳分公司集中存管。")

第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的 规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一) 公开发行股份;(修改说明:原第二十二条第一项将"向 社会公众发行股份;"修改为:"公开发行股份;"

(二) 非公开发行股份;(修改说明:本项属增加条款)

(修改说明:原第二十二条第三项全部内容:"向现有股东配售 股份;"删除,该项其后各项序号顺序上移)

(三) 向现有股东派送红股;

(四) 以公积金转增股本

(五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。(修改说 明:本项"中国国务院证券主管部门"修改为:"中国证监会")

第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(修改说明:本条将 "经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以 购回本公司的股票:"修改为:"可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份:")

• (一) 减少公司注册资本;(修改说明:本项全部内容:"为减 少公司资本而注销股份;"修改为:"减少公司注册资 本;")
• (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。
• (三) 将股份奖励给本公司职工;(修改说明:本项属增加条 款)
• (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。(修改说明:本项属增加条款) 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司收购本公司的股份,可以选择下列方式之一 进行:(修改说明:本条将"公司购回股份,可以下列方式之一进行:" 修改为:"公司收购本公司的股份,可以选择下列方式之一进行:")

(一) 向全体股东按照相同比例发出收购要约;

(二)证券交易所集中竞价交易方式;(修改说明:本条款全部 内容:"通过公开交易方式购回;"修改为:"证券交易所集中竞价交 易方式;")

(三)中国证监会认可的其他方式。(修改说明:本条款全部内

容:"法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。" 修改为:中国证监会认可的其他方式。)

第二十六条 公司收购本公司股票后,自完成收购之日起十日 内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更 登记。(修改说明:原第二十六条将"回购"一词全部修改为"收购", 并增加下段内容)

公司依照第二十四条第三款规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年 以内不得转让。(修改说明:本条"三年内不得转让"修改:"1 年内 不得转让")

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内, 定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。(修改说明:本段原内 容:"董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内, 定期向公司申报其所持有的本公司股份,在其任职期间及离职后六个 月内不得转让其所持有的本公司的股份"修改为:"董事、监事、经 理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所 持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其 所持有的本公司的股份。")

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将 其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。(修改说明:原第三十条第一段增加"但证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。")

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股 东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。(修改说明:原第三十 条最后增加以下内容)

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一 款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

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股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同等义务。(修改说明:原第三十一 条"股东按其所持有股份的数量享有权利,承担义务。"的表述修改 为:"股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。")

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。(修 改说明:原第三十四条中"其他需要确认股权的行为时,由董事会决 定某一日为股权登记日,股权登记日结束时在册股东为公司股东"的 表述修改为:"其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。")

第三十五条 公司股东作为公司的所有者,享有法律、行政法 规和公司章程规定的合法权利,包括:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权。(修改说明:原第三十五条第二款"参 加或者委派股东代理人参加股东会议;"修改为:依法请求、召集、 主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决 权。)

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;(修改说明:原第 三十五条第三款删除)

(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押

其所持有的股份;

(六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(修改说明: 原第三十五条第六款全部内容:"对法律、行政法规和公司章程规定 的公司重大事项享有知情权和参与权。"修改为:"查阅本章程、股东 名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告;")

(七)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:

1.缴付成本费用后得到公司章程;

2.缴付成本费用后有权查阅和复印:

(1)本人持股资料;

(2)股东大会会议记录;

(3)中期报告、年度报告和季度报告;

(4)公司股本总额、股本结构。

(八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配;

(九)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份;(修改说明:在原第三十五条第八款后增加一款:

"(九)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份;"该条后面几款顺序顺延)

(十)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政

法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起 60 日内,请求人民法院撤销。(修改说明:原第三十七条全部内容: "股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手 段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规, 侵犯股东合法权益的,股东有权依法提起要求停止上述违法行为和侵 害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权 要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。"修改为:"公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起 60 日内,请求人民法院撤销。"本条后面增加二条:第三十八条、 第三十九条,其后各条顺序顺延)

第三十八条:董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,

或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司赞成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条:董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;(修改说明:原第三十八 条第一项:"遵守公司章程"修改为:遵守法律、行政法 规和本章程;"

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(修改说 明:在原第三十八条第三项后增加一项:(四),本项其后各项序号顺 序后延)

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 (修改说明:原第三十九条内容:"应当自该事实发生之日起三个工 作日内"修改为:"应当自该事实发生当日",并增加以下内容:)

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的 股份达到本公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3 日 内,向中国证监会和证券交易所作出书面报告,书面通知本公司,并 予公告。在上述期限内,不得再行买卖本公司股票。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的 股份达到本公司已发行股份的5%后,其所持本公司已发行股份比例 每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期 限内作出报告、公告后2 个工作日内,不得再行买卖本公司的股票。

任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达 到本公司已发行股份10%的股东,应在达到10%后3 日内向公司披露 其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划,并向董事会请 求召开临时股东大会,由股东大会审议是否同意其增持公司股份计 划。

相关信息披露不及时、不完整或不真实,或未经股东大会审议批 准的,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。

第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。(修改说明:原第四十条:公司的控股股东在行使表决权时,不

得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。修改为:公司的控股 股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。并增加下面内容)

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。

第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权:

1.决定公司经营方针和投资计划;

2.选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

3.选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事 项;

4.审议批准董事会的报告;

5.审议批准监事会的报告;

6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8.对公司增加或者减少注册资本作出决议;

9.对发行公司债券作出决议;

10.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

11.修改公司章程;

12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

13.审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的 股东的提案;

14.审议独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见;(修 改说明:原第四十二条第 14 项后增加四项,其后各项顺序后延)

15.审议批准第四十五条规定的担保事项。

16.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项。

17.审议批准变更募集资金用途事项;

18.审议股权激励计划;

19.审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

第四十五条 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。 应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议同意并做出决议。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。(修改说明:第四十五条是在原第四十二条后增加的一条,其后 各条顺序顺延)

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 本章程所规定人数(9 名)的三分之二时(6 名);(修改说明:原第 四十五条第一项加入具体人数,原表述:"或者少于本章程所规定人 数的三分之二时;"修改为:"或者少于本章程所规定人数(9 名)的 三分之二时(6 名);"

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东 书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)两名以上(含两名)独立董事提议召开时;

(七)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十九条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职 务时,由副董事长主持;副董事长不能出席会议,董事长也未指定人 选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的, 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股 东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或

股东代理人)主持。(修改说明:原第四十六条中内容:"股东大会会 议由董事会依法召集,由董事长主持。"修改为:"股东大会,由董事 长主持。"原第四十六条后增加以下内容:)

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应 当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或 者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

第五十条 公司召开股东大会,召集人应当在会议召开二十日 前,临时股东大会应当在会议召开十五日前通过中国证监会指定的信 息披露媒体,以公告方式通知公司股东。股东大会审议议题涉及本章 程第六十八条第(九)项规定的事项时,公司发布股东大会通知后, 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。(修改说明:原 第四十九条中:"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日 以前,"修改为:公司召开股东大会,召集人应当在会议召开二十日 前,临时股东大会应当在会议召开十五日前,"原四十九条后增加以 下内容:)

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后

二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案 的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款中未列明的事项作出决议。

第五十二条 公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师 出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是 否符合公司章程;

(二)验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性;(修 改说明:原第四十九条第二项:"验证出席会议人员资格的合法有效 性;"修改为:"验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性;"

(三)验证股东大会提出新提案的股东的资格;

(四)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效;(修改说 明:原第四十九条第四项:"股东大会的表决程序是否合法有效;"修 改为:"股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效;")

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五十三条 股东会议的通知包括以下内容:

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名,电话号码。

(修改说明:原五十条后增加以下内容:)

注释:1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。

第五十九条 独立董事、监事会、单独或者合并持有公司有表 决权总数 10%以上的股东(以下简称"提议股东"),提议董事会要求 召开临时股东大会的,应当按照下列程序办理:(修改说明:原五十 六条,提议召开临时股东大会的人增加"独立董事",并在本条后增 加一项,原第一项变为第二项,其后各项顺序后延)

(一)对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。

(二)监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时,应 以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者 监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

(修改说明:原第五十六条第二项:"董事会在收到监事会书面 提案后,应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合 本章程的有关规定。"修改如下:)

(三)董事会在收到监事会书面提案后,应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。

(修改说明:原第五十六条第三项中内容:"应当在收到前述书 面提案后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所。"修改如下:)

(四)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当 根据法律法规和本章程的有关规定进行审查,并决定是否召开股东大 会。是否召开股东大会的董事会决议,应当在收到请求后 10 日内作 出并向提议股东书面反馈意见。

(修改说明:原第五十六条第四项中内容:"应当发出召开股东 大会的通知,"修改如下:)

(五)董事会做出同意召开股东大会决定的,应当在作出董事会 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应 当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。

(原第五十六条第五项中内容:"提议股东决定自行召开临时股 东大会的,"修改如下:)

(六)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规 定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股 东。

提议股东在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大 会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所;提议股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的提议股东可以自行召集和主持。应当书面通知董事会,报公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大 会的通知,通知的内容应当符合以下规定:

(1)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序 重新向董事会提出召开股东大会的请求;

(2)会议地址应当为公司所在地。

(七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董 事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费 用的合理开支(不含聘请律师费用)由公司承担。会议召开程序应当 符合以下规定:

(1)会议由董事会秘书负责召集,董事会秘书必须出席会议, 董事、监事应当出席会议。董事长负责主持会议,且董事长因特殊原 因不能履行职责时,由副董事长主持。若副董事长也不能出席会议, 董事长也未指定董事主持会议的,则向公司所在地中国证监会派出机 构备案后,会议由提议股东主持。

(2)会议应当聘请具有证券从业资格的律师,出具法律意见书;

(3)会议召开的程序应当符合法律、法规及本章程的有关规定。

(修改说明:原第六十条部分容:"公司召开股东大会,持有或 者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东或监事 会可以提出临时提案。",其中的5%修改为3%。"提案人应当在股东

大会召开前十天将提案交董事会,并由董事会审议后公告。"具体修 改如下:)

第六十三条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的3%以上的股东或监事会可以提出临时提案。 临时提案涉及本章程第六十八条所规定的重大事项时,提案人应当在 股东大会召开前十天将提案书面交召集人,召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出临时提案的 (不限于本章程第六十八条所规定的重大事项)应当至少提前十天提 交董事会,并由董事会审议后公告。未经公告的临时提案均不得列入 采用网络投票方式进行的股东大会审议和表决。

第六十四条 股东大会提案应当符合下列条件:

(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围;

(二)有明确议题和具体决议事项;

(三)以书面形式提交或者送达董事会。

(修改说明:原第六十二条全部内容:"公司董事会应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十九条的规定对股东大 会提案进行审查。"整条删除。)

(修改说明:原第六十三条全部内容:董事会决定不将股东大会

提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将 提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。"整条删除。)

(修改说明:原第六十四条全部内容:"提出提案的股东对董事 会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本 章第五十四条规定程序要求召集临时股东大会。"整条删除。)

(修改说明:在原第六十五条后增加以下内容:"公司持有的本 公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。"具体修订如下:)

第六十五条 股东既可以亲自到股东大会现场投票,也可以委 托代理人代为投票,两者具有同样的法律效力。股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向本公司 股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进 行,并应向被征集人充分披露信息。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。在董事、 监事选举中采用累积投票制度。具体办法由股东大会议事规则规定;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。

(修改说明:在原第六十八条第四项后加入两项:"(五)公司在 一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的;(六)股权激励计划;"原第五项及其后各项序号顺序后 延)

第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的;

(六)股权激励计划;

(七)回购本公司的股票;

(八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

(九)公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股 份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具 有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的 账面净值溢价达到或超过20%的;

3、股东以其持有的本公司股权偿还其欠本公司债务的;

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第六十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以 特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。(修改说 明:原第六十九条内容:"非经股东大会以特别决议批准,"修改为: "除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,")

(修改说明:原第七十条最后增加以下内容,具体修订如下:)

第七十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据股东大会决议通过, 可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。

连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5% 以上的股东可以提名董事、监事候选人,每一提案可提名不超过全体 董事1/4、全体监事1/3 的候选人名额,且不得多于拟选人数。

董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人;由上届监事会提名 的监事人选亦可作监事候选人。

董事(含独立董事)、监事最终候选人由董事会、监事会确定, 董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。

董事、监事提名的方式和程序为:

(一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任 董事会提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事 会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举;由前任监事会提 出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后 由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东 大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。

(二) 连续180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决

权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由 股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合前述规定。

(三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合前述 规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 照规定公布上述内容。

(四)董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候 选人以单独的提案提请股东大会审议。

(修改说明:原第七十二条全部内容:"每一审议事项的表决投 票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表 当场公布表决结果。"具体修改如下:)

第七十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代 理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过

相应的投票系统查验自己的投票结果。

(修改说明:在原第七十六条第七项后加入一项:"(七)律师及 计票人、监票人姓名;",该条原第七项序号顺延,具体修订如下:)

第七十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内 容:

(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;

(二)召开会议的日期、地点;

(三)会议主持人姓名、会议议程;

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会答复或者说明等 内容;

(七)律师及计票人、监票人姓名;

(八)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内 容。

(修改说明:原第八十三条:"《公司法》第 57 条、第 58 条规定 的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人 员,不得担任公司的董事。"具体修改如下:)

第八十三条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

(修改说明:原第八十四条内容:"董事任期从股东大会决议通 过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。"修改如下:)

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事的 更换,每年只能改选一名。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。

第八十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的

权利,以保证:

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不得超越营业执照规定业务的范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司 业务经营管理状况;

(修改说明:在原第八十六条第三项后增加一项:(四),该条原 第五项及其后各项序号顺序后延))

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实准确完整;

(五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不 得将其处置权转授他人行使;

(六)接受监事会和独立董事会对其履行职责的合法监督和建 议。

第九十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提出书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。(修 改说明:原第九十一条后加入"董事会将在 2 日内披露有关情况。" 的内容)

(修改说明:原第九十二条:"如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞 职产生缺额后方能生效。"

"余任董事会当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职 的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。"修改如下:)

第九十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条 董事会行使下列职权:

1.负责召集股东大会,并向大会报告工作;

2.执行股东大会的决议;

3.决定公司的经营计划和投资方案;

4.制定公司的年度预算方案、决算方案;

5.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6.制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案;

7.拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散 方案;

8.在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(修改说明: 原一百一十二条第 8 项:"在股东大会授权范围内,决定公司的风险 投资、资产抵押及其他担保事项;"修改为:"在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易等事项;")

9.决定公司内部管理机构的设置;

10.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项;

11.制定公司的基本管理制度;

12.制定公司章程的修改方案;

13.管理公司信息披露事项;

14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

15.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

16.法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十三条 公司董事会应当应注册会计师对公司财务 报告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。(修改说明: 原第第一百一十三条内容:"有保留意见"修改为:"非标准意见")

(修改说明:原第第一百二十条内容:"董事长应在三个工作日 内召集临时董事会会议。"修改为:"董事长应当自接到提议后 10 日 内,召集和主持董事会会议。",并在该条第五项后增加一条(六)代 表 1/10 以上表决权的股东。具体修改如下:)

第一百二十条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)经理提议时;

(五)二分之一以上的独立董事提议召开时。

(六)代表 1/10 以上表决权的股东。

第一百四十七条 本章程第八十三条规定不得担任董事的情 形,同时适用于监事。(修改说明:原第一百四十七条:"《公司法》 第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。"修改为:"本章程第八 十三条规定不得担任董事的情形,同时适用于监事。")

董事、经理和其他高级管理售人员不得兼任监事。

第一百五十三条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见;(修改说明:在原第一百五十三条第一项前增加一条"(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;" 该条原第一项及其后各项序号顺序后延)

(二)检查公司的财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议;(修改说明:原第一百五十三条第二项:"对董事、 经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的 行为进行监督;"修改为:"对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议;")

(四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(修改说明:在 原第一百五十三条第四项:"提议召开临时股东大会,"后增加:"在 董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会;")

(六)列席董事会会议;(修改说明:在原第一百五十三条第五 项后增加三项(七)、(八),该条原第六项变为第九项,具体内容修 改如下:)

(七)向股东大会提出提案;

(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼;

(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十四条 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必 要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由 此发生的费用由公司承担。(修改说明:原第一百五十四条部分内容:

"监事会行使职权时"修改为:"发现公司经营情况异常,可以进行 调查;")

第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过;(修改说明:原第一百五 十五条:"监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。"修改为:"监事会每 6 个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数 以上监事通过;")

(修改说明:原第一百六十一条:"公司在每一会计年度前六个 月结束后六十日以内编制公司的中期报告;在每一会计年度结束后一 百二十日以内编制公司的年度财务报告;在每一个会计年度前三个 月、九个月结束后的三十日内编制季度报告。"整条内容修改如下:)

第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。

第一百六十三条 公司定期财务会计报告按照有关法律、法规 的规定进行编制。(修改说明:原第一百六十三条部分内容:"中期财 务报告和年度财务报告"修改为:"公司定期财务会计报告")

第一百六十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分 配:

(一)弥补上一年度亏损;

(二)提取法定公积金 10%;

(修改说明:原第一百六十五条第(三)项:"提取法定公益金 按税后利润的 5%—10%提取;"删除,该条第三项后的各项序号顺序 上移)

(三)提取任意公积金;

(四)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。提取法定公积金,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利 润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。(修改说明:原第一百 六十五条部分内容:"公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提 取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公 积金、公益金之前向股东分配利润。"中删除"公益金后"内容,并 在该内容后增加公司持有的本公司股份不参与分配利润。)

第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比 例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的百分之二十五。(修改说明:在原第一百六十六条前面 增加内容:"公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。")

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2006 年 5 月 30 日