Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2005

May 24, 2005

**三毛派神：关于修订《股东大会议事规则》的议案

**2005-05-24 06:39   

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兰州三毛实业股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的议案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交

易所股票上市规则（2004 年修订）》等有关法律法规的要求和《公司章程》修订的需

要，为保证《股东大会议事规则》与相关规定和《公司章程》的一致性，拟对《股东大

会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：

一、 在原第四章第十条中增加股东大会两次通知的内容：

原第十条修订如下：

第十条 公司董事会应事先确定召开股东大会的时间，并于召开会议三十日前在指定

信息披露报刊上刊登会议通知。若股东大会提供网络投票系统的，还应当在股权登记后三

日内再次公告股东大会通知。

二、 在原第四章第十一条第8款后增加网络投票的内容：

原第十一条修订如下：

第十一条 股东大会（临时股东大会）的通知包括以下内容：

1、会议的日期、地点和会议期限；

2、提交会议审议的事项；

3、以明显的文字说明：凡持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会，并可以

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

5、有权出席股东大会的股权登记日；

6、投票代理委托书的送达时间和地点；

7、出席股东会议的股东应当向公司进行登记、以表明其在股权登记日具有股东身份

的日期；

8、议联系机构、联系人姓名、电话号码、传真及邮政编码。

公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当按中国证监会或证券交易所发布的

有关实施办法的规定在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的

事项。

三、在原第十一章"股东大会表决"第六十三条后增加一条有关公司重大事项社会公

众股股东表决的内容如下：

第六十四条　公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事

项按照法律、行政法规规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股

东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发

行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全

额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过20%的；

3、股东以其持有的本公司股权偿还其欠本公司债务的；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

原第十一章第六十四条变更为第六十五条，其后各条顺延。

五、原第六十五条中有关累积投票制的内容：

原为："如果公司存在持股比例30%或30%以上的控股股东时，股东大会在选举中应

当实行累积投票制。"修订为：公司在选举两名以上（含两名）董事、监事时，采用累

积投票制。

六、原第六十五条后增加一条关于股东征集投票权的内容：

第六十六条：董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股

东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权，应按证券监管部门制订的有

关实施办法办理。

原第六十六条变更为第六十八条，其后各条顺延。

六、原第十六章第八十七条修订为：

第八十八条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

1、 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法

规、规章和公司章程的说明；

2、 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总

股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

3、 每项提案的表决方式和表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项

提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或

姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议

公告中作出说明。

4、 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披

露法律意见书全文。

公司召开股东大会审议需流通股东单独表决之事项时，股东大会决议公告中，还应

当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例

和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

该议案尚需提交本公司2004 年度股东大会审议。

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2005年5月20日