Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Dec 8, 2025

甘肃工程咨询集团股份有限公司关于

全资子公司拟以吸收合并方式注销下属全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

一、吸收合并基本情况

甘肃省城乡规划设计研究院有限公司(以下简称"城乡规划院")系 甘肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称"公司")全资子公司西部(甘 肃)规划咨询有限公司的全资子公司。甘肃万源岩土工程有限公司(以下 简称"万源岩土公司")为城乡规划院的全资子公司。城乡规划院为发挥 资源优势、提高运营效率、降低管理成本,拟整合其所属业务资源,以自 身为主体吸收合并万源岩土公司。吸收合并完成后,城乡规划院将继续存 续,万源岩土公司将依法注销,其全部业务、资产、债权及债务由城乡规 划院依法承继。

二、吸收合并审批情况

公司于2025年12月8日召开第八届董事会第二十次会议审议通过《关 于全资子公司拟以吸收合并方式注销下属全资子公司的议案》。本次吸收 合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组情形,根据公司《章程》的有关规定,本次吸收合并无需提交公司 股东会审议。

三、吸收合并双方基本情况介绍

1.合并方

名称:甘肃省城乡规划设计研究院有限公司

注册资本:7,890 万人民币

成立日期:1994 年 8 月 23 日

法定代表人:贾志坚

统一社会信用代码:916200004380009968

经营范围:许可项目:建设工程施工;国土空间规划编制;建设工程 勘察;建设工程设计;建设工程质量检测;测绘服务;建设工程监理;住 宅室内装饰装修;公路工程监理;地质灾害治理工程监理;文物保护工程 监理;特种设备设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)一般项目:承接总公司工程建设业务;规划设计管理;工程管 理服务;工程造价咨询业务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监 理除外);市政设施管理;单建式人防工程监理;招投标代理服务。(除 许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目。)

股东情况:西部(甘肃)规划咨询有限公司为城乡规划院唯一股东, 持有其 100%股权。

2.被合并方

名称:甘肃万源岩土工程有限公司

注册资本:2,500 万人民币

成立日期:2008 年 2 月 27 日

法定代表人:雷鸣

统一社会信用代码:916200006708155835

经营范围:岩土工程承包施工;地基与基础工程专业承包;土石方工 程施工;各类桩基施工;深基坑支护、降水工程施工;地质灾害治理工程 施工;民用建筑工程施工、安装;勘察工程施工;设备租赁;房屋拆除工 程;建筑材料销售;市政园林绿化工程及其小品工程设计及施工;荒山绿 化治理工程施工;河道治理工程;雕塑工程施工;园林古建筑工程施工; 花卉苗木种植、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动。)

股东情况:城乡规划院为万源岩土公司唯一股东,持有其 100%股权。

四、吸收合并双方最近一年主要财务指标

吸收合并双方 2024 年资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净 利润如下表:

单位:元

	城乡规划院	万源岩土公司
资产总额	596,819,603.27	23,095,082.85
负债总额	223,971,956.12	7,995,090.03
净资产	372,847,647.15	15,099,992.82
营业收入	324,137,019.89	6,628,187.20
净利润	48,648,493.68	12,414.44

注:上述公司 2024 年财务数据已经审计机构审计。

五、吸收合并的方式、范围及相关安排

1.吸收合并的方式、范围:拟由城乡规划院作为主体整体吸收合并万 源岩土公司。吸收合并完成后,城乡规划院继续存续,万源岩土公司依法注 销,万源岩土公司全部业务、资产、债权、债务由城乡规划院依法承继。

2.合并基准日:2025 年 10 月 31 日。

3.相关安排:公司董事会审议批准该事项后,合并双方依照法定程序 办理资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。本次吸收合并 完成后,被合并方万源岩土公司员工由城乡规划院接收。

六 、吸收合并目的及对上市公司的影响

城乡规划院吸收合并万源岩土公司符合城乡规划院的发展战略,吸收 合并完成后有利于发挥整体资源优势,提高运营效率,降低管理成本,促 进公司相关产业的发展,实现上市公司利益最大化。城乡规划院和万源岩 土公司均为公司全资子公司之下属全资子公司,其财务报表均纳入公司的 合并报表范围,本次吸收合并对本公司正常经营不构成实质性影响,合并 事项不构成关联交易及重大资产重组,不存在损害公司及全体股东,特别 是中小股东的利益。

特此公告

甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会

2025 年 12 月 9 日