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Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023
May 15, 2023
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Capital/Financing Update
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关于甘肃工程咨询集团股份有限公司申请向特定 对象发行股票审核问询函的回复
永证专字（2023）第 310096 号
深圳证券交易所：
贵所 2023 年 3 月 13 日下发的《关于甘肃工程咨询集团股份有限公司申请向 特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120019 号）（以下简称“问询 函”）收悉。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“发行人 会计师”）对相关内容和问题进行了核查，对问询函中涉及申报会计师的相关问 题回复如下：
（在本问询函回复中，货币单位除特别注明外，均以人民币万元列示，若合 计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。） 问题 1 ：
申报文件显示，发行人工程咨询业务集中在甘肃省内，收入占比约为 95% 。 本次发行拟募集资金总额不超过 76,000 万元（含本数），拟投向工程检测中心建 设项目（以下简称项目一）、全过程工程咨询服务能力提升项目（以下简称项目 二）、综合管理、研发及信息化能力提升项目（以下简称项目三）。对于项目一， 发行人预计新增工程检测合同数量 2,833 个，合同金额 17.5 万元 / 个，实现营业 收入 49,577.50 万元，毛利率为 31.82% ；对于项目二，发行人预计新增监理合同 284 个，合同金额 95 万元 / 个，新增全过程咨询合同 283 个，合同金额 46 万元 / 个，合计实现营业收入 39,998.00 万元，毛利率为 28.67% 。
请发行人补充说明：（ 1 ）结合收入地域性特征、区域内主要竞争对手、行 业市场需求、市场竞争格局、在手订单等情况，说明募投项目实施的必要性和 可行性；（ 2 ）结合发行人报告期内工程检测、监理及全过程咨询的合同数量和 金额的变动情况、现有业务的毛利率情况、同行业可比公司情况，募投项目的 覆盖地域等情况，说明预计效益测算依据、测算过程的谨慎性和合理性；（ 3 ）
结合募投项目的功能、定位等，说明募投项目与现有业务以及募投项目之间的 区别与联系，是否存在重复建设情形，并说明项目建成后与现有业务的整合安 排；（ 4 ）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过 程，与可比公司同类项目投资支出是否存在较大差异；（ 5 ）各项投资构成是否 属于资本性支出，是否以募集资金投入，拟以募集资金投入的非资本性支出比 例是否符合规定；（ 6 ）结合本次募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化 分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露（ 1 ）（ 2 ）（ 6 ）的相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合收入地域性特征、区域内主要竞争对手、行业市场需求、市场竞 争格局、在手订单等情况，说明募投项目实施的必要性和可行性
（一）发行人收入地域性特征
报告期内各期，发行人主营业务收入按地区分布情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 工程咨询业务 | 甘肃省内 | 211,136.66 | 93.34% | 244,240.94 | 94.99% | 230,854.92 | 93.57% |
| 甘肃省外 | 14,943.76 | 6.61% | 12,723.46 | 4.95% | 15,805.08 | 6.41% | |
| 国外 | 114.69 | 0.05% | 167.81 | 0.07% | 68.61 | 0.03% | |
| 合计 | 226,195.11 | 100.00% | 257,132.21 | 100.00% | 246,728.61 | 100.00% |
从销售区域来看，发行人以甘肃省内业务为主。报告期内，工程咨询省内业 务收入占主营业务收入的比例分别为 93.57%、94.99%及 93.34 %，公司持续巩固 深耕省内市场，着力构建省、市、县全覆盖经营网络，推动公司业绩稳步增长。
工程咨询服务行业具有一定的区域性特征。由于我国幅员辽阔，各地区的社 会、经济、文化等发展不平衡，地理环境也有很大差异。当地的工程咨询服务企 业相较外地机构更为熟悉本地的历史文化地理背景，同时往往也具备一定的市场
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资源、项目经验和人才等优势。对于一些工程咨询业务，客户基于服务的及时性、 便利性和成本等因素考虑，往往倾向于选择本区域内的咨询企业。因此，工程咨 询服务相关的细分领域业务具有一定的服务半径。
（二）市场竞争格局及区域内主要竞争对手
1 、市场竞争格局
工程咨询行业受到资质等级、经营业绩、专业注册人员规模、技术能力和产 品质量等诸多因素影响，随着行业资质管理改革的深入，行业市场化进程进一步 推进。目前，工程咨询服务行业企业众多，市场集中度较低，竞争充分，随着客 户对品牌、资质、技术水平和服务能力等方面的要求不断提高，在一定程度上加 剧了企业之间的竞争。未来，随着行业的高质量发展，具备较强技术创新水平以 及业务技术能力的企业将进一步做大做强，实现市场竞争力的提升。
在现有行业竞争格局中，主要包括国家级设计企业和地方级设计院。
国家级设计企业主要有中国建设科技集团股份有限公司、中国公路工程咨询 集团有限公司、中国市政工程西北设计研究院有限公司、中国电建集团西北勘测 设计研究院有限公司、中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司等。
地方设计院较国家级设计企业相比一般规模比较小，优势是专注于固定地域 范围内相对稳定的业务领域，拥有相对稳固的人脉关系和市场资源，并具有一定 的地缘优势。各地方性设计院皆为公司在其区域内开展业务的主要竞争对手，地 方级主要设计院有苏交科集团股份有限公司、安徽省交通规划设计研究总院股份 有限公司、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司、华设设计集团股份有 限公司等。
2 、区域内主要竞争对手
公司在甘肃省内开展业务主要竞争对手如下：
（1）甘肃省建筑科学研究院（集团）有限公司
甘肃省建筑科学研究院（集团）有限公司（以下简称“甘肃建科院”）成立 于 2006 年 8 月 1 日，注册资本 13,900 万元人民币，注册地址甘肃省兰州市安宁
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区北滨河西路 516 号。甘肃建科院是甘肃省建设投资（控股）集团有限公司科技 研发板块的技术支撑单位，是甘肃省从事建筑科学研究和科技研发的综合性咨询 与技术服务企业，是国家高新技术企业、甘肃省科技创新型企业。
（2）中国市政工程西北设计研究院有限公司
中国市政工程西北设计研究院有限公司（以下简称“西北设计院”）成立于 1994 年 9 月 30 日，注册资本 20,000 万元人民币，注册地址甘肃省兰州市定西路 459 号。西北设计院为中国建筑股份有限公司控股子公司，业务范围涉及国内外 工程咨询、规划、设计、监理、工程总承包和项目管理等方面。
（3）甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司
甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司（以下简称“交设股份”）成立于 2003 年 12 月 17 日，注册资本 18,288 万元人民币，注册地址甘肃省兰州市城关 区酒泉路 213 号。交设股份是甘肃省公路交通建设集团有限公司控股子公司， 2018 年在全国中小企业股份转让系统挂牌（证券代码：872665）。交设股份业务 覆盖公路、市政、建筑等行业工程咨询、勘察、设计，交通综合运输规划、咨询 审查、地质灾害勘查、设计及处治、道路养护技术研究、试验检测、智能交通研 究、机电施工、工程监理及代建等领域。
（4）黄河勘测规划设计研究院有限公司
黄河勘测规划设计研究院有限公司（以下简称“黄河设计院”）成立于 2003 年 9 月 16 日，注册资本 11,000 万元人民币，注册地址郑州市金水路 109 号。黄 河设计院前身为水利部黄河水利委员会勘测规划设计研究院，是集流域和区域规 划、工程勘察、设计、科研、咨询、监理、项目管理、工程总承包及投资运营业 务于一体的综合性勘察设计企业。
（5）中水北方勘测设计研究有限责任公司
中水北方勘测设计研究有限责任公司（以下简称“中水北方设计院”）成立 于 2003 年 1 月 7 日，注册资本 20,000 万元人民币，注册地址天津市河西区洞庭 路 60 号。中水北方设计院是水利部直属综合性科技型企业，前身是水利部天津 水利水电勘测设计研究院，是全国百强设计单位、全国水利优秀企业、国家高新
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技术企业。
发行人与区域内主要竞争对手在主要经营范围、经营资质、经营规模、经营 状况、业务扩展等方面的比较情况如下表所示：
| 甘肃建科院 | 西北设计院 | 交设股份 | 黄河设计院 | 中水北方设计 院 |
甘咨询 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要经营范 围 |
建筑工程、市政 工程、公路（桥 梁）工程、水利 工程、电力工 程、交通水运工 程检测；建筑、 岩土工程设计； 建筑工程勘察； 市政工程、房建 工程监理 |
市政公用工程、 建筑工程、城市 防洪、公路工 程、风景园林工 程设计、工程综 合勘察、城市规 划及以上领域 的工程咨询 |
许可项目：地质 灾害治理工程、 建设工程设计； 地质灾害治理 工程、建设工程 勘察；认证服 |
许可项目：建设 工程勘察；建设 工程设计；建设 工程监理；水利 工程建设监理； 建设工程质量 检测；水利工程 质量检测；检验 |
工程设计、测 绘；水利水电工 程、建筑工程技 术检测、技术推 广服务；工程总 承包；城乡规划 设计；建设工程 勘察；国土空间 规划编制；建设 工程监理 |
从事规划咨询、 咨询评估、工程 设计、检测认 证、项目管理、 管理咨询等咨 询服务业务 |
| 务；测绘服务 | 检测服务；测绘 | |||||
| 服务 | ||||||
| 主要经营资 质 |
设计资质 | |||||
| 工程设计建筑 行业（建筑工 程）甲级 |
工程设计综合 资质甲级 |
工程设计（公 路、市政行业道 路工程、建筑行 业（建筑工程）、 市政行业桥梁 工程）甲级 |
工程设计综合 资质甲级 |
工程设计综合 资质甲级 |
建筑行业甲级、 水利行业甲级、 市政行业（给水 工程、热力工 程）专业甲级 |
|
| 勘察资质 | ||||||
| 工程勘察岩土 工程专业（岩土 工程勘察（勘 察））甲级 |
工程勘察岩土 工程专业乙级 |
工程勘察综合 资质甲级、工程 勘察专业类（岩 土工程）甲级 |
||||
| 工程勘察综合 | 工程勘察综合 | 工程勘察综合 | ||||
| 资质甲级 | 资质甲级 | 资质甲级 | ||||
| 监理资质 | ||||||
| 工程监理（市政 公用工程、房屋 建筑工程、机电 安装工程）甲级 |
工程监理（房屋 建筑工程、市政 公用工程、公路 工程、机电安装 工程）甲级 |
工程监理房屋 建筑工程专业 甲级、工程监理 市政公用工程 专业乙级 |
工程监理综合 资质 |
工程监理水利 水电工程专业 甲级 |
工程监理综合 资质、工程监理 （房屋建筑工 程、机电安装工 程、公路工程、 市政公用工程、 水利工程施工） 甲级 |
|
| 建筑业企业资质 |
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| 甘肃建科院 | 西北设计院 | 交设股份 | 黄河设计院 | 中水北方设计 院 |
甘咨询 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建筑工程施工 总承包二级、特 种工程专业承 包不分等级 |
市政公用工程 施工总承包二 级、建筑工程施 工总承包二级 |
水利水电工程 施工总承包一 级 |
建筑工程施工 总承包二级、地 基基础工程专 业承包二级 |
||||
| 检测资质 | |||||||
| 建设工程质量 检测机构资质 证书（建筑工 程、市政工程、 岩土工程、地基 基础和主体结 构检测甲级） |
检验检测机构 资质认定证书、 公路水路工程 试验检测机构 等级证书（公路 工程综合甲级） |
检验检测机构 资质认定证书、 水利工程质量 检测单位资质 等级证书（岩土 工程类、混凝土 工程类、量测 类、金属结构类 和机械电气类 甲级） |
水利工程质量 检测单位资质 等级证书（岩土 工程类、混凝土 工程类、量测 类、金属结构类 甲级）、建设工 程质量检测机 构资质证书 |
检验检测机构 资质认定证书、 建设工程质量 检测机构资质 证书（岩土工 程、建筑工程、 地基基础和主 体结构检测甲 级）、水利工程 质量检测单位 资质等级证书 （混凝土工程 甲级；岩土工程 甲级） |
|||
| 经营 规模 （营 业收 入） |
2022 年 |
完成经济总量 3.13亿元 |
— | 16.03亿元 | — | — | 25.20 亿元 |
| 2021 年 |
完成经济总量 2.80亿元 |
— | 15.53亿元 | — | 约50亿元 | 25.82亿元 | |
| 2020 年 |
完成产值3亿元 | 16.54亿元 | 15.67亿元 | 42.68亿元 | 35.83亿元 | 24.81亿元 | |
| 经营状况 （利润） |
2020 年实现利 润1,989万元 |
— | 2020 年至2022 年，净利润分别 为2.94 亿元、 2.69 亿元、3.13 亿元 |
2020 年利润总 额1.22亿元 |
— | 2020 年至2022 年，净利润分别 为3.09 亿元、 3.27亿元、2.26 亿元 |
|
| 业务 扩展 情况 （新 签订 单） |
2022 年 |
4.52亿元 | — | 14.51亿元 | 在甘肃省陆续 承接张掖黑河 （甘州段）综合 提升和高质量 发展项目全过 程勘测设计服 务工程等项目， 参与甘肃水利 |
在甘肃省陆续 承接白龙江引 水工程等项目， 参与甘肃水利 项目建设 |
42.97亿元 |
| 2021 年 |
3.97亿元 | — | 13.36亿元 | 45.78亿元 | |||
| 2020 年 |
3.6亿元 | — | 12.30亿元 | 40.10亿元 |
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| 甘肃建科院 | 西北设计院 | 交设股份 | 黄河设计院 | 中水北方设计 院 |
甘咨询 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目建设 |
数据来源：WIND 咨询、竞争对手公司官网、全国水利建设市场信用信息平台、中国工程咨 询协会
注：竞争对手的部分经营数据无法自公开信息获取，故在上表中未做列示。
与区域内主要竞争对手相比，公司处于甘肃省内市场领先地位：
（1）经营资质方面：公司为跨行业领域、高资质等级的综合大型工程咨询 集团，拥有工程勘察综合甲级、工程监理综合资质、检验检测机构资质认定证书 等 100 余项资质，公司资质较为齐全、资质等级较高，具备竞争优势。
（2）经营规模及经营状况方面：与区域内主要竞争对手相比，公司经营规 模及经营状况具有明显优势，市场占有率处于甘肃省领先地位。
（3）业务扩展方面：与区域内主要竞争对手相比，公司新增订单规模较大 且 总体 增长，公司业务扩展情况良好，区域竞争力较强。
3 、发行人竞争优劣势和市场地位
（1）竞争优势
1）资质优势
经过多年的发展与积累，相比区域内主要竞争对手，公司在工程咨询行业取 得了较为齐全的业务资质，可有力支持公司在规划编制、工程咨询、勘察（勘测） 设计、工程监理等领域的业务发展。公司持有的资质序列覆盖了公路、市政、建 筑、水利等行业的多个领域，具备提供覆盖项目规划、可行性研究、勘察、设计、 试验检测、施工、总承包、监理、项目管理、运营服务等工程建设全过程的综合 服务能力，能够为不同业主提供工程建设所需的“一站式”工程技术服务。
2）区域规模优势
①市场占有率处于甘肃省领先地位
公司 2018 年实施重大资产重组，整合甘肃省内工程咨询行业优质资产，成 为甘肃省工程咨询行业领先企业。根据中国工程咨询协会发布的《2020 年工程
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咨询单位营业收入 100 强（不含工程施工业务收入）》工程咨询单位营业收入水 平，公司营业收入规模处于甘肃省工程咨询企业首位（公司未申报参与排名）， 领先于西北设计院、交设股份。
根据全国投资项目在线审批监管平台的信息统计，经备案的甘肃省工程咨询 企业共 869 家，行业竞争较为分散。2019 年-2021 年，公司工程咨询业务在甘肃 省市场占有率分别为 4.83%、4.64%、5.27%，处于甘肃省市场领先地位。根据华 设集团、设计总院招股说明书披露数据，其在地区的市场占有率处于行业前列， 省内市场占有率在 5%左右，与公司在省内市场占有率情况相似，符合行业特征。
②相比区域竞争对手，公司新增订单规模较大且持续增长
2020 年-2022 年 ，公司新签订单分别为 40.10 亿元、45.78 亿元 、42.97 亿元 ， 公司营业收入 保持在25 亿元左右 ，相比省内竞争对手，公司新增订单规模较大 且 总体 增长，公司业务扩展情况良好。
③相比区域竞争对手，公司经营规模及经营状况方面具备明显优势
A、与省内竞争对手总体经营规模、经营状况的比较
相比甘肃建科院、西北设计院、交设股份省内主要竞争对手，公司在经营规 模及经营状况方面具备明显优势。
B、与省内竞争对手检测业务经营规模的比较
甘肃建科院、交设股份拥有检测业务资质并开展检测业务。经查询公开信息， 甘肃建科院未披露检测业务经营数据。 2020 年-2022 年 ，甘肃建科院实现经济总 量/产值平均为 2.98 亿元（含检验检测、咨询服务、特种施工等）；交设股份检 测业务收入分别为 6,268.45 万元、6,363.77 万元 、4,664.54 万元 ；公司检测业务 收入分别为 8,203.20 万元、9,713.05 万元 、8,024.76 万元 。公司检测业务经营规 模具有相对优势。
根据国家市场监管总局发布的数据，截至 2021 年底，我国共有检验检测机 构 51,949 家，2021 年收入在 1 亿元以上机构有 579 家，收入在 5,000 万元以上 机构有 1,379 家；2021 年，甘肃省检测机构平均实现收入为 338.25 万元；公司
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2021 年检测业务收入为 9,713.05 万元，经营规模处于行业前部并显著高于甘肃 省平均水平。
C、与省外竞争对手经营规模、经营状况的比较
黄河设计院及中水北方设计院为省外企业，在甘肃省与公司主要在水利工程 项目方面存在竞争。
公司子公司水电设计院主要从事水利水电工程勘察、规划、设计等业务，为 甘肃省内水利工程项目工程咨询领先企业。水电设计院成立以来，全面承担了省 内各个时期水利水电工程技术重任，从目前省内水利建设项目统计分析，省级重 点规划、重大工程的勘察设计基本由水电设计院承担，勘察设计市场占有率在 75%以上。根据水利部《关于 2021 年度水利建设市场主体信用评价结果的公示》， 水电设计院监理、质量检测、勘察、设计四个专业均获得水利建设市场主体信用 评价最高等级 AAA 级，根据《2022 年度甘肃省水利建设市场主体信用评价结果》， 水电设计院勘察设计、监理、检测专业获得甘肃省水利建设市场主体信用评价最 高等级 AAA 级且处于首位。水电设计院在承担甘肃省水利工程勘察设计方面具 有综合绝对优势。
3）人才优势
发行人所属工程咨询服务业属于技术密集型、智力密集型的生产性服务业， 人才是本行业经营发展的重要资产和关键资源要素。公司自成立以来，高度重视 专业人才的培养与引进，目前已经基本形成了专业门类齐全、结构合理、技术过 硬、项目经验丰富的专业人才梯队。公司专业技术人员构成涵盖建筑、水利水电、 市政交通等工程咨询领域，各业务团队核心成员均在公司服务多年，对本行业有 着深刻的认识和丰富从业经验。公司依靠高素质的从业人员，尤其是从业人员对 市场的开发和服务能力得到了客户的一致认可，在行业内形成了一定的品牌知名 度。
4）技术优势
经过多年的积累，公司具有在业内覆盖规划、建筑、水利、市政、公路等领 域全产业链的综合服务能力，以设计为龙头，包括规划、咨询、勘察、设计、监
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理和项目管理，直至工程总承包，在全过程咨询及总承包方向具有较强的技术创 新优势和潜力，在高烈度地区抗震设计、大跨度大空间结构抗震设计、建筑节能 技术推广应用、寒冷地区绿色建筑能耗综合处理等技术处于全国先进水平，积累 形成了以“高扬程大流量提灌工程、大型跨流域调水工程、大型灌区及移民综合 开发工程、长距离穿越沙漠调水工程、流域水资源综合利用及生态治理、高面板 堆石坝、梯级电站建设、新能源”等为代表的水利水电工程勘察设计优势技术， 在湿陷性黄土地区地基处理、极软岩土体的勘察和处理、超深厚层的钻探、建筑 和设备防腐蚀、建筑物结构耐久性诊断治理、新型建筑材料研发生产、建筑物纠 偏平移等方面的技术达到国内先进水平。
5）全过程工程咨询服务能力优势
公司经过多年的发展，在工程咨询领域取得了较为齐全的业务资质，累积了 较为丰富的业务经验、专业技术及人才，取得了较好的市场口碑，形成了覆盖工 程建设项目全过程咨询的产业链。随着全过程工程咨询服务成为行业新的业务模 式，公司多类型的业务资质、丰厚技术及人才储备进一步增强了公司发展全过程 工程咨询服务的竞争优势。
（2）竞争劣势
1）省外市场客户关系和市场资源相对不足
目前，随着中国经济的迅速发展，市场竞争体制和相关法律、法规、政策等 的不断完善，整个工程咨询行业有了突飞猛进的发展，市场化程度明显提高；另 外，在科研设计单位的改制转型，以及中国对外开放进程加快的背景下，我国工 程咨询行业正面临国内外日趋激烈的市场竞争。
从地域范围来看，发行人业务仍主要集中在甘肃省，在甘肃省以外市场的影 响力有待提高。公司在甘肃省外地区拓展业务时，相较于当地的设计院，在客户 关系和市场资源方面不具备明显优势。公司虽正积极向外部市场扩张，但目前全 国性业务布局的进度仍有待进一步加强。
（3）市场地位
发行人工程咨询业务在甘肃省市场占有率情况如下表所示：
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单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
| 甘肃省工程监理营业收入 | 419,165 | 453,330 | 401,189 |
| 甘肃省工程勘察设计营业收入 | 4,455,562 | 4,867,795 | 3,752,932 |
| 合计 | 4,874,727 | 5,321,125 | 4,154,121 |
| 发行人工程咨询收入 | 257,132.21 | 246,728.61 | 200,632.40 |
| 发行人所在市场占有率 | 5.27% | 4.64% | 4.83% |
数据来源：国家统计局 注：发行人工程咨询收入数据为主营业务收入扣除精纺呢绒收入后的数据。
2019 年-2021 年，在行业竞争较为分散情况下，公司工程咨询业务在甘肃省 市场占有率分别为 4.83%、4.64%、5.27%，处于甘肃省市场领先地位。
公司整合了甘肃省内工程咨询领域的主要优质企业，所属子公司历史悠久， 积累了雄厚的科技实力，创新创造了众多特色优势技术。1）在规划咨询领域： 承担了众多城乡、国土空间、水利水电等行业领域的重大规划，是全省不可替代 的重要技术智库；2）在建筑市政领域：高烈度地区抗震设计、大跨度大空间结 构抗震设计、建筑节能技术推广应用、寒冷地区绿色建筑能耗综合处理等技术处 于全国先进水平，具备承担大、中型建筑工程总承包、全过程工程咨询的综合勘 察设计企业的技术实力；3）在水利水电领域：积累形成了以“高扬程大流量提灌 工程、大型跨流域调水工程、大型灌区及移民综合开发工程、长距离穿越沙漠调 水工程、流域水资源综合利用及生态治理、高面板堆石坝、梯级电站建设、新能 源”等为代表的勘察设计优势技术，以及水生态、水环境、水景观、智慧水利等 技术服务能力方面具有较强的市场影响力；4）在土木工程领域：在湿陷性黄土 地区地基处理、极软岩土体的勘察和处理、超深厚层的钻探、建筑和设备防腐蚀、 建筑物结构耐久性诊断治理、新型建筑材料研发生产、建筑物纠偏平移等方面的 技术达到国内先进水平；5）在监理检测领域：具有综合监理资质，在建筑市政、 水利水电、公路交通等领域的施工监理处于省内领跑、全国领先地位，在工程建 筑（结构）安全检测鉴定、抗震加固等领域技术实力雄厚，具有国家检验机构认 可资质、国家实验室认可（CNAS）资质、国家资质认定计量认证资质、甘肃省 技术监督局资质认定计量认证（CMA）等资质，具备参与国际间合格评定机构 认可的双边、多边合作业务交流资格，试验能力居于同行业领先水平；6）在招
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标代理方面：子公司招标咨询集团建立了集信息化、数字化为核心要素的智慧阳 光采购平台，对招标采购业务开展全过程、全流程管控，行业综合实力和信息化 水平省内领先。
公司的子公司在建筑市政、水利水电、城乡规划等领域是省内市场的排头兵， 监理检测、公路交通等领域也有较好的市场基础，总体奠定了公司在甘肃省内工 程咨询市场的“领头羊”地位。
（三）行业市场需求
1 、随着基础设施建设投资规模的扩大，我国工程咨询服务业市场前景广阔
随着我国基础设施建设投入力度不断增大，建筑市场蓬勃发展，我国建筑开 工面积迅猛增长，工程建设进入热潮，并且建设方对工程质量的要求和安全重视 程度不断提升，为工程咨询服务行业发展提供了动力。
城市基础设施是保障城市正常运行和健康发展的物质基础，也是实现经济转 型的重要支撑，“十三五”期间，我国城市基础设施投入力度持续加大，城市基 础设施建设与改造工作稳步推进。“十四五”时期，将以建设高质量城市基础设 施体系为目标，以整体优化、协同融合为导向，从增量建设为主转向存量提质增 效与增量结构调整并重，根据住房和城乡建设部、国家发展改革委发布的《“十 四五”全国城市基础设施建设规划》，城市基础设施建设投资占全社会固定资产 投资比重将由 2020 年的 6.65%提升至 2025 年的 8%以上，该类项目的建设将进 一步推动工程咨询服务行业发展。
此外，随着时间推移，部分基础设施当下进入维修期，既有建筑改造、城市 更新将是未来一个新的发展方向，对应的工程咨询服务市场存在较大发展潜力。
工程咨询行业是为建设工程提供咨询服务的行业，工程咨询收费一般以项目 投资额为基准，通过专业系数、项目复杂系数、附加调整系数等进行调节，属于 固定资产投资，因而本行业市场规模与全社会的固定资产投资规模紧密相关。根 据国家统计局数据，2022 年全国固定资产投资 572,138 亿元，比上年增长 5.1%。 在国内宏观环境趋稳和经济运行形势下固定资产投资稳步提升，预期会给我国工 程咨询行业带来持续的市场需求，为公司业务拓展提供保障。
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2 、我国城市群、现代化都市圈的发展，将继续推动工程咨询服务业市场空 间的扩大
城镇化是现代化的必由之路，是我国发展主要的潜力所在。目前，我国粗放 式的大规模基础设施建设时期已经过去，城市化进程进入了精细化发展的新阶段， 城市建设增量空间向城市群、现代化都市圈和中西部地区转移。国家加大培育和 发展地区城市群的力度，将为工程咨询服务业的发展带来增量空间。
城市群是新型城镇化主体形态，国务院发布的《全国主体功能区规划》（国 发[2010]46 号）提出，具有集聚效率高、辐射作用大、城镇体系优、功能互补强 的特征，未来的城镇化建设要发展城市群，支撑全国经济增长、促进区域协调发 展。根据 2018 年 11 月中共中央、国务院发布的《中共中央国务院关于建立更加 有效的区域协调发展新机制的意见》，我国将建立京津冀城市群、长三角城市群、 粤港澳大湾区、成渝城市群、长江中游城市群、中原城市群、关中平原城市群等， 推动国家重大区域战略融合发展，构建以中心城市引领城市群发展、城市群带动 区域发展的新模式。
综上所述，从国家到甘肃省相继出台的政策均为发行人业务开拓、发展提供 有力支持。随着我国基础设施建设投资规模不断扩大和国家培育发展地区城市群 力度不断加强，发行人所处的行业环境和市场需求将为公司业务发展提供保障。
3 、甘肃省内工程咨询市场需求将保持提升
《甘肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲 要》指出，要“加大基础设施、市政工程、农业农村、公共安全、生态环保、公 共卫生、物资储备、防灾减灾、基础测绘、民生保障等领域投资，推动企业设备 更新和技术改造投资，扩大战略性新兴产业投资。发挥工业化和城镇化巨大发展 潜力，加快推进强基础、增功能、惠民生、利长远的重大项目建设”，区域经济 的发展和投资空间的拓展将为公司工程咨询业务发展提供良好机遇。
（1）甘肃省固定资产投资预计将保持增长，为发行人业务发展提供良好基
础
发行人所从事的业务与基础设施建设、固定资产投资等密切相关。根据国家
2-12
统计局数据，2019 年-2022 年，甘肃省固定资产投资增速分别为 6.6%、7.8%、 11.1%及 10.1%，固定资产投资保持较快增长。2022 年甘肃省固定资产投资增速 高于全国平均增速 5 个百分点，增速位居全国第 4 位，全年项目投资增长 15.6%、 建筑业投资增长 11.9%、水利、环境和公共设施管理业投资增长 19.0%。2023 年， 甘肃省重点推进 8 大领域 287 个省列重大项目建设，总投资 16,512 亿元，年度 计划投资 2,512 亿元，较去年增长 13%，项目数量和年度计划投资再创新高。2023 年 一季度 ，甘肃省固定资产投资同比增长 13.4% ，增速比 全国高8.3 个 百分点 ， 居全国第7 位 。
甘肃省仍处在主要依靠投资拉动的发展阶段，以有效投资撬动经济发展回升 提速、整体好转依然是推动经济发展的主要方式之一。根据《甘肃省国民经济和 社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，十四五期间，甘肃省 固定资产投资年均增速预期为 6.5%。未来，甘肃省将发挥投资拉动作用，“十四 五”期间，将围绕构建覆盖城乡、功能完备、支撑有力的基础设施体系，在铁路、 高速公路、机场、物流枢纽、水利、能源等方面实施一批重大项目；并将围绕构 筑国家西部生态安全屏障，在重要生态系统保护和修复重大工程、环境基础设施 提标改造、资源循环利用等方面实施一批重点项目；全省交通固定资产投资规模 （不含铁路）约 5,000 亿元、水利投资约 1,000 亿元，固定资产投资规模预计稳 步增长，为发行人工程咨询业务发展提供良好市场基础。
（2）甘肃省城镇化进程将快速发展，带动建设工程市场需求
甘肃全省总体上处于城镇化快速发展阶段，城镇化发展空间足，发展潜力大， 发展动力强，大量农业人口向城镇集聚，城镇化将为全省经济增长提供持续动力。 2019 年-2022 年，甘肃省城镇化率分别为 50.70%、52.23%、53.33%及 54.19%， 预计到 2025 年，城镇化率达到 58%以上。
在城镇化进程的推动下，将相应带动公共服务设施提标扩面工程（优化医疗 卫生设施、教育设施、养老托育设施、文旅体育设施等）、环境卫生设施提级扩 能工程（垃圾无害化资源化处理设施、污水集中处理设施）、市政公用设施提档 升级工程（市政交通设施、市政管网设施、配送投递设施、老旧小区更新改造等）， 甘肃省建设工程需求有望长期保持较好的发展态势。
2-13
（四）在手订单情况
经过多年来在行业内的积累，持续为客户提供优质服务，公司与下游客户建 立了良好的业务关系，拥有一批长期稳定的客户资源，积聚了良好的市场发展潜 能。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已签订合同但尚未履行完毕的在手订单金额 合计 85.49 亿元，在手订单保持增长且储备情况良好。公司在手订单及变化情况 如下表所示：
单位：亿元
| 单位：亿元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2022 年12 月31 日 | 2021 年12 月31 日 | 增长率 |
| 检测业务订单 | 1.30 | 1.15 | 13.16% |
| 工程咨询业务（不含检测）订单 | 84.19 | 71.13 | 18.36% |
| 在手订单合计 | 85.49 | 72.28 | 18.28% |
（五）募投项目实施的必要性和可行性
- 1、募投项目实施的必要性
（1）顺应行业发展趋势，实现资质与业务升级，提升综合竞争能力
我国市场化的检验认证行业发展历史较短，伴随着改革开放于上世纪 80-90 年代形成市场化雏形，自 2001 年我国加入 WTO，开始对外开放并与国际对接、 2013 年单独作为《国民经济行业分类》中的一类以来，行业处于快速发展的成 长期，为全球增长最快、潜力最大的市场。2013-2021 年，我国检验检测机构营 业收入逐年增长，增速保持在 10%以上，年复合增长率 14.4%。作为战略新兴产 业的检测行业未来将保持快速发展并不断提升创新与技术服务能力、市场化集约 化水平。为适应新的工程建设要求，目前国家出台了多项指导性文件推动全过程 工程咨询服务发展，全过程工程咨询是对工程建设项目前期研究和决策以及工程 项目实施和运营的全过程，提供招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理 等全过程咨询服务，满足建设单位一体化服务需求，有利于增强工程建设过程的 协同性，全面提升投资效益、工程建设质量和运营效率。全过程工程咨询未来将 成为行业发展新引擎，全过程工程咨询服务对工程咨询企业在技术、管理、人才
2-14
等方面有着更高要求。同时工程咨询行业数字化、智能化发展趋势需要企业不断 提升研发及信息化水平。
公司将通过本次募投项目促进具有高成长性前景的检测业务的发展，增加经 验丰富的高级技术人员数量以及购买先进检测设备来提高检测能力和效率、实现 试验室资质升级、拓宽服务范围，以应对市场下游需求的增长和行业集约化、创 新发展趋势，有利于提升公司检测业务综合竞争力和培育新的利润增长点。公司 将打造全过程咨询业务线，促进传统优势主业升级发展，扩大业务规模、升级业 务流程，进一步强化各子公司间协同效应，实现资源共享，促进工程咨询业务的 升级发展和公司品牌建设，提升公司市场竞争力和综合影响力。公司将提升研发 水平、实现信息化和数字化管理，对公司现有核心业务进行强化、拓展与提升， 提高公司管理效率、质量和决策的科学性。
本次募投项目建设地点位于兰州新区，兰州新区自成为国家级新区以来，区 域经济得到了全面发展，聚集产业的能力不断增强。面对兰州新区强劲的发展势 头，公司积极参与新区建设布局，2020 年与兰州新区签定了战略合作框架协议。 在兰州新区管委会的支持下，以募投项目为依托，公司可为新区项目建设提供检 测及规划、可研、勘察、设计、造价、监理、招标代理、项目管理等全过程咨询 服务。同时，以兰州新区为基础，可以辐射周边和其他省区，促进公司综合竞争 能力提升。
（2）在分散竞争中巩固先发竞争优势，打造区域检测品牌，提升区域市场 占有率
截至 2022 年 10 月，甘肃省获证检验检测机构 1,310 家。根据国家市场监管 总局发布的数据，2021 年度全国检验检测机构营业收入排名前十位的省份，机 构年度平均营业收入为 1,200 万元，甘肃省检测机构平均实现收入为 338.25 万元， 甘肃省检测市场竞争分散、集中度较低特征更为显著。 2020 年-2022 年 ，公司检 测业务营业收入分别为 8,203.20 万元、9,713.05 万元 、8,024.76 万元 ，经营规模 处于行业前部并显著高于甘肃省平均水平。在目前市场竞争较为分散的情况下， 公司经营规模已具有相对竞争优势，仍有较大提升空间。
公司区域内主要竞争对手基于对检测市场的良好预期进行业务扩展。交设股
2-15
份检测业务订单在 2020 年-2022 年 保持增长，甘肃建科院成立全资子公司“甘肃 省建设工程检验检测认证中心有限公司”承继甘肃建科院全部检验检测资质、业 务及业绩，于 2023 年 3 月 22 日完成检验检测业务分立并正式运营。
本次募投项目的实施将有利于公司在当前分散竞争情况下巩固先发竞争优 势，利用现有业务基础，提升业务规模和竞争力。2021 年度，公司检测业务省 内市场占有率为 2.16%。截止 2022 年年底，甘肃省获证检验检测机构实现营业 收入 44.92 亿元，与 2017 年年底相比，营业额增长 47.9%，本项目正常年营业收 入为 49,577.50 万元，假设本项目实施后 1-5 年，甘肃省检测业务收入增长率保 持近五年业务收入增长率水平，本项目正常年营业收入占甘肃省检测市场收入的 比例为 7.46%。募投项目的实施有利于公司进一步提高市场占有率，打造区域检 测品牌。
（3）提高公司业务规模，继续保持工程咨询业务省内行业领先地位
2020 年-2022 年 ，公司工程咨询业务（不含检测）收入分别为 238,525.41 万元、247,419.16 万元 、218,170.35 万元 ，公司工程咨询业务 2019 年-2021 年 在甘肃省市场占有率分别为 4.83%、4.64%、5.27%，处于甘肃省市场领先地位， 相比省内主要竞争对手，公司在经营规模及经营状况方面具备明显优势。通过本 次募投项目建设，公司将健全发展全过程工程咨询服务业务线，保证公司在资质、 业务、核心技术等方面的领先地位，持续巩固和提高公司市场竞争力，践行公司 长远战略规划。
（4）优化公司服务能力，加强技术研发创新和信息化建设，提升公司核心 竞争力
通过本次募投项目公司将建设以综合管理为目的的综合服务中心，将实现以 项目管理为核心的职能、流程、综合整合，在公司重大资产重组后持续提升管理 线与业务线流程协同性；有助于营造长期稳定的工作环境，公司目前部分经营场 地系租赁取得，尤其是集团本部办公地点全部为租赁场所，且未来需要不断增加 研发人员、技术人员以及其他支撑部门人员，募投项目实施将满足业务拓展空间 需求。
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公司将引进经验丰富的技术人员或研发团队，开展工程技术领域的研发创新， 更好的应用于项目管理，给客户提供更优质的服务；同时，拓展新的服务领域， 开发新技术。公司将推动信息从业务端到管理端的全面集成，不仅可实现信息的 快速收集、实时传递，而且通过系统所提供的各种工具和业务分析模型进行信息 的加工和处理，提高信息的有效性和及时性，提升公司核心竞争力。
2、募投项目实施的可行性
（1）甘肃省内市场空间较大，为项目建设提供有力保障
工程咨询行业市场规模与全社会的固定资产投资规模紧密相关。甘肃省固定 资产投资预计将保持增长，十四五期间，甘肃省固定资产投资年均增速预期为 6.5%。加之城镇化进程的快速发展，甘肃省将陆续实施重大建设项目，固定资产 投资规模预计稳步增长，为公司工程咨询业务及检测业务发展提供良好市场基础。
（2）公司深厚的技术及人才积累，为项目建设提供基础支撑
公司工程咨询业务经过多年的积累，公司资质种类齐全，在区域市场竞争中 具有优势。公司在建筑工程检测、市政工程检测、水利工程检测、公路工程检测 以及岩土工程检测领域具有平台优势以及技术优势。公司不断加大研发投入，为 公司多个新产品技术研究及试验提供了关键数据和依据，大大提高了公司新产品 技术研究的水平。公司核心技术人员均为从事相关工作多年的专业性人才，未来 公司将进行人才队伍拓宽和优化，以增强公司核心人才竞争力，助力公司的业务 创新和持续发展。深厚的技术及人才积累能够为本次募投项目提供良好保障。
（3）充足的在手订单及丰富的实践经验为项目实施奠定基础
公司在手订单充足，能够为公司业务发展及募投项目实施提供有力支撑。此 外，公司已完成大量项目的工程咨询工作并积累丰富的工程咨询项目经验，公司 在各个领域工程检测服务也均具有丰富的经验，先后承担了多项基础设施建设技 术咨询以及检测项目。通过这些项目的实施，公司培养了大批技术骨干，为本次 募投项目顺利实施奠定了坚实基础。
综上所述，在工程咨询行业市场竞争日益激烈、行业市场需求稳步向好、在 手订单储备充足的背景下，公司作为甘肃省内工程咨询市场的“领头羊”企业，
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可以结合自身在资质、人才、技术等方面的优势，通过本次募投项目的实施进一 步提高核心竞争力，提高公司在行业及区域的影响力，本次募投项目实施具有必 要性和可行性。
（六）补充披露相关风险
针对募投项目实施风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、 重大风险提示”之“（七）募集资金投资项目实施风险”和“第五节 与本次发行 相关的风险因素”之“五、募集资金投资项目风险”之“（一）募集资金投资项 目实施风险”补充披露如下：
本次发行募集资金用于工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提 升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目的投资建设。上述项目的实施进 度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资 项目经过详细的论证，但仍存在因政策环境、市场供求关系、市场竞争情况、甘 肃省内市场需求情况和竞争情况、公司市场业务获取能力及订单情况等方面的变 化导致项目无法按照预计的进度进行或者未能达到预期收益的风险。
（七）会计师核查程序及核查意见
1 、核查程序
针对上述事项，发行人会计师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅公司报告期内分地区销售情况，了解收入地域性特征。
（2）查阅可比上市公司公开披露文件、募投项目可行性研究报告、行业协 会网站、区域竞争对手公司网站、在手订单数据、访谈发行人管理层，了解市场 竞争格局、区域竞争对手情况、发行人竞争优势及市场地位、行业市场需求及在 手订单等情况。
2 、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
（1）目前工程咨询行业市场竞争充分，发行人主要市场区域集中在甘肃省， 在区域内市场具有较强的市场竞争力和领先的市场地位。
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（2）发行人在手订单储备充足，工程咨询行业发展前景良好，发行人所处 甘肃省建设工程需求预计保持较好的发展态势，通过本次募投项目的实施将进一 步提高发行人的市场竞争力和盈利能力，本次募投项目实施具有必要性和可行性。
二、结合发行人报告期内工程检测、监理及全过程咨询的合同数量和金额 的变动情况、现有业务的毛利率情况、同行业可比公司情况，募投项目的覆盖 地域等情况，说明预计效益测算依据、测算过程的谨慎性和合理性
（一）工程检测中心建设项目
1 、项目效益测算依据及过程
（1）营业收入
根据公司历史数据显示，公司现有工程检测业务营业收入与合同数量成正相 关，且技术人员数量是合同承接数量的直接影响因素，因此，本项目预计营业收 入将根据未来人员数量匹配相应的合同承接数量，从而预测未来营业收入。本项 目财务评价计算期 12 年，项目建设期 2 年，运营期 10 年。
根据公司历史年（2019 年-2021 年上半年）数据整理可得，2019 年-2020 年 检测项目营业收入增长率为 51.99%，2019 年-2021 年上半年平均合同额为 17.59 万元。公司的工程检测业务属于公司的新兴业务，项目建成后，预期运营期第 1-5 年相关技术人员数量与合同数量将有较大幅度增长，第 5 年后将保持稳定。 考虑到未来工程检测市场竞争逐渐激烈，平均单个合同额将小幅度下滑至 17.50 万元。项目正常年营业收入为 49,577.50 万元（不含税）。
项目运营期第 1-5 年人员数量、合同数量与收入增长情况如下：
| 项目 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 |
|---|---|---|---|---|---|
| 预计技术人员增 长率 |
70% | 55% | 35% | 20% | 10% |
| 合同数量增长率 | 80% | 65% | 40% | 25% | 15% |
| 新增确认收入合 同数量（个/年） |
455 | 1,121 | 1,797 | 2,389 | 2,833 |
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| 合同额（万元/个） | 17.50 | 17.50 | 17.50 | 17.50 | 17.50 |
|---|---|---|---|---|---|
| 新增收入合计（万 元） |
7,962.50 | 19,617.50 | 31,447.50 | 41,807.50 | 49,577.50 |
注：1、本项目假设建设期不产生效益，预测基年（T2）确认收入合同数量参考2020 年全年确认收入合同数量，即569 个；
2、合同数量增长率为运营期每年相比上一年的增长率，新增确认收入合同数量为运营 期每年相比预测基年（T2）确认收入合同数量即569 个的增长数量，T3 新增确认收入合同 数量455=569（1+80%）-569、T4 新增确认收入合同数量1,121=569（1+80%）*（1+65%） -569，以此类推。
（2）总成本费用
项目正常年总成本费用为 40,515.34 万元，其中：固定成本 35,776.51 万元， 可变成本 4,738.83 万元，正常年经营成本 39,067.05 万元。
项目新增定员为 865 人，工资金额参考公司历史水平确定，福利费按工资总 额的 14%估算，正常年工资总额及福利费总额为 20,841.62 万元。
项目正常年外购检测耗材 14,873.25 万元，燃料动力费 61.64 万元。
项目的折旧摊销政策与公司现有政策基本保持一致。
项目的修理费按固定资产原值的 0.3%估算，正常年为 68.00 万元。
该项目正常年其他管理费用按营业收入的 5.0%估算，研发费用按营业收入
的 1.0%估算，其他销售费用按年营业收入的 0.5%估算。
（3）所得税
项目所得税税率以 15%计算，项目正常年所得税额为 1,339.03 万元。
预计通过本项目建设，正常年营业收入为 49,577.50 万元，毛利率为 31.82%， 内部收益率所得税后为 15.11%。
2 、发行人报告期内工程检测业务的合同数量和金额的变动情况
（1）发行人报告期内工程检测业务合同数量及金额变动情况
发行人报告期内工程检测业务合同数量及金额变动情况如下表所示：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 平均 本项目预测
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| 签约合同数量（个） | 892 | 831 | 652 | - | 569 |
|---|---|---|---|---|---|
| 人均合同数量（个/人） | 5.10 | 4.24 | 3.58 | 4.31 | 3.47 |
| 合同单价（万元/个） | 14.41 | 13.18 | 12.81 | 13.47 | 17.50 |
| 合同金额（万元） | 12,854.90 | 10,950.74 | 8,349.72 | - | |
| 确认收入增长率 | 51.99% | 18.41% | -17.38% | 17.67% | 项目运营期第 1-5年平均为 52.7% |
注：本项目假设建设期不产生效益，预测基年（T2）确认收入合同数量参考 2020 年全 年确认收入合同数量，即 569 个；本项目预测人均合同数量为稳定运营年（T7）指标。
1）本项目预测单个合同额为 17.50 万元/个，高于公司 2020 年-2022 年 工程 检测业务单个合同额平均值 13.47 万元/个。
2）本项目运营期第 1-5 年的收入平均增长率为 52.7%，高于 2020 年-2022 年 检测业务营业收入平均增长率 17.67% 。
本项目预测单个合同额、收入平均增长率高于公司 2020 年-2022 年 期间内 相应水平的主要原因为：受宏观环境影响，公司生产经营工作开展有所受限，特 别是 2022 年该等影响加剧，导致公司 2021 年、2022 年工程检测业务单个合同 额降低、收入增长率下降。 宏观环境影响单个合同额具体表现为：为应对宏观环 境影响，行业竞争加剧，单个合同额有所下降；区域单个项目投资规模下降， 根据甘肃省投资项目在线审批监管平台数据，2019 年-2022 年，甘肃省申报单 个项目投资规模（总投资/申报投资项目总数）分别为2.36 亿元、1.75 亿元、 1.28 亿元及1.49 亿元，总体呈下降趋势、2022 年有所回升，但项目建设相关 合同签订相比项目申报存在滞后性。工程检测业务合同金额与项目投资规模紧 密相关，故受该影响公司2021 年、2022 年工程检测业务单个合同额降低。
3）本项目预测人均合同数量为 3.47 个，低于公司 2020 年-2022 年 的平均值 4.31 个，差异的主要原因为：发行人现有检测业务试验区域面积及人员数量不 足，人均工作量较为饱和，通过本项目实施，人均工作量将小幅下降至稳定水平； 此外通过本项目实施，将拓宽检测业务范围，丰富服务内容，因此单个合同的工 作量也将有所提升，预计人均合同数量将有所下降。
4）本项目运营期第 1-5 年的收入平均增长率预测的谨慎性如下：
2-21
①检测市场竞争较为分散，公司业务增长拥有较大提升空间
根据国家市场监管总局发布的数据，2021 年我国就业人数在 100 人以下的 检验检测机构数量占比达到 96.31%，绝大多数检验检测机构属于小微型企业； 2021 年，全国检验检测服务业中，规模以上检验检测机构数量达到 7,021 家，营 业收入达到 3,228.30 亿元，规模以上检验检测机构数量仅占全行业的 13.52%。 2021 年度公司检测业务省内市场占有率为 2.16%，2021 年公司检测业务技术人 员数量为 196 人，业务规模已具有相对竞争优势，仍具有较大提升空间。在市场 竞争分散情况下，公司将借助募投项目实施抓住市场发展机遇，持续提升业务规 模。
②行业将实现集约化发展，大型检测机构将在市场竞争中占有优势地位
建设工程检测行业市场参与企业数量较多、竞争较为分散，未来伴随行业的 进一步成熟，市场集中度将逐步提高。由于中小检测认证机构在技术水平、管理 经验和经营方式以及品牌公信力等方面与大型机构存在较大差距，参与竞争能力 较弱。通过本项目建设，公司将进一步提升检测能力，巩固和提升自身竞争优势， 实现规模效应。
③公司在检测市场拥有良好的公信力和品牌优势，具备检测一站式服务能力
公司凭借着强大的技术实力、规范的管理模式、完善的机构设置、良好的服 务质量，以及多年在建工建材检测服务领域所树立的市场公信力，在市场开拓方 面具有品牌优势。公司作为中国消费者协会建材类商品指定检测实验室，协助消 协进行建材类产品检验和比较实验，为消费者提供产品质量咨询和检验数据等服 务。
公司是甘肃省可检测项目及参数最齐全的企业之一，因而公司可提供客户一 站式的检测服务，可降低客户多重选择的沟通成本、管理成本，从而有助于与重 要的下游客户形成长期稳定的战略合作关系。
公司较高的品牌知名度及社会公信力、丰富的管理经验和项目实施能力能够 保证本项目建设顺利完成。
④甘肃省市场前景广阔，为项目建设提供有力保障
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甘肃省市场需求情况详见本回复“问题 1”之“一、结合收入地域性特征、区域 内主要竞争对手、行业市场需求、市场竞争格局、在手订单等情况，说明募投项 目实施的必要性和可行性”之“（三）行业市场需求”相关内容。
综上所述，公司目前检测业务已具有相对竞争优势，业务规模提升具有较大 空间。我国检验检测行业市场竞争较为分散，大型检测机构规模效应显著，将在 行业竞争中占据优势地位。公司具备较高的品牌知名度及社会公信力、丰富的管 理经验和项目实施能力，甘肃地区市场前景广阔，公司已在甘肃地区具有良好的 客户基础，能够保障本项目收入的预计增长。
（2）本项目预测效益的历史基础数据情况
本项目于 2021 年 11 月 25 日取得兰州新区经济发展局下发的《甘肃省投资 项目备案证》（备案号：新经审备[2021]313 号）。
根据本项目《可行性研究报告》，公司历史年检测项目合同数量及金额的统 计区间为 2019 年-2021 年上半年（公司于 2019 年完成重大资产重组，注入现有 工程咨询业务），期间检测业务平均单个合同额为 17.59 万元，高于本项目预测 单个合同额；2019 年-2020 年检测业务营业收入增长率为 51.99%，与项目运营 期第 1-5 年 52.7%的平均增长率基本一致。
本项目收入预测与公司历史情况不存在较大差异，预测合理、谨慎。
与本项目《可行性研究报告》相比，报告期内 2021 年及 2022 年，公司检测 业务合同单价下降、检测业务收入增长率下降。
（3）关于 2021 年、2022 年效益预测基础变动及影响分析
自 2021 年，公司工程检测业务单个合同额降低、收入增长率下降，主要原 因为受宏观环境等因素影响，公司生产经营工作开展有所受限，且对企业生产经 营的影响持续发酵，对外出洽谈业务、承揽项目、合同签订等工作均有较大影响， 特别是 2022 年公司属地宏观环境影响较大，项目承揽困难加剧，加大经营工作 开展难度，导致单个合同额降低及收入增长率下降。
工程检测业务同行业上市公司 2021 年、2022 年 工程检测相关业务营业收入
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增长率情况如下表所示：
| 可比公司 | 2022 年工程检测相关 业务营业收入增长率 |
2021 年工程检测相关业 务营业收入增长率 |
2022 年检测相关业务营 业收入（万元） |
|---|---|---|---|
| 招标股份 | -21.03% | -10.77% | 9,389.80 |
| 国检集团 | 11.00% | 34.27% | 73,941.69 |
| 交建股份 | -9.45% | -22.09% | 3,737.05 |
| 苏交科 | 9.90% | -0.87% | 116,226.59 |
| 建研院 | -1.71% | 24.17% | 57,778.86 |
| 上海建科 | 2.60% | 21.62% | 99,916.99 |
| 平均 | -1.45% | 7.72% | 60,165.16 |
| 甘咨询 | -17.38% | 18.41% | 8,024.76 |
数据来源：WIND 资讯
同行业可比上市公司工程检测相关业务 2022 年 平均营业收入增长率为 -1.45% 、 2021 年 平均营业收入增长率为 7.72% 。受宏观环境影响，可比上市公司 工程检测相关业务营业收入增长率总体呈下滑趋势，与公司营业收入增长率变动 情况一致。公司检测业务收入规模相比可比上市公司较小，本项目正常年营业收 入为 49,577.50 万元，低于可比上市公司 2022 年 检测相关业务营业收入的平均值。 作为公司的战略发展业务，在行业总体增长的背景下，公司检测业务营业收入增 长具有较大空间。
工程检测为建筑市场必不可少的分支产业之一，拥有固定的市场需求来源。 随着城市化的深入贯彻实行，我国推出一系列政策推进新型基础设施、新型城镇 化、交通水利等有利于城乡区域协调发展的重大项目建设，该类项目的建设将进 一步推动工程检测行业发展。此外，老建筑物的定期检测业务和结构鉴定业务规 模将逐步扩大。
此外，本项目拟对现有工程检测业务进行升级，通过资质升级及业务扩展， 强化盈利能力，具体情况详见本回复“问题 1”之“三、结合募投项目的功能、 定位等，说明募投项目与现有业务以及募投项目之间的区别与联系，是否存在重 复建设情形，并说明项目建成后与现有业务的整合安排”相关内容。
目前，宏观环境影响已明显减弱，随着宏观环境影响持续减弱、政策支持、
2-24
市场空间提升、检测资质升级、业务拓展，公司检测业务经营环境将逐步恢复， 与本项目效益测算的基础预计不存在较大差异。
3 、发行人现有业务的毛利率情况
发行人报告期内工程检测业务的毛利率情况如下表所示：
| 毛利率 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 平均 | 本项目 |
|---|---|---|---|---|---|
| 工程检测业务 | 39.26% | 27.93% | 27.50% | 31.56% | 31.82% |
公司工程检测业务 2020 年 -2022 年平均毛利率为 31.56% ；本项目预测值为 31.82%， 不存在较大差异 。2021 年-2022 年，由于宏观环境的影响，公司工程检 测业务单个合同额降低、毛利率下降。未来，随着宏观环境影响持续减弱，公司 检测业务盈利能力预计将会逐步提升，与本项目效益测算的基础预计不存在较大 差异。
根据本项目《可行性研究报告》，公司检测业务 2019 年-2020 年的平均毛利 率为 33.88%，高于本项目预测值。
4 、同行业可比公司情况
发行人的行业分类为 M74 专业技术服务业，为保持与检测业务的可比性， 选择主要业务涉及工程检测业务的上市公司为可比公司。
工程检测业务同行业上市公司 2022 年工程检测相关业务毛利率情况如下表 所示：
| 可比公司 | 2022 年工程检测相关业务毛利率 |
|---|---|
| 招标股份 | 25.12% |
| 国检集团 | 39.00% |
| 交建股份 | 15.58% |
| 苏交科 | 40.72% |
| 建研院 | 59.08% |
| 上海建科 | 38.66% |
| 平均 | 36.36% |
| 本项目 | 31.82% |
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数据来源：WIND 资讯
同行业可比上市公司工程检测相关业务 2022 年平均毛利率为 36.36 %，本 项目毛利率预测值低于 2022 年同行业可比上市公司平均水平，本项目预测具有 合理性。
发行人本次募投项目与同行业上市公司可比项目的效益对比情况如下表所 示：
| 可比公 司 |
时间 | 融资类型 | 项目名称 | 投资总额 （万元） |
内部收益 率（所得税 后） |
投资回收 期（所得 税后） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建研院 | 2017 | IPO | 综合性检测机 构建设项目 |
18,470.13 | 42.94% | - |
| 国检集 团 |
2016 | IPO | 华北（北京）基 地建设项目 |
29,094.76 | 18.05% | 6.90 |
| 2016 | IPO | 华东（上海）基 地建设项目 |
19,280.86 | 15.39% | 6.47 | |
| 2016 | IPO | 华南（广州）基 地建设项目 |
11,752.03 | 17.34% | 7.23 | |
| 2023 | 再融资 | 湖南公司检测 实验室建设项 目 |
11,004.73 | 12.31% | - | |
| 2023 | 再融资 | 河北雄安检测 实验室建设项 目 |
13,419.88 | 12.46% | - | |
| 中设股 份 |
2017 | IPO | 试验检测中心 扩建项目 |
5,088.11 | - | 7 |
| 本项目 | 2022 | 再融资 | 工程检测中心 建设项目 |
31,655.91 | 15.11% | 8.34 |
注：中设股份未在 2021 年度报告中单独披露工程检测相关业务数据，故未在前述可比 上市公司毛利率表格中列示。
本项目内部收益率（所得税后）低于建研院 2017 年“综合性检测机构建设 项目”，建研院“综合性检测机构建设项目”建设仅涉及办公场所装修，不涉及 办公场所建设，因此与本项目相比，内部收益率（所得税后）较高；与国检集团 2016 年“华北（北京）基地建设项目”、“华东（上海）基地建设项目”、“华南
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（广州）基地建设项目” 、2023 年“湖南公司检测实验室建设项目”、“河北雄安 检测实验室建设项目” 不存在较大差异。
本项目投资回收期（所得税后）与国检集团 2016 年“华北（北京）基地建 设项目”、“华东（上海）基地建设项目”、“华南（广州）基地建设项目”及中设 股份 2017 年“试验检测中心扩建项目”不存在较大差异。
与可比上市公司同类项目相比，本项目内部收益率、投资回收期不存在较大 差异，本项目预测具有合理性。
5 、募投项目的覆盖地域
由于我国幅员辽阔，各地区的社会、经济、文化等发展不平衡，地理环境也 有很大差异。当地的工程咨询服务企业相较外地机构更为熟悉本地的历史文化地 理背景，同时往往也具备一定的市场资源、项目经验和人才等优势。对于一些工 程咨询业务，客户基于服务的及时性、便利性和成本等因素考虑，往往倾向于选 择本区域内的咨询企业。因此，工程咨询服务相关的细分领域业务具有一定的服 务半径。同时，随着工程招投标制度开始广泛推行，工程咨询服务行业的市场化 程度正在日益提高。
公司工程检测业务及本项目业务主要集中在甘肃省内。2018 年，甘肃省政 府出台《甘肃省加强质量认证体系建设促进全面质量管理实施方案》（甘政办发 〔2018〕145 号），明确把检验检测作为深化供给侧结构性改革和“放管服”改 革的重要抓手，加强检验检测体系建设，甘肃省检验检测监管行业进入高质量发 展阶段，检验检测市场“传递信任，服务发展”的作用日益显现，服务能力和市 场竞争力整体提升，综合实力显著增强。截止 2022 年年底，甘肃省获证检验检 测机构实现营业收入 44.92 亿元，向社会出具检验检测报告 705.73 万份，共有从 业人员 25,841 人。与 2017 年年底相比，营业额增长 47.9%、出具报告数增长 82.5%、 从业人员增长 47.8%。良好的区域发展环境及政策支持，有利于公司募投项目的 实施及预计效益的实现。
甘肃全省总体上处于城镇化快速发展阶段，城镇化发展空间足，发展潜力大， 发展动力强，大量农业人口向城镇集聚，城镇化将为全省经济增长提供持续动力。
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预计到 2025 年，常住城镇人口城镇化率达到 58%以上，在城镇化进程的推动下， 甘肃省建设工程需求有望长期保持较好的发展态势。
为保障民生，促进省内经济内循环，扩大省内经济需求，甘肃省发布了如《甘 肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》、《甘肃 省“十四五”综合交通运输体系发展规划》、《甘肃省“十四五”水利发展规划》、 《甘肃水利“四抓一打通”实施方案》等发展政策，确保甘肃省在市政工程、交 通运输、水利发展等基础设施方面进一步完善。在政策的推动下，甘肃省建设工 程将作为经济复苏和扩大内需的排头兵，为募投项目的建设提供了有利的政策条 件和市场空间。
6 、预计效益测算依据、测算过程的谨慎性和合理性
本项目预期通过新建大型综合试验室，购置先进的检测、设计专业设备，新 增业务技术骨干，引进行业内技术人才，创建优秀的人才团队，对甘咨询的工程 检测业务、技术服务业务及应用型技术研究咨询业务进行全方位服务升级，保证 公司在核心技术、业务布局等方面都位居同行业领先地位，提高公司市场竞争力， 扩大市场份额。在此过程，培养和锻炼一批本行业的技术骨干，壮大人才队伍， 扩大公司业务的市场占有率，使公司在工程技术和检测行业内的业务开展能力不 断得以提升。预计通过本项目建设，正常年营业收入为 49,577.50 万元，毛利率 为 31.82%，内部收益率所得税后为 15.11%。
本项目预测与公司报告期内相关情况的比较如下：
（1）主要受宏观环境影响，公司 2021 年、2022 年检测业务单个合同金额、 毛利率、收入增长率下降，目前该等影响已明显减弱，公司检测业务经营环境将 逐步恢复，与本项目效益测算的基础预计不存在较大差异；本项目预测人均合同 数量低于公司报告期的平均值，具有合理性。
（2）与同行业可比公司相比，本项目毛利率低于可比上市公司平均水平、 内部收益率和投资回收期与可比上市公司同类项目不存在较大差异。
（3）本项目业务主要集中在甘肃省内，区域市场需求及业务发展空间较大， 为项目建设提供有力保障。
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综上所述，公司基于检测业务历史情况进行本项目相关预测，本项目预计效 益测算依据、测算过程具有合理性和谨慎性。
（二）全过程工程咨询服务能力提升项目
1 、项目效益测算依据及过程
（1）营业收入
根据公司历史数据显示，公司现有工程咨询服务业务营业收入与合同数量成 正相关，且技术人员数量是合同承接数量的直接影响因素，因此，本项目预计营 业收入将根据未来人员数量匹配相应的合同承接数量，从而预测未来营业收入。 此外，监理业务作为工程咨询中的重点及优势业务，因其收入较高，人数较多， 故单列出来进行营收预测。本项目财务评价计算期 12 年，项目建设期 2 年，运 营期 10 年。
根据公司历史年（2019 年-2021 年上半年）数据整理可得，2019 年-2020 年 监理项目营业收入增长率为 5.27%，2019 年-2021 年上半年平均合同额为 94.42 万元；2019 年-2020 年全过程咨询项目营业收入增长率为 27.23%，2019 年-2021 年上半年平均合同额为 46.23 万元。综合公司监理项目过往年度业绩及市场未来 发展，本项目监理业务预期运营期第 1-5 年营业收入有较大幅度增长，第 5 年后 项目收入保持稳定；全过程咨询 中其他各项 业务现有市场较为成熟，预期运营期 第 1- 3 年营业收入有小幅增长，第 3 年后项目收入保持稳定。
监理业务作为公司的优势业务，在本项目建成后会扩大业务规模，同时出于 谨慎考虑，监理业务平均单个合同额仅略微提升为 95.00 万元。全过程工程咨询 服务业务（除监理）在本项目建成后，制定业务流程，发挥平台优势，但同时也 考虑到相关政策导向，全过程咨询企业会增多，市场竞争越发激烈，全过程工程 咨询服务平均单个合同额将小幅度下滑至 46.00 万元。项目正常年营业收入为 39,998.00 万元（不含税）
项目运营期第 1-5 年人员数量、合同数量与收入增长情况如下：
| 项目 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 |
|---|---|---|---|---|---|
| 监理业务 |
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| 预计技术人员增 长率 |
15% | 10% | 10% | 10% | 5% |
|---|---|---|---|---|---|
| 合同数量增长率 | 15% | 10% | 10% | 10% | 5% |
| 预测人均合同数 量（个/人） |
0.44 | 0.44 | 0.44 | 0.44 | 0.44 |
| 合同额（万元/个） | 95.00 | 95.00 | 95.00 | 95.00 | 95.00 |
| 新增确认收入合 同数量（个/年） |
70 | 124 | 183 | 248 | 284 |
| 营业收入（万元） | 6,650.00 | 11,780.00 | 17,385.00 | 23,560.00 | 26,980.00 |
| 全过程工程咨询（除监理） | |||||
| 预计技术人员增 长率 |
2% | 2% | 2% | 1% | 1% |
| 合同数量增长率 | 2% | 2% | 2% | 1% | 1% |
| 预测人均合同数 量（个/人） |
1.30 | 1.30 | 1.30 | 1.30 | 1.30 |
| 合同额（万元/个） | 46.00 | 46.00 | 46.00 | 46.00 | 46.00 |
| 新增确认收入合 同数量（个/年） |
69 | 139 | 210 | 246 | 283 |
| 营业收入（万元） | 3,174.00 | 6,394.00 | 9,660.00 | 11,316.00 | 13,018.00 |
| 收入合计（万元） | 9,824.00 | 18,174.00 | 27,045.00 | 34,876.00 | 39,998.00 |
注：1、本项目假设建设期不产生效益，预测基年（T2）确认收入合同数量参考2020 年全年确认收入合同数量，即监理业务468 个，全过程工程咨询业务（除监理）3,426 个；
2、合同数量增长率为运营期每年相比上一年的增长率，新增确认收入合同数量为运营 期每年相比预测基年（T2）确认收入合同数量的增长数量，监理业务T3 新增确认收入合同 数量70=468（1+15%）-468、T4 新增确认收入合同数量124=468（1+15%）（1+10%）-468， 全过程工程咨询（除监理）T3 新增确认收入合同数量69=3,426（1+2%）-3,426、T4 新增 确认收入合同数量139=3,426（1+2%）（1+2%）-3,426，以此类推。
（2）总成本费用
项目正常年总成本费用为 33,704.09 万元，其中：可变成本 32,007.26 万元， 固定成本 1,696.83 万元。正常年经营成本 33,232.10 万元。
项目新增定员为 964 人，工资金额参考公司历史水平确定，福利费按工资总 额的 14%估算，正常年工资总额及福利费总额为 23,973.06 万元。项目正常年差 旅成本为 7,999.60 万元，燃料动力费 34.60 万元。
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项目的折旧摊销政策与公司现有政策基本保持一致。
项目的修理费按固定资产原值的 0.3%估算，正常年为 24.90 万元。
该项目正常年其他管理费用按营业收入的 1.5%估算，研发费用按营业收入 的 1.0%估算，其他销售费用按年营业收入的 0.5%估算。
（3）所得税
项目所得税税率以 15%计算。项目正常年所得税额为 908.24 万元。
预计通过本项目建设，正常年营业收入为 39,998.00 万元，毛利率为 28.67%， 内部收益率所得税后为 18.18%。
2 、发行人报告期内监理及全过程咨询的合同数量和金额的变动情况
（1）发行人报告期内监理及全过程咨询的合同数量和金额的变动情况
发行人报告期内全过程工程咨询服务业务合同数量及金额变动情况如下表 所示：
| 项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 平均 | 本项目预测 （T1-T2、 T3） |
|---|---|---|---|---|---|
| 监理业务 | |||||
| 签约合同数量（个） | 496 | 466 | 497 | - | 468 |
| 人均合同数量（个/ 人） |
0.50 | 0.39 | 0.41 | 0.43 | 0.44 |
| 合同单价（万元/个） | 83.39 | 92.72 | 78.36 | 84.82 | 95.00 |
| 合同金额（万元） | 41,360.43 | 43,206.92 | 38,945.09 | - | |
| 全过程工程咨询服务业务（除监理） | |||||
| 签约合同数量（个） | 6,026 | 7,039 | 6,908 | - | 3,426 |
| 人均合同数量（个/ 人） |
2.53 | 2.69 | 2.43 | 2.55 | 1.30 |
| 合同单价（万元/个） | 57.54 | 57.35 | 55.36 | 56.75 | 46.00 |
| 合同金额（万元） | 346,738.56 | 403,679.86 | 382,447.10 | - | |
| 全过程工程咨询服 务业务确认收入增 |
22.17% | 3.73% | -11.82% | 4.69 % | 项目运营期 第1年-第5 |
2-31
| 长率 | 年平均为 4.55% |
||||
|---|---|---|---|---|---|
注：本项目假设建设期不产生效益，预测基年（T2）确认收入合同数量参考 2020 年全 年确认收入合同数量，即监理业务 468 个，全过程工程咨询业务（除监理）3,426 个；人均 合同数量为稳定运营年（T7）指标。
1）本项目预测监理业务单个合同额为 95.00 万元/个，高于公司 2020 年-2022 年 平均单个合同额 84.82 万元/个，主要原因为：受宏观环境影响，公司生产经 营工作开展有所受限，特别是 2022 年该等影响加剧，导致公司监理业务单个合 同额降低。 宏观环境影响单个合同额具体表现为：为应对宏观环境影响，行业 竞争加剧，单个合同额有所下降；区域单个项目投资规模下降，根据甘肃省投 资项目在线审批监管平台数据，2019 年-2022 年，甘肃省申报单个项目投资规 模（总投资/申报投资项目总数）分别为2.36 亿元、1.75 亿元、1.28 亿元及1.49 亿元，总体呈下降趋势、2022 年有所回升，但项目建设相关合同签订相比项目 申报存在滞后性。监理业务合同金额与项目投资规模紧密相关，故受该影响公 司监理业务单个合同额降低。
2）全过程工程咨询服务业务（除监理）单个合同额为 46.00 万元/个，低于 公司 2020 年-2022 年 平均单个合同额 56.75 万元/个。
3）本项目运营期第 1-5 年的平均增长率为 4.55%，低于 2020-2022 年 全过 程工程咨询服务业务营业收入平均增长率 4.69% 。
4）本项目预测监理业务人均合同数量为 0.44 个，与公司 2020 年-2022 年 的 平均值基本一致；预测全过程工程咨询服务业务（除监理）人均合同数量为 1.30 个，低于公司 2020 年-2022 年 的平均值 2.55 个，差异的主要原因为：发行人现 有全过程工程咨询业务订单较多且持续增长，人均工作量较为饱和，通过本项目 实施，人均工作量将小幅下降至稳定水平；同时通过本项目实施，业务范围将做 拓展，服务内容丰富，因此单个合同的工作量将会提升，预计人均合同数量将有 所下降。
（2）本项目预测效益的历史基础数据情况
本项目于 2021 年 11 月 22 日取得兰州新区经济发展局下发的《甘肃省投资 项目备案证》（备案号：新经审备[2021]299 号）。
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根据本项目《可行性研究报告》，公司历史年全过程工程咨询项目合同数量 及金额的统计区间为 2019 年-2021 年上半年（公司于 2019 年完成重大资产重组， 注入现有工程咨询业务），期间监理业务平均单个合同额为 94.42 万元，略低于 本项目预测单个合同额；期间全过程工程咨询业务（除监理）平均单个合同额为 46.23 万元，与本项目预测单个合同额基本一致。2019 年-2020 年全过程工程咨 询服务业务营业收入增长率为 22.17%，高于项目运营期第 1-5 年 4.55%的平均增 长率。
本项目收入预测与公司历史情况不存在较大差异，预测合理、谨慎。
与本项目《可行性研究报告》相比，报告期内 2021 年及 2022 年，公司全过 程工程咨询业务合同单价下降、收入增长率下降。
（3）关于 2021 年、2022 年效益预测基础变动及影响分析
自 2021 年，公司全过程工程咨询业务合同单价下降、收入增长率下降，主 要受宏观环境影响较大，公司项目承揽、合同签订等经营工作开展有所受限，导 致公司 2021 年全过程工程咨询业务收入增长率下降，特别是 2022 年公司属地宏 观环境影响较大，项目承揽困难加剧，加大经营工作开展难度，导致单个合同额 降低 、收入增长率下降 。
本项目拟对现有业务能力进行提升，通过发挥监理业务优势、扩大业务规模、 探索监理业务新模式、发展全过程工程咨询服务业务，有利于单个合同额的增加 及收入增长，具体内容详见本回复“问题 1”之“三、结合募投项目的功能、定 位等，说明募投项目与现有业务以及募投项目之间的区别与联系，是否存在重复 建设情形，并说明项目建成后与现有业务的整合安排”相关内容。
目前，宏观环境影响已明显减弱，未来项目业务的经营环境将得以恢复，且 结合行业发展空间、本项目对现有业务的升级发展等因素，本项目效益测算的基 础预计不存在较大变化。
- 3 、发行人现有业务的毛利率情况
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发行人报告期内全过程工程咨询服务业务的毛利率情况如下表所示：
| 项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 平均 | 本项目 |
|---|---|---|---|---|---|
| 全过程工程咨询业 务 |
27.45% | 31.84% | 28.25% | 29.18% | 28.67% |
公司全过程工程咨询服务业务 2020 年-2022 年 平均毛利率为 29.18 %；根据 本项目《可行性研究报告》，公司全过程工程咨询业务 2019 年-2020 年的平均毛 利率为 28.95%；本项目预测值为 28.67%，低于报告期内平均水平及前述历史平 均水平，本项目毛利率与公司历史情况及报告期情况不存在较大差异。
4 、同行业可比公司情况
工程咨询服务业务同行业上市公司 2022 年工程咨询服务业务毛利率情况如 下表所示：
| 可比公司 | 2022 年工程咨询服务业务毛利率 |
|---|---|
| 苏交科 | 37.49% |
| 华设集团 | 37.01% |
| 勘设股份 | 33.66% |
| 设计总院 | 31.74% |
| 中设股份 | 33.83% |
| 设研院 | 32.61% |
| 华蓝集团 | 36.09% |
| 建研设计 | 29.65% |
| 中衡设计 | 25.15% |
| 华建集团 | 23.81% |
| 平均 | 32.10% |
| 本项目 | 28.67% |
数据来源：WIND 资讯
同行业可比上市公司工程咨询服务业务 2022 年平均综合毛利率为 32.10 %， 本项目预测值低于同行业上市公司平均水平，本项目预测具有合理性。
发行人本次募投项目与同行业上市公司可比项目的效益对比情况如下表所
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示：
| 公司名 称 |
时间 | 融资类型 | 项目名称 | 投资总额 （万元） |
内部收益率 （所得税后） |
投资回收 期（所得税 后） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建研设 计 |
2021 | IPO | 新兴业务拓 展及设计能 力提升项目 |
16,741.50 | 24.29% | 6.22 |
| 新城市 | 2021 | 再融资 | 全过程工程 咨询服务中 心项目 |
17,105.78 | 17.53% | - |
| 华建集 团 |
2022 | 再融资 | 全国重点区 域属地化分 支机构建设 项目 |
81,809.59 | 16.68% | 6.74 |
| 本项目 | 2022 | 再融资 | 全过程工程 咨询服务能 力提升项目 |
16,091.34 | 18.18% | 8.32 |
本项目内部收益率（所得税后）及投资回收期（所得税后）与同行业上市公 司可比项目不存在较大差异，本项目预测具有合理性。
5 、募投项目的覆盖地域
公司本次募投项目相关业务将主要集中在甘肃省。近年来，黄河流域生态保 护和高质量发展已成为国家重要的战略布局，黄河流域是我国重要的生态屏障和 重要的经济地带，在我国经济社会发展和生态安全方面具有十分重要的地位。未 来，黄河流域将推进实施一批重大生态保护修复和建设工程，西北地区监理市场 空间广阔。
甘肃省住房和城乡建设厅、甘肃省发展和改革委员会于 2021 年发布的《甘 肃省关于在房屋建筑和市政基础设施工程领域推进全过程工程咨询服务发展的 实施意见》（甘建建[2021]2 号）提出“在我省房屋建筑和市政基础设施工程领域 项目决策和建设实施两个阶段，积极培育发展投资决策综合性咨询和工程建设全 过程咨询，以投资决策综合性咨询促进投资决策科学化，以工程建设全过程咨询 推动完善工程建设组织模式。发挥政府投资项目的示范引领作用，在各市州引导 一批政府投资的重大项目工程决策和建设带头推行全过程工程咨询模式，提高对
2-35
全过程工程咨询服务的行业认知度和影响力”。地方各项政策的出台有利于促进 全过程咨询服务的发展和市场培育，在市场和政策的双重驱动下，公司全过程工 程咨询服务具有较大发展潜力和市场空间。
募投项目覆盖地域的其他情况详见前述“工程检测中心建设项目”的“募投 项目的覆盖地域”相关内容。
6 、预计效益测算依据、测算过程的谨慎性和合理性
本项目通过新建工程咨询业务大楼及配套道路、广场、绿化等，购置专业设 备，新增业务技术骨干，引进行业内技术人才，创建优秀的人才团队，重点发展 优势监理业务，并以此为中心，集合部分相关业务，新建全过程工程咨询服务业 务线，保证公司在资质、业务、核心技术等方面都位居甘肃省领先地位，据此提 高公司市场竞争力，在充分利用已有业务经验的前提下扩大咨询市场份额，提升 盈利能力，践行集团持久的战略规划。预计通过本项目建设，公司正常年可实现 营业收入为 39,998.00 万元，项目毛利率为 28.67%，内部收益率所得税后为 18.18%。
本项目预测与公司报告期内相关情况的比较如下：
（1）主要受宏观环境影响，自 2021 年全过程工程咨询业务合同单价下降、 收入增长率下降，目前该等影响已明显减弱，项目业务经营环境将逐步恢复，与 本项目效益测算的基础预计不存在较大差异。
（2）本项目毛利率与公司报告期情况不存在较大差异；本项目预测监理业 务人均合同数量与报告期的平均值基本一致；预测全过程工程咨询服务业务（除 监理）人均合同数量低于报告期的平均值，具有合理性。
（3）与同行业可比公司相比，本项目毛利率低于可比上市公司平均水平、 内部收益率和投资回收期与可比上市公司项目不存在较大差异。
（4）本项目业务主要集中在甘肃省内，区域市场需求及业务发展空间较大， 为项目建设提供有力保障。
综上所述，公司基于全过程工程咨询服务业务历史情况进行本项目相关预测，
2-36
本项目预计效益测算依据、测算过程具有合理性和谨慎性。
（三）补充披露相关风险
针对募投项目预计效益无法实现的风险，发行人已在募集说明书“重大事项 提示”之“二、重大风险提示”之“（八）募集资金投资项目预计效益无法实现 风险”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“五、募集资金投资项目风 险”之“（二）募集资金投资项目预计效益无法实现风险”补充披露如下：
公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，已综合考虑当前的产 业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素，募投项目经过了充分 论证和审慎的财务测算，符合公司的战略规划和发展需要。 本次募投项目可行性 研究依据的公司历史数据期间为2019 年-2021 年上半年，公司以2020 年-2022 年基础数据进行重新测算，工程检测中心建设项目的稳定运营年营业收入为 42,147.00 万元、相比前次测算下降14.99%，毛利率为29.92%、相比前次测算 下降1.90 个百分点，内部收益率为12.06%、相比前次测算下降3.05 个百分点； 全过程工程咨询服务能力提升项目的稳定运营年营业收入为38,170.00 万元、 相比前次测算下降4.57%，毛利率为28.61%、相比前次测算下降0.06 个百分点， 内部收益率为16.99%、相比前次测算下降1.19 个百分点。受宏观环境波动影响， 募投项目效益测算的计算基础发生一定变化，经重新测算，相关收益指标出现 下降，下降幅度可控。宏观环境波动影响为当时阶段暂时性的表现，并非持续 影响因素，目前该等影响已明显减弱，公司经营环境将逐步恢复，预计上述影 响因素不会对公司未来生产经营和募投项目实施造成重大不利影响，前次测算 仍具有合理性。 但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境、 区域市场需求等发生重大不利变化，或者公司市场开拓未达预期、无法获得充足 订单、订单金额 或单个合同金额 下降、相关业务毛利率不达预期，可能导致募投 项目预计效益无法实现的风险。
（四）会计师核查程序及核查意见
1 、核查程序
针对上述事项，发行人会计师主要履行了以下核查程序：
2-37
（1）查阅募投项目可行性研究报告、发行人定期报告及财务资料、甘肃省 地方产业政策及发展数据。
（2）访谈发行人管理层，了解报告期内工程检测、监理及全过程工程咨询 的合同数量和金额的变动情况、现有业务毛利率情况、效益测算的参数和过程、 区域发展情况、报告期内相关业务的变化情况及原因。
（3）查阅同行业可比上市公司公开披露文件并与募投项目对比分析。
2 、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
发行人本次募投项目的效益测算充分考虑了现有业务开展情况、市场竞争情 况、未来业务提升情况等因素，合同数量及金额等相关参数和指标设定合理，与 同行业上市公司相比不存在较大差异，本次募投项目效益测算具有合理性和谨慎 性。
三、结合募投项目的功能、定位等，说明募投项目与现有业务以及募投项 目之间的区别与联系，是否存在重复建设情形，并说明项目建成后与现有业务 的整合安排
（一）募投项目的项目功能、定位
1 、工程检测中心建设项目
本项目预期通过新建大型综合检测中心，购置先进的检验检测仪器设备，引 进行业内技术人才，创建优秀的人才团队，对公司的工程检测业务、技术服务业 务及应用型技术研究咨询业务进行全方位服务升级，保证公司在核心技术、业务 布局等方面都位居同行业领先地位，提高公司市场竞争力，扩大市场份额，培养 和锻炼一批本行业的技术骨干，扩大公司业务的市场占有率，使公司工程技术和 检测业务能力不断提升。
2 、全过程工程咨询服务能力提升项目
2-38
本项目通过新建工程咨询业务大楼及配套道路、广场、绿化等，购置专业设 备，新增业务技术骨干，引进行业内技术人才，创建优秀的人才团队，以监理业 务为中心，集合规划咨询、勘察设计、工程技术服务等业务，健全发展全过程工 程咨询服务业务线，保证公司在资质、业务、核心技术等方面都位居领先地位， 提高公司市场竞争力，在充分利用已有业务经验的前提下扩大咨询市场份额，提 升盈利能力，践行公司长远战略规划。
3 、综合管理、研发及信息化能力提升项目
本项目主要围绕提升公司综合服务能力进行建设，主要内容包括公司综合服 务中心建设、研发中心建设、信息化建设。其中公司综合服务中心建设主要关注 公司未来综合服务能力和培训中心的搭建，推动公司战略、价值观的形成；研发 中心建设将着手于与业务相关技术研发课题的投入，打造工程技术研究中心，改 善研发办公环境，参与产业集群化发展，为公司现有业务和未来业务的发展，提 供技术基础，从而进一步提升公司核心竞争力；信息化建设分为管理信息化建设 和业务信息化建设，以上建设可以提升公司的管理效率和业务协同能力，促进公 司的设计理念和方法的创新。
（二）募投项目与现有业务以及募投项目之间的区别和联系，是否存在重 复建设情形，并说明项目建成后与现有业务的整合安排
1 、募投项目之间的区别与联系
募投项目之间的主要联系与区别如下：
| 项目 | 项目一（工程检测中 心建设项目） |
项目二（全过程工程 咨询服务能力提升项 目） |
项目三（综合管理、 研发及信息化能力提 升项目） |
|---|---|---|---|
| 主要联系： | |||
| 是否围绕主营业务 开展 |
是 | 是 | 是 |
| 建设地点 | 兰州市兰州新区 | 兰州市兰州新区 | 兰州市兰州新区 |
| 实施主体 | 发行人 | 发行人 | 发行人 |
| 主要区别： |
2-39
| 功能定位 | 项目拟在公司现有检 测业务的基础上，购 置先进的检验检测仪 器设备，引进行业内 技术人才，对公司现 有检测业务资质进行 升级，提高已有检测 业务的服务能力 |
项目拟在公司现有业 务基础上，新增专业 设备及软件，吸引优 秀技术人才，顺应行 业发展，升级业务流 程，打造全过程咨询 业务线，扩大业务规 模 |
项目主要围绕提升公 司综合服务能力进行 建设，主要内容包括 公司综合服务中心建 设、研发中心建设、 信息化建设 |
|---|---|---|---|
| 业务内容 | 建筑及市政工程检 测、水利工程检测、 公路工程检测等 |
工程监理、规划咨询、 勘察设计、工程技术 服务（不含检测业务） |
- |
本次募投项目“工程检测中心建设项目”、“全过程工程咨询服务能力提升项 目”、“综合管理、研发及信息化能力提升项目”均围绕公司主营业务开展，有利 于进一步提升公司的综合竞争力。本次募投项目之间在功能及定位、业务内容等 方面存在差异，不存在重复建设的情形。
2 、募投项目与现有业务之间的区别与联系
募投项目与公司现有业务之间的主要联系与区别如下：
| 项目 | 项目一（工程检测中 心建设项目） |
项目二（全过程工程 咨询服务能力提升项 目） |
项目三（综合管理、 研发及信息化能力提 升项目） |
|---|---|---|---|
| 主要联系： | |||
| 业务类别 | 以现有检测业务为基 础，围绕主营业务开 展 |
以现有规划咨询、勘 察设计、工程监理、 工程技术服务业务 （不含检测）为基础， 围绕主营业务开展 |
项目主要内容包括公 司综合服务中心建 设、研发中心建设、 信息化建设，提升公 司综合服务能力，围 绕主营业务开展 |
| 主要区别： | |||
| 资质升级/能力提 升 |
建筑及市政工程检测 业务：拟新增人防工 程检测、环境检测、 消防检测等类别检测 资质 水利工程检测业务： 拟新增量测、金结、 饮用水水质、水环境、 |
将原有各单项资质升 级，并按照国家规定 在更多新兴领域获取 更多的专业资质 |
提高公司整体运营水 平；致力于工程咨询 及施工相关的新材 料、新技术、新设计 软件等方面的研究， 为勘察设计、加固改 造、工程施工提供技 术支撑；建设高效、 |
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| 环保治理等检测资质 公路工程检测业务： 拟新增工程综合甲级 检测资质、公路工程 桥隧专项资质和交通 工程专项资质 |
敏捷、一体化的信息 系统，全面提升数据 与应用的整合能力 |
||
|---|---|---|---|
| 业务扩展 | 建筑及市政工程检测 业务：拟将公司服务 的行业扩展至铁路、 机场、国防、特种设 备、新能源、石油化 工等行业 水利工程检测业务： 拟增设量测、金结、 饮用水水质、水环境、 环保治理等检测业务 公路工程检测业务： 桥梁支座、预应力用 钢材及锚具夹具连接 器、桥梁伸缩缝、预 应力波纹管、桥梁结 构、隧道等 |
成立西北工程咨询中 心、甘肃生态环境研 究院、航测中心、兰 州新区招标中心，开 展新的咨询服务业务 |
实施管理信息化建设 （包括数据平台与信 息化管理平台开发、 系统软件的开发与升 级、云服务器系统建 设、网络与安全系统 建设等）和业务信息 化建设（包括BIM协 同平台建设、GIS应 用建设、航测应用建 设、智慧工地搭建） |
| 流程升级 | 公司检测业务实现集 中办公与管理，在业 务专业化运行流程基 础上，完善市场开拓、 协调管理、考核等流 程 |
对原有业务流程进行 升级，并制定全过程 工程咨询业务流程， 未来将细分为以下四 种业务：工程建设项 目前期业务、工程建 设项目管理业务、项 目风险管理与信息管 理业务及工程项目监 理业务 |
实现以项目管理为核 心的职能、流程、综 合整合，提升管理线 与业务线流程协同性 |
本次募投项目实施是公司基于对公司发展、现有业务及行业发展趋势综合评 估所作出的投资决策，本次募投项目的实施，将有利于公司提升检测能力、扩大 检测范围；升级业务流程，扩大全过程工程咨询业务规模；提升公司研发水平、 实现信息化和数字化管理，对公司现有核心业务进行强化、拓展与提升。募投项 目实施将促进公司品牌建设，提高公司综合影响力，不存在重复建设的情形。
3 、募投项目建成后与现有业务的整合安排
2-41
公司于 2018 年实施重大资产重组，新增工程咨询业务，并于 2019 年完成原 毛纺业务置出。重大资产重组完成后，公司工程咨询业务经营稳健，并已完成业 绩承诺。通过重大资产重组注入公司的经营主体为八家子公司，业务领域涵盖工 业与民用建筑工程、水利水电工程、交通工程、市政工程、岩土工程和城乡规划 等多个行业。但整体而言，虽各子公司业务板块已有经验，但各业务之间联系需 要加强，目前尚未形成较成熟的一体化或集成部分业务的业务链，在细分业务方 面，部分业务流程较为笼统，一定程度上制约了公司发展。
为进一步提升公司发展质量和综合竞争力，结合行业发展趋势、下游需求、 公司发展战略等并考虑公司重大资产重组后的经营整合计划，公司实施本次募投 项目。募投项目建设涉及公司整体经营管理、业务运营支持（综合管理、研发及 信息化能力提升项目）、传统优势主业升级发展（全过程工程咨询服务能力提升 项目）、具有高成长性前景的业务发展（工程检测中心建设项目）等三个层面， 募投项目的实施及相关整合将有利于进一步推动公司产业链聚合发展、公司整体 高质量发展。
工程检测中心建设项目，采取“统一建设、集中管理、立足新区、服务全省、 发展壮大、形成产业优势”的发展设想，通过检测设备、技术升级和下属各子公 司检测资源的整合，提高现有子公司检验检测业务覆盖度，增强检测业务能力， 增加新的业务增长点，促进集团高质量可持续发展。工程检测中心建设项目建成 后，将增加试验区域面积，下属子公司检测实验室将利用新建场地和新增设备， 以现有检测业务为基础，进行检测资质升级和业务拓展，实现公司检测业务的升 级发展。各子公司检测业务实现集中办公，提升内部管理、协同运作、业务交流 和资源使用效率。未来公司将提供客户一站式的检测服务，建设区域检测品牌， 提升检测服务效能。
全过程工程咨询服务能力提升项目，重点部署公司主营业务规划咨询、勘察 设计、工程监理和工程技术服务业务的升级改造项目，项目通过建设新建工程咨 询业务大楼及配套设施，着重提升监理业务的服务能力，不断拓宽公司服务内容， 顺应行业发展，以监理业务为中心，集成部分相关业务，发展全过程或部分全过 程工程咨询服务。公司资质种类可全面覆盖全过程工程咨询产业链，通过本项目
2-42
建设，将促进各子公司在全过程工程咨询产业链的前后协调和各子公司业务的共 同发展，从而促进公司整体业务的做强做优做大。未来，发行人将坚持“管战略、 管投融资、管高端客户、管新业务培育”及子公司专业化的发展定位，为子公司 开拓市场营造良好发展环境，加快全产业链建设步伐。通过内部培养和外部引进 相结合的方式，建立起与公司业务发展速度相匹配的咨询服务所需的人才及技术 储备，建设一套适合跨区域经营、服务所需的组织结构、管理制度，增强公司跨 区域服务能力，实现公司全过程咨询业务覆盖西部区域乃至全国的目标。公司将 强化各子公司间协同效应，探索全过程工程咨询服务业务线，扩充新的业务资质， 扩宽服务范围，提升在建筑、市政、水利、交通等行业的全过程咨询服务能力， 提升公司可持续盈利能力。
公司拟实施综合服务中心、研发中心及信息化的建设，通过协同设计平台、 业务运营管理系统，实现集团架构模式下公司总部、各子公司之间的资源共享、 业务协作、信息传递，提升集团管理水平、质量控制精度、业务协同效率，从而 更进一步地提升公司的整体竞争实力。公司将加强对规划勘察设计新领域前沿技 术的深度研究，不断增强规划、设计创意技术水平，从而提升公司产品的附加值。 公司在 BIM、GIS 及大数据应用等方面的研究将不断加大科研投入，增强公司综 合竞争实力。
（三）会计师核查程序及核查意见
1 、核查程序
针对上述事项，发行人会计师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅本次募投项目可行性研究报告、行业资料、发行人信息披露文件 并访谈发行人管理层，了解本次募投项目之间及募投项目与现有业务的区别与联 系、是否存在重复建设。
（2）访谈发行人管理层，了解募投项目建成后与现有业务的整合安排。
2 、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
2-43
发行人已制订募投项目建成后与现有业务的整合安排。本次募投项目围绕主 营业务开展，不存在重复建设的情形。
四、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过 程，与可比公司同类项目投资支出是否存在较大差异
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 76,000 万元（含本数），在 扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） |
募集资金拟投入金额 （万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 工程检测中心建设项目 | 31,655.91 | 30,100.00 |
| 2 | 全过程工程咨询服务能力提升项目 | 16,091.34 | 15,900.00 |
| 3 | 综合管理、研发及信息化能力提升项目 | 30,516.12 | 30,000.00 |
| 合计 | 78,263.37 | 76,000.00 |
（一）工程检测中心建设项目
本项目投资概算的具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 建设投资 | 26,958.14 | 85.16% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 14,221.57 | 44.93% |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 9,962.88 | 31.47% |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 2,264.10 | 7.15% |
| 1.4 | 预备费 | 509.60 | 1.61% |
| 2 | 铺底流动资金 | 4,697.77 | 14.84% |
| 合计 | 31,655.91 | 100.00% |
1 、建筑工程费投资明细及依据
本项目拟新建检测科研中心楼 3 栋及地下车库，建筑面积为 37,318.00 m[2] 。 项目建筑工程费合计为 14,221.57 万元。人均使用面积、建设及装修单价结合办 公、会议及研发等功能区要求、市场价格、公司建设经验估算。建筑工程费估算
2-44
详见下表：
| 序号 | 名称 | 单位 | 工程量 | 建设单价（元） | 投资额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 主体建筑 | ||||
| 1.1 | 检测科研中心楼1#楼 | 平方米 | 14,518.00 | 3,700.00 | 5,371.66 |
| 1.2 | 检测科研中心楼2#楼 | 平方米 | 14,136.00 | 3,700.00 | 5,230.32 |
| 1.3 | 检测科研中心楼3#楼 | 平方米 | 4,265.00 | 3,700.00 | 1,578.05 |
| * | 小计 | 32,919.00 | 12,180.03 | ||
| 2 | 辅助建筑 | ||||
| 2.1 | 地下建筑 | 4,399.00 | 3,600.00 | 1,583.64 | |
| * | 小计 | 4,399.00 | 1,583.64 | ||
| 3 | 总图工程 | ||||
| 3.1 | 道路广场及其他 | 平方米 | 4,785.80 | 600.00 | 287.15 |
| 3.2 | 绿化 | 平方米 | 2,845.82 | 600.00 | 170.75 |
| * | 小计 | 457.90 | |||
| ** | 合计 | 14,221.57 | |||
| 其中：进项税额 | 1,174.26 |
2 、设备及软件购置费投资明细及依据
项目设备及软件购置费合计为 9,962.88 万元，其中设备购置费为 9,346.11 万 元，软件购置费为 616.76 万元，增值税进项税税率为 13%，进项税额为 1,146.17 万元。基于公司当前软硬件设备的使用情况，公司为本次募投项目购置的软硬件 设备具体考虑适用性、先进性原则以及性价比原则。
设备购置费明细如下表：
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 合计（万元） |
|---|---|---|---|
| 一 | 水利工程检测 | 989 | 674.29 |
| 二 | 土木工程检测 | 472 | 4,888.96 |
| 三 | 交通工程检测 | 361 | 2,972.37 |
| 四 | 办公设备 | 779 | 506.10 |
| 五 | 办公设备 | 5 | 304.40 |
2-45
合计 2,134 9,346.11
3 、工程建设其他费用明细
项目工程建设其他费用合计为 2,264.10 万元。
（1）本项目土地使用费 968.63 万元。
（2）建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等，取第一部分 工程费用的 1.6%，建设单位管理费计 393.48 万元。
- （3）项目前期工作费 130.00 万元。
（4）勘察设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费用， 取工程费用的 1.1%，勘察设计费计 262.77 万元。
（5）临时设施费按建筑工程费的 0.6%估算，计 85.33 万元。
（6）工程监理费取工程费用的 0.6%，计 141.84 万元。
-
（7）工程保险费取工程费用的 0.3%，计 72.55 万元。
-
（8）职工培训费按人均 1,422.00 元/人估算，计 123.00 万元。
-
（9）办公及生活家具购置费按 1,000.00 元/人计算，计 86.50 万元。
4 、预备费
项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。
（1）基本预备费
基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工 程建设其他费用之和的 2.0%，基本预备费计 509.60 万元。其中：允许预备费进 项税抵扣额为 42.08 万元。
（2）涨价预备费
涨价预备费参照《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管 理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）精神，投资价格指数按零计算。
2-46
5 、铺底流动资金
本项目流动资金按照分项详细估算法进行估算，基于公司历史年各项流动资 产及流动负债周转率，估算项目流动资金需用额为 15,659.24 万元，铺底流动资 金为 4,697.77 万元（占流动资金的 30%）。
6 、与可比公司同类项目投资支出比较
（1）“工程检测中心建设项目”与可比上市公司同类项目的投资占比情况如
下：
2-47
| 序号 | 项目 | 本项目 | 建研院-综 合性检测 机构建设 项目 |
国检集团- 华东（上 海）基地 建设项目 |
国检集团- 华北（北 京）基地 建设项目 |
国检集团 -湖南公 司检测实 验室建设 项目 |
国检集团 -河北雄 安检测实 验室建设 项目 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 建筑工程 费（场地 购置费） |
44.93% | 10.75% | 57.59% | 41.01% | 60.05% | 66.10% |
| 2 | 设备及软 件购置费 |
31.47% | 54.50% | 35.41% | 27.86% | 15.83% | 18.74% |
| 3 | 工程建设 其他费用 |
7.15% | 29.31% | - | 1.68% | 19.09% | 11.70% |
| 其中： | 土地使用 费 |
3.06% | - | - | 24.81% | - | - |
| 4 | 预备费 | 1.61% | - | 4.65% | 2.86% | - | - |
| 5 | 铺底流动 资金 |
14.84% | 5.44% | 2.35% | 1.79% | 5.03% | 3.47% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
本项目主要投资构成的建筑工程费、设备及软件购置费投资占比与国检集团 2016 年“华东（上海）基地建设项目”、“华北（北京）基地建设项目”不存在 较大差异。因建研院 2017 年“综合性检测机构建设项目”建筑工程为装修，同 时将人力资源投入计入总投资（上表中计入工程建设其他费用），故其建筑工程 费、设备及软件购置费投资占比与本项目存在差异。 因国检集团2023 年“湖南 公司检测实验室建设项目”、“河北雄安检测实验室建设项目”所需场所主要为 购置，故其场地购置费投资占比较高，与本项目存在差异。
（2）“工程检测中心建设项目”与可比上市公司同类项目的单位投资规模情 况如下：
| 序号 | 公司名 称 |
项目名称 | 时间 | 融资类 型 |
投资总额 （万元） |
营业收入 （万元） |
单位投 资规模 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 建研院 | 综合性检测机 构建设项目 |
2017 | IPO | 18,470.13 | 24,475.91 | 0.75 |
| 2 | 国检集 | 华东（上海） | 2016 | IPO | 19,280.86 | 18,055.68 | 1.07 |
2-48
| 团 | 基地建设项目 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 华北（北京） 基地建设项目 |
2016 | IPO | 29,094.76 | 25,409.37 | 1.15 | |
| 4 | 湖南公司检测 实验室建设项 目 |
2023 | 再融资 | 11,004.73 | 7,616.17 | 1.44 | |
| 5 | 河北雄安检测 实验室建设项 目 |
2023 | 再融资 | 13,419.88 | 9,872.06 | 1.36 | |
| 平均值 | 1.15 | ||||||
| 本项目 | 甘咨询 | 工程检测中心 建设项目 |
2022 | 再融资 | 31,655.91 | 49,577.50 | 0.64 |
本项目单位投资规模为 0.64，低于上述可比上市公司同类项目平均值，主要 原因为项目建设地点所在区域不同、设备选取不同 、项目场所取得方式不同 等综 合因素的影响。
建研院 2017 年“综合性检测机构建设项目”的项目投资包括人力资源投入， 金额为 5,414.50 万元，本项目未将人力资源成本计入总投资。如将建研院该项目 剔除人力资源投入金额影响，则该项目的单位投资规模为 0.53，低于本项目，同 时考虑该项目建筑工程为装修，单位投资规模相比具有合理性。
国检集团 2016 年“华东（上海）基地建设项目”、“华北（北京）基地建设 项目”分别选址于上海市浦东新区张江高新科技园国家信息安全成果产业化（东 部）基地、北京市通州区经济开发区西区工业园，所在地域建造成本相比本项目 较高，单位投资规模高于本项目。
国检集团2023 年“湖南公司检测实验室建设项目”、“河北雄安检测实验室 建设项目”所需场所主要为在长沙市岳麓区、河北省雄安新区购置，本项目为 建造取得，其项目场所取得成本较高，单位投资规模高于本项目。
本项目投资总额与国检集团 2016 年“华北（北京）基地建设项目”相近；高 于建研院 2017 年“综合性检测机构建设项目”、国检集团 2016 年“华东（上海） 基地建设项目” 、2023 年“湖南公司检测实验室建设项目”、“河北雄安检测实验 室建设项目” ，主要原因为：项目投资总额主要受项目工程量和设备采购量影响，
2-49
并与项目收入相匹配。本项目与可比上市公司同类项目在项目收入、项目工程量 和设备采购量等方面存在差异。公司基于现有业务开展情况、市场竞争情况、未 来业务提升情况等因素合理、谨慎的对本项目进行相关测算，本项目投资总额高 于可比上市公司同类项目具有合理性。
综上所述，与同行业可比上市公司投资相比，“工程检测中心建设项目”投 资具有合理性。
2-50
（二）全过程工程咨询服务能力提升项目
本项目投资概算的具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 建设投资 | 11,290.34 | 70.16% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 5,002.78 | 31.09% |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 5,141.58 | 31.95% |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 928.21 | 5.77% |
| 1.4 | 预备费 | 217.78 | 1.35% |
| 2 | 铺底流动资金 | 4,800.99 | 29.84% |
| 合计 | 16,091.34 | 100.00% |
1 、建筑工程费投资明细及依据
本项目拟新建工程咨询业务大楼，建筑面积为 13,026.00m[2] 。人均使用面积、 建设及装修单价结合办公、会议及研发等功能区要求、市场价格、公司建设经验 估算。项目建筑工程费合计为 5,002.78 万元，建筑工程费估算详见下表：
| 序号 | 名称 | 单位 | 工程量 | 建设单价（元） | 投资额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 主体建筑 | ||||
| 1.1 | 工程咨询业务大楼 | 平方米 | 13,026.00 | 3,700.00 | 4,819.62 |
| * | 小计 | 13,026.00 | 4,819.62 | ||
| 2 | 总图工程 | ||||
| 2.1 | 道路广场及其他 | 平方米 | 1,914.32 | 600.00 | 114.86 |
| 2.2 | 绿化 | 平方米 | 1,138.33 | 600.00 | 68.30 |
| * | 小计 | 183.16 | |||
| ** | 合计 | 5,002.78 | |||
| 其中：进项税额 | 413.07 |
2 、设备及软件购置费投资明细及依据
项目设备及软件购置费合计为 5,141.58 万元，其中设备购置费为 3,590.16 万元，软件购置费为 1,551.42 万元，增值税进项税税率为 13%，进项税额为 591.51 万元。基于公司当前软硬件设备的使用情况，公司为本次募投项目购置的软硬件
2-51
设备具体考虑适用性、先进性原则以及性价比原则。
设备购置费明细如下表：
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 合计（万元） |
|---|---|---|---|
| 一 | 业务设备 | 12,243 | 2,182.98 |
| 二 | 办公设备 | 1,005 | 679.60 |
| 三 | 公辅设施 | 17 | 727.58 |
| ** | 合计 | 13,265 | 3,590.16 |
3 、工程建设其他费用明细
项目工程建设其他费用合计为 928.21 万元。
-
（1）本项目土地使用费为 183.80 万元。
-
（2）建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等，取第一部分
-
工程费用的 0.8%，建设单位管理费计 81.15 万元。
-
（3）项目前期工作费 60.00 万元。
-
（4）勘察设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费用，
-
取工程费用的 1.5%，勘察设计费计 152.17 万元。
-
（5）临时设施费按建筑工程费的 0.6%估算，计 30.02 万元。
-
（6）工程监理费取工程费用的 1.0%，计 101.44 万元。
-
（7）工程保险费取工程费用的 0.3%，计 30.43 万元。
-
（8）职工培训费按人均 2,000.00 元/人估算，计 192.80 万元。
-
（9）办公及生活家具购置费按 1,000.00 元/人计算，计 96.40 万元。
4 、预备费
项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。
（1）基本预备费
基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工
2-52
程建设其他费用之和的 2.0%，基本预备费计 217.78 万元。其中：允许预备费进 项税抵扣额为 17.98 万元。
（2）涨价预备费
涨价预备费参照《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管 理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）精神，投资价格指数按零计算。
5 、铺底流动资金
本项目流动资金按照分项详细估算法进行估算，基于公司历史年各项流动资 产及流动负债周转率，估算项目流动资金需用额为 16,003.31 万元，铺底流动资 金为 4,800.99 万元（占流动资金的 30%）。
6 、与可比公司同类项目投资支出比较
（1）“全过程工程咨询服务能力提升项目”与可比上市公司同类项目的投资 占比情况如下：
| 序号 | 项目 | 本项目 | 新城市-全过 程工程咨询服 务中心项目 |
建研设计-新 兴业务拓展及 设计能力提升 项目 |
华建集团-全 国重点区域属 地化分支机构 建设项目 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 建筑工程费 （场地购置 费） |
31.09% | 20.37% | 55.11% | 56.24% |
| 2 | 设备及软件购 置费 |
31.95% | 76.72% | 23.25% | 30.13% |
| 3 | 工程建设其他 费用 |
5.77% | - | 12.41% | |
| 其中： | 土地使用费 | 1.14% | - | - | |
| 4 | 预备费 | 1.35% | 2.91% | 4.09% | 3.39% |
| 5 | 铺底流动资金 | 29.84% | - | 5.14% | 10.25% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
本项目投资占比与新城市 2021 年“全过程工程咨询服务中心项目”存在差
异，主要原因为本项目新建建筑，而新城市 2021 年“全过程工程咨询服务中心
2-53
项目”采用租赁办公楼装修的方式，故无工程建设其他费用、建筑工程费占比较 低，此外该项目未考虑铺底流动资金；与建研设计 2021 年“新兴业务拓展及设 计能力提升项目”存在差异，主要原因为该项目总投资包含人才引进费 ；与华建 集团2022 年“全国重点区域属地化分支机构建设项目”存在差异，主要原因为 该项目采用购置及租赁办公场地并装修的方式，场地购置费占比较高 。
（2）“全过程工程咨询服务能力提升项目”与可比上市公司同类项目的单位 投资规模情况如下：
| 序号 | 公司名 称 |
项目名称 | 时间 | 融资类型 | 投资总额 （万元） |
营业收入 （万元） |
单位投 资规模 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 新城市 | 全过程工程 咨询服务中 心项目 |
2021 | 再融资 | 17,105.78 | 28,751.38 | 0.59 |
| 2 | 建研设 计 |
新兴业务拓 展及设计能 力提升项目 |
2021 | IPO | 16,741.50 | 32,808.58 | 0.51 |
| 3 | 华建集 团 |
全国重点区 域属地化分 支机构建设 项目 |
2022 | 再融资 | 81,809.59 | 209,118.73 | 0.39 |
| 平均 值 |
0.50 | ||||||
| 本项 目 |
甘咨询 | 全过程工程 咨询服务能 力提升项目 |
2022 | 再融资 | 16,091.34 | 39,998.00 | 0.40 |
本项目的单位投资规模为 0.40，低于上述可比上市公司同类项目平均值。主
要原因为新城市 2021 年“全过程工程咨询服务中心项目”设备及软件购置以进 口为主，设备及软件投资金额较大；建研设计 2021 年“新兴业务拓展及设计能 力提升项目”投资包含人才引进费，金额为 1,512.00 万元，如将建研设计该项目 剔除人才引进费金额影响，则该项目的单位投资规模为 0.46，与本项目的单位投 资规模不存在较大差异 ；本项目的单位投资规模与华建集团2022 年“全国重点 区域属地化分支机构建设项目”相近 。
综上所述，与同行业可比上市公司投资相比，“全过程工程咨询服务能力提
2-54
升项目”投资具有合理性。
2-55
（三）综合管理、研发及信息化能力提升项目
本项目投资概算的具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 建设投资 | 30,516.12 | 100.00% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 13,059.50 | 42.80% |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 15,178.98 | 49.74% |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 1,686.73 | 5.53% |
| 1.4 | 预备费 | 590.91 | 1.94% |
| 合计 | 30,516.12 | 100.00% |
1 、建筑工程费投资明细及依据
本项目拟新建综合办公大楼、信息化建设中心及会议中心等主体建筑及其他 配套设施等建筑，建设面积合计为 32,283.50m[2] 。人均使用面积、设备占地面积、 机房占地面积建设及装修单价结合办公、会议及研发等功能区要求、市场价格、 公司建设经验估算。项目建筑工程费合计为 13,059.50 万元，建筑工程费估算详 见下表：
| 序号 | 名称 | 单位 | 工程量 | 建设单价（元） | 投资额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 主体建筑 | ||||
| 1.1 | 综合办公大楼 | 平方米 | 13,026.00 | 3,700.00 | 4,819.62 |
| 1.2 | 信息化建设中心 | 平方米 | 5,496.00 | 3,700.00 | 2,033.52 |
| 1.3 | 会议中心 | 平方米 | 2,465.00 | 3,700.00 | 912.05 |
| * | 小计 | 20,987.00 | 7,765.19 | ||
| 2 | 辅助建筑 | ||||
| 2.1 | 地下食堂 | 平方米 | 926.00 | 4,000.00 | 370.40 |
| 2.2 | 地下车库及人防 | 平方米 | 10,370.50 | 3,600.00 | 3,733.38 |
| * | 小计 | 11,296.50 | 4,103.78 | ||
| 3 | 总图工程 | ||||
| 3.1 | 道路广场及其他 | 平方米 | 12,443.07 | 600.00 | 746.58 |
| 3.2 | 绿化 | 平方米 | 7,399.12 | 600.00 | 443.95 |
2-56
| * | 小计 | 1,190.53 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| ** | 合计 | 13,059.50 | |||
| 其中：进项税额 | 1,078.31 |
2 、设备及软件购置费投资明细及依据
项目设备及软件购置费合计为 15,178.98 万元，其中设备购置费为 7,325.18 万元，软件购置费为 7,853.80 万元。基于公司当前软硬件设备的使用情况，公司 为本次募投项目购置的软硬件设备具体考虑适用性、先进性原则以及性价比原则。
设备购置费明细如下表：
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 合计（万元） |
|---|---|---|---|
| 一 | 业务设备 | 243 | 4,071.18 |
| 二 | 办公设备 | 601 | 1,813.00 |
| 三 | 公辅设施 | 57 | 1,441.00 |
| ** | 合计 | 901 | 7,325.18 |
3 、工程建设其他费用明细
项目工程建设其他费用合计为 1,686.73 万元。
（1）本项目土地使用费为 379.79 万元。
（2）项目基础设施配套费按照建筑面积 80.00 元/平方米估算，合计 225.91 万元。
（3）建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等，取第一部分 工程费用的 0.8%，建设单位管理费计 225.91 万元。
（4）项目前期工作费 80.00 万元。
（5）勘察设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费用， 取工程费用的 1.5%，勘察设计费计 423.58 万元。
（6）临时设施费按建筑工程费的 0.6%估算，计 78.36 万元。
- （7）工程监理费取工程费用的 1.0%，计 282.38 万元。
2-57
（8）工程保险费取工程费用的 0.3%，计 84.72 万元。
（9）职工培训费按人均 2,000.00 元/人估算，计 88.00 万元。
- （10）办公及生活家具购置费按 1,000.00 元/人计算，计 44.00 万元。
4 、预备费
项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。
（1）基本预备费
基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设 其他费用之和的 2.0%，基本预备费计 590.91 万元。
（2）涨价预备费
涨价预备费参照《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管 理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）精神，投资价格指数按零计算。
5 、与可比公司同类项目投资支出比较
“综合管理、研发及信息化能力提升项目”与可比上市公司同类项目的投资 占比情况如下：
| 序号 | 项目 | 本项目 | 上海建科-企业科创中 心和信息化能力建设 项目 |
华设集团-华设 创新中心项目 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建筑工程费 | 42.80% | 53.73% | 68.39% |
| 2 | 设备及软件购置 费 |
49.74% | 29.25% | 12.10% |
| 3 | 工程建设其他费 用 |
5.53% | 12.87% | 15.33% |
| 其中： | 土地使用费 | 1.24% | - | 7.03% |
| 4 | 预备费 | 1.94% | 4.15% | 4.19% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 投资额（万元） | 30,516.12 | 25,597.00 | 34,527.25 |
同行业可比投资项目的平均投资额为 30,062.13 万元，与本项目相近。本项
2-58
目投资占比与上海建科 2023“企业科创中心和信息化能力建设项目”存在差异， 主要原因为该项目建设地点位于上海市，该区域建设单价高于本项目所在区域， 其建筑工程费投资占比较高；与华设集团 2023“华设创新中心项目”存在差异， 主要原因为该项目建设地点位于南京市，该区域建设单价高于本项目所在区域， 其建筑工程费投资占比较高；且该项目建设内容仅包含研发中心建设，未包括信 息化中心及培训中心建设，相应设备及软件购置费占比较低。
与同行业可比上市公司投资相比，本项目投资规模测算具有合理性。本项目 为非盈利性项目，单位投资规模方面不具有可比性。
综上所述，公司募投项目的投资规模为根据业务实际需求测算，投资规模的 测算依据、测算过程等具有合理性，与可比公司同类项目投资支出不存在较大差 异。
（四）会计师核查程序及核查意见
1 、核查程序
针对上述事项，发行人会计师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅本次募投项目可行性分析报告，复核项目投资概算明细表及相关 测算过程。
（2）查阅同行业可比上市公司公开披露文件并与募投项目对比分析。
2 、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
发行人根据实际情况对本次募投项目具体投资数额做出了详细安排，投资数 额的测算依据和测算过程谨慎、合理，与可比上市公司同类项目投资支出不存在 较大差异。
五、各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入，拟以募集 资金投入的非资本性支出比例是否符合规定
2-59
（一）工程检测中心建设项目
工程检测中心建设项目总投资额为 31,655.91 万元，主要包括建筑工程费、 设备及软件购置费、工程建设其他费用、预备费及铺底流动资金，具体构成如下：
| 投资额（万 | 是否属于资 | 是否使用募集 | 拟投入募集资 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 占比 | |||||
| 元） | 本性支出 | 资金投入 | 金金额（万元） | ||||
| 1 | 建设投资 | 26,958.14 | 85.16% | - | - | 25,402.23 | |
| 1.1 | 建筑工程费 | 14,221.57 | 44.93% | 是 | 是 | 14,221.57 | |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 9,962.88 | 31.47% | 是 | 是 | 9,962.88 | |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 2,264.10 | 7.15% | 是 | 是 | 708.18 | |
| 1.4 | 预备费 | 509.60 | 1.61% | 否 | 是 | 509.60 | |
| 2 | 铺底流动资金 | 4,697.77 | 14.84% | 否 | 是 | 4,697.77 | |
| 合计 | 31,655.91 | 100.00% | - |
- | 30,100.00 |
项目投资构成中，建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用属于 资本性支出，预备费、铺底流动资金属于非资本性支出。
（二）全过程工程咨询服务能力提升项目
全过程工程咨询服务能力提升项目总投资额为 16,091.34 万元，主要包括建 筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用、预备费及铺底流动资金，具 体构成如下：
| 投资额（万 | 是否属于资 | 是否使用募集 | 拟投入募集资 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 占比 | |||||
| 元） | 本性支出 | 资金投入 | 金金额（万元） | ||||
| 1 | 建设投资 | 11,290.34 | 70.16% | - | - | 11,099.01 | |
| 1.1 | 建筑工程费 | 5,002.78 | 31.09% | 是 | 是 | 5,002.78 | |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 5,141.58 | 31.95% | 是 | 是 | 5,141.58 | |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 928.21 | 5.77% | 是 | 是 | 736.87 | |
| 1.4 | 预备费 | 217.78 | 1.35% | 否 | 是 | 217.78 | |
| 2 | 铺底流动资金 | 4,800.99 | 29.84% | 否 | 是 | 4,800.99 | |
| 合计 | 16,091.34 | 100.00% | - |
- | 15,900.00 |
2-60
项目投资构成中，建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用属于 资本性支出，预备费、铺底流动资金属于非资本性支出。
（三）综合管理、研发及信息化能力提升项目
综合管理、研发及信息化能力提升项目总投资额为 30,516.12 万元，主要包 括建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用及预备费，具体构成如下：
| 投资额（万 | 是否属于资 | 是否使用募集 | 拟投入募集资 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 占比 | |||||
| 元） | 本性支出 | 资金投入 | 金金额（万元） | ||||
| 1 | 建设投资 | 30,516.12 | 100.00% | - | - | 30,000.00 | |
| 1.1 | 建筑工程费 | 13,059.50 | 42.80% | 是 | 是 | 13,059.50 | |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 15,178.98 | 是 | 是 | 15,178.98 | ||
| 49.74% | |||||||
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 1,686.73 | 5.53% | 是 | 是 | 1,170.61 | |
| 1.4 | 预备费 | 590.91 | 1.94% | 否 | 是 | 590.91 | |
| 合计 | 30,516.12 | 100.00% | - |
- | 30,000.00 |
项目投资构成中，建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用属于 资本性支出，预备费属于非资本性支出。
（四）拟以募集资金投入的非资本性支出占比情况
公司本次募投项目拟使用募集资金投入的非资本性支出占比情况如下：
| 投资类型 | 拟投入募集资金金额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 非资本性支出 | 10,817.05 | 14.23% |
| 资本性支出 | 65,182.95 | 85.77% |
| 合计 | 76,000.00 | 100.00% |
根据《适用意见第 18 号》的规定，本次发行用于补充流动资金和偿还债务 的比例不得超过募集资金总额的 30%，募集资金用于支付人员工资、货款、预备 费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。
本次拟使用募集资金投入的非资本性支出金额合计为 10,817.05 万元，占募 集资金总额的比例为 14.23%，占比未超过 30%，符合相关监管要求。
2-61
（五）会计师核查程序及核查意见
1 、核查程序
针对上述事项，发行人会计师主要履行了以下核查程序：
查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的建设内容 与投资明细，分析本次募投项目投资构成是否属于资本性支出，对比《适用意见 第 18 号》，判断拟以募集资金投入的非资本性支出占比是否合规。
2 、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
发行人募投项目投资构成中，建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其 他费用属于资本性支出，预备费、铺底流动资金属于非资本性支出；拟以募集资 金投入的非资本性支出占募集资金总额的比例为 14.23%，占比未超过 30%，符 合相关监管要求。
六、结合本次募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投 项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
（一）本次募投项目的投资进度、折旧摊销政策
1 、本次募投项目的投资进度
本次募投项目建设期拟定为 2 年，具体进度安排如下：
| 月进度 | 月进度 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 内容 | ||||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | ||
| 1 | 前期工作 | △ | △ | ||||||||||
| 2 | 设计、施工招标 | △ | |||||||||||
| 3 | 土建施工及装修 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||||
| 4 | 设备及软件购置 | △ | △ | △ | △ | ||||||||
| 5 | 试运行 | △ | △ |
2-62
6 竣工验收
△
（1）“工程检测中心建设项目”
根据项目建设计划要求，本项目建设期为 2 年，建设投资于建设期全部投入， 第 1 年投入 45%，第 2 年投入 55%。铺底流动资金根据各年运营情况的安排投 入，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年 | 第6 年 | 第7 年 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 建设投资 | 12,131.16 | 14,826.98 | 26,958.14 | |||||
| 2 | 铺底流动资金 | 766.69 | 1,105.42 | 1,121.25 | 977.14 | 727.27 | 4,697.77 | ||
| 3 | 总投资 | 12,131.16 | 14,826.98 | 766.69 | 1,105.42 | 1,121.25 | 977.14 | 727.27 | 31,655.91 |
（2）“全过程工程咨询服务能力提升项目”
根据项目建设计划要求，本项目建设期为 2 年，建设投资于建设期全部投入， 第 1 年投入 45%，第 2 年投入 55%。铺底流动资金根据各年运营情况的安排投 入，具体情况如下表所示 ：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 第5 年 | 第6 年 | 第7 年 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 建设投资 | 5,080.65 | 6,209.69 | 11,290.34 | |||||
| 2 | 铺底流动资金 | 1,180.51 | 1,002.82 | 1,062.32 | 941.31 | 614.04 | 4,800.99 | ||
| 3 | 总投资 | 5,080.65 | 6,209.69 | 1,180.51 | 1,002.82 | 1,062.32 | 941.31 | 614.04 | 16,091.34 |
（3）“综合管理、研发及信息化能力提升项目”
根据项目建设计划要求，本项目建设期为 2 年，建设投资于建设期全部投入， 第 1 年投入 45%，第 2 年投入 55%，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第4 年 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 建设投资 | 13,732.25 | 16,783.87 | 30,516.12 | ||
| 2 | 铺底流动资金 |
2-63
3 总投资 13,732.25 16,783.87 30,516.12
2 、本次募投项目的折旧摊销政策
本次募投项目新增资产主要为房屋建筑物、土地使用权和生产设备等，相关 资产的折旧摊销政策与公司现行的折旧摊销政策基本保持一致。
公司现行折旧摊销政策如下：
| 类 别 | 折旧摊销方法 | 折旧摊销年限 （年） |
残值率（%） | 年折旧率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20-40 | 0-5 | 2.38-4.75 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 4-14 | 3-5 | 6.79-24.25 |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3-8 | 0-5 | 11.88-31.67 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 4-12 | 0-5 | 7.92-23.75 |
| 其他设备 | 年限平均法 | 3-5 | 0-5 | 19.00-31.67 |
| 土地使用权 | 年限平均法 | 30-50 | 0 | 2-3.33 |
本次募投项目折旧摊销政策如下：
| 类 别 | 折旧摊销方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5 | 4.75 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 10 | 5 | 9.50 |
| 办公及公辅设备 | 年限平均法 | 5 | 0 | 20.00 |
| 软件 | 年限平均法 | 5 | 0 | 20.00 |
| 其他资产 | 年限平均法 | 5 | 0 | 20.00 |
| 项目土地使用权 | 年限平均法 | 40 | 0 | 2.50 |
2-64
（二）量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
根据本项目建设规划，预计于 2 年建设期完成后正式投入使用。结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投 资项目折旧摊销额对公司未来经营业绩影响如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | T | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 |
| 1、本次募投项目新增折旧摊销 （a） |
- | - | 5,687.02 | 5,687.02 |
5,687.02 |
5,687.02 |
5,687.02 |
3,066.52 |
3,066.52 |
3,066.52 |
3,066.52 |
3,066.52 |
| （1）工程检测中心建设项目 | 1,767.28 | 1,767.28 |
1,767.28 |
1,767.28 |
1,767.28 |
1,448.30 |
1,448.30 |
1,448.30 |
1,448.30 |
1,448.30 |
||
| （2）全过程工程咨询服务能力提 升项目 |
1,006.04 | 1,006.04 |
1,006.04 |
1,006.04 |
1,006.04 |
471.99 |
471.99 |
471.99 |
471.99 |
471.99 |
||
| （3）综合管理、研发及信息化能 力提升项目 |
2,913.70 | 2,913.70 | 2,913.70 | 2,913.70 | 2,913.70 | 1,146.24 | 1,146.24 | 1,146.24 | 1,146.24 | 1,146.24 | ||
| 2、对营业收入的影响 | ||||||||||||
| 2022年度营业收入（b） | 252,003.06 | 252,003.06 | 252,003.06 | 252,003.06 | 252,003.06 | 252,003.06 | 252,003.06 | 252,003.06 | 252,003.06 | 252,003.06 | 252,003.06 | 252,003.06 |
| 本次募投项目新增营业收入（c） | 17,786.50 | 37,791.50 | 58,492.50 | 76,683.50 | 89,575.50 | 89,575.50 | 89,575.50 | 89,575.50 | 89,575.50 | 89,575.50 | ||
| （1）工程检测中心建设项目 | 7,962.50 | 19,617.50 | 31,447.50 | 41,807.50 | 49,577.50 | 49,577.50 | 49,577.50 | 49,577.50 | 49,577.50 | 49,577.50 | ||
| （2）全过程工程咨询服务能力提 升项目 |
9,824.00 | 18,174.00 | 27,045.00 | 34,876.00 | 39,998.00 | 39,998.00 | 39,998.00 | 39,998.00 | 39,998.00 | 39,998.00 | ||
| （3）综合管理、研发及信息化能 力提升项目 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
2-65
| 预计未来总营业收入（d=b+c） | 252,003.06 | 252,003.06 | 269,789.56 | 289,794.56 | 310,495.56 | 328,686.56 | 341,578.56 | 341,578.56 | 341,578.56 | 341,578.56 | 341,578.56 | 341,578.56 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 新增折旧摊销占未来总营业收入 比例（a/d） |
0.00% | 0.00% | 2.11% | 1.96% | 1.83% | 1.73% | 1.66% | 0.90% | 0.90% | 0.90% | 0.90% | 0.90% |
| 3、对净利润的影响 | ||||||||||||
| 2022年度净利润（e） | 22,565.15 | 22,565.15 | 22,565.15 | 22,565.15 | 22,565.15 | 22,565.15 | 22,565.15 | 22,565.15 | 22,565.15 | 22,565.15 | 22,565.15 | 22,565.15 |
| 本次募投项目新增净利润（f） | 294.26 | 3,654.55 |
6,953.94 |
9,943.02 |
12,060.18 |
12,734.52 |
12,734.52 |
12,734.52 |
12,734.52 |
12,734.52 |
||
| （1）工程检测中心建设项目 | -225.36 | 1,954.40 |
4,067.81 |
5,968.96 |
7,367.42 |
7,587.83 |
7,587.83 |
7,587.83 |
7,587.83 |
7,587.83 |
||
| （2）全过程工程咨询服务能力提 升项目 |
519.62 | 1,700.15 |
2,886.13 |
3,974.05 |
4,692.75 |
5,146.69 |
5,146.69 |
5,146.69 |
5,146.69 |
5,146.69 |
||
| （3）综合管理、研发及信息化能 力提升项目 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 预计未来总净利润（g=e+f） | 22,565.15 | 22,565.15 | 22,859.41 | 26,219.70 | 29,519.09 | 32,508.17 | 34,625.33 | 35,299.67 | 35,299.67 | 35,299.67 | 35,299.67 | 35,299.67 |
| 新增折旧摊销占未来总净利润比 例（a/g） |
0.00% | 0.00% | 24.88% | 21.69% | 19.27% | 17.49% | 16.42% | 8.69% | 8.69% | 8.69% | 8.69% | 8.69% |
-
注：1、现有营业收入、净利润 为 2022 年 经审计 数据，并假设未来保持不变；该假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的
-
影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。
-
2、“T”为项目开始实施的时间。
2-66
公司本次募投项目建设完成后，按募投项目预期效益，公司募投项目的新增 收入、净利润可以有效覆盖新增资产带来的折旧摊销费用。本次募投项目运营的 第一年，新增的折旧摊销占公司预计营业收入、净利润的比重分别为 2.11 %、 24.88 %，随着营业收入、净利润规模的扩大，预计新增折旧摊销占预计营业收 入、净利润比重降低至 0.90 %、 8.69 %。因此，新增折旧摊销费用预计不会对公 司未来经营业绩产生重大不利影响。
（三）补充披露相关风险
针对募投项目新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险，发行人已在募 集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（九）新增资产折旧及 摊销影响未来经营业绩的风险”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“五、 募集资金投资项目风险”之“（三）新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风 险”补充披露如下：
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加，公司每年将新增 固定资产折旧费和无形资产摊销费用。本次募集资金投资项目运营的第一年，新 增的折旧摊销占公司预计营业收入、净利润的比重分别为 2.11% 、 24.88% ，随着 营业收入、净利润规模的扩大，新增折旧摊销占预计营业收入、净利润比重将降 低至 0.90% 、 8.69% 。鉴于募集资金投资项目实施具有一定不确定性，如果募投 项目不能实现预计效益，新增的折旧摊销费用将对公司未来经营业绩产生不利影 响。
（四）会计师核查程序及核查意见
1 、核查程序
针对上述事项，发行人会计师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目投资进度计 划，了解本次募投项目的折旧摊销政策。
（2）取得并核查本次募投项目折旧摊销对发行人未来经营业绩影响的测算 数据。
2-67
2 、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
发行人募投项目的新增收入、净利润可以有效覆盖新增资产带来的折旧摊销 费用，新增折旧摊销费用预计不会对发行人未来经营业绩产生重大不利影响。
2-68
问题 2 ：
2022 年上半年，发行人实现主营业务收入较上年同期下降 4.67% ，实现其 他业务收入 25,535.66 万元，占比 20.77% ，主要系子公司水电设计院向内部职工 销售的山水名园住宅小区确认收入。发行人经营活动产生的现金流量净额与净 利润存在较大差异， 2021 年以来经营活动产生的现金流量净额为负。 2019 年、 2020 年第一大客户甘肃省水务投资有限责任公司为发行人主要供应商之一，且 发行人与主要客户甘肃省水务投资有限公司存在往来款余额。报告期内，发行 人应收账款、合同资产余额增速较快。
请发行人补充说明：（ 1 ）结合发行人最近一期业绩情况，说明目前影响公 司经营业绩的因素是否已消除，是否会对公司持续经营和本次募投项目的实施 构成重大不利影响；（ 2 ）结合其他业务收入的具体内容，说明相关业务收入的 持续性，是否对发行人整体业绩产生重大影响；发行人内部控制是否健全有效， 是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部 控制制度并有效执行；发行人报告期内是否存在闲置土地、悟盘惜售、炒地炒 房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监 管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、 实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（ 3 ） 本次募集资金是否存在投入或变相投入相关房地产项目、相关房产是否仅销售 给公司职工、职工在职期间及调职若干年后是否可以对公司员工以外人员销售、 是否仅以建筑成本作为销售价格、开发建设资金是否来源于员工集资等，尚未 开工建设的相关地块是否用于其他房地产开发业务；（ 4 ）报告期内经营活动产 生的现金流量净额为负、与净利润变动趋势不同的原因，与同行业可比公司是 否一致；（ 5 ）报告期内应收账款占收入比例增长的原因，是否存在放宽信用政 策刺激销售情形；结合应收账款账龄、期后回款、主要应收账款客户的经营情 况、同行业可比公司坏账计提情况等，说明应收款项坏账准备计提的充分性；（ 6 ） 报告期内客户与供应商重叠的具体情况、原因及合理性，相关业务是否具备商 业实质；其他应收款中 “ 往来款项 ” 的形成原因及主要收款对象，是否存在资金 拆借、提供财务资助情形，是否构成财务性投资；公司与主要客户甘肃省水务 投资有限公司存在往来款的合理性，与该客户是否存在其他利益关系或异常资
2-69
金往来；账龄较长的其他应收款是否存在回收风险，相关坏账计提是否充分；（ 7 ） 合同资产中“工程项目合同资产”涉及的主要项目，竣工时点及预计确认收入 时点、客户信用状况，是否存在竣工后长期未验收情形；结合合同资产减值计 提政策、账龄、期后结转、与同行业可比公司对比情况等，说明合同资产减值 计提的充分性。
请发行人充分披露（ 1 ）（ 2 ）（ 5 ）（ 6 ）（ 7 ）的相关风险，请对（ 3 ）涉及相 关事项进行承诺。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（ 2 ）（ 3 ）进行核 查并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人最近一期业绩情况，说明目前影响公司经营业绩的因素是 否已消除，是否会对公司持续经营和本次募投项目的实施构成重大不利影响 （一）最近一期业绩情况
发行人最近一 年 业绩变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 变动额 | 变动比例 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 252,003.06 | 258,203.97 | -6,200.91 | -2.40% |
| 营业成本 | 186,568.08 | 176,088.61 | 10,479.47 | 5.95% |
| 毛利 | 65,434.98 | 82,115.36 | -16,680.38 | -20.31% |
| 综合毛利率 | 25.97% | 31.80% | - | -5.83% |
| 期间费用 | 35,222.76 | 34,290.41 | 932.35 | 2.72% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 22,624.65 | 32,693.97 | -10,069.32 | -30.80% |
2022 年，发行人归属于母公司股东的净利润较上年同期减少 10,069.32 万
元，降幅 30.80% 。发行人 2022 年业绩相较上年同期下滑，相关原因分析如下：
1 、受属地宏观环境波动等因素影响项目执行进度，加之公司业务结构改变 等因素导致公司主营业务收入及毛利率下降
2022 年，受属地宏观环境波动发行人生产经营受限导致部分存量项目执行
2-70
进度放缓、客户无法及时召开评审会议导致部分项目成果已提交但客户验收滞后 等因素的不利影响，公司主营业务收入较上年同期减少 30,937.10 万元，降幅 12.03% ；公司主营业务毛利率较 2021 年下降 3.47 个百分点。
发行人多数业务具有阶段性，业务合同约定了整个服务流程划分为各个业务 阶段，每个业务阶段均对应相关的工作内容、交付成果和结算金额或结算比例。 发行人业务按照履约进度确认收入，并在收入确认时点结转相应期间已发生的成 本。发行人采用产出法确认履约进度，但受项目所处阶段、进展情况、政策变更、 外部环境等因素的影响，同一项目在项目的不同阶段其毛利率会发生一定的波动。 例如，在项目停工或延期期间，该等阶段可确认的工程产值通常较低，公司相应 确认的收入较低，但随着项目工期延长，在可确认收入一定的情况下，公司执行 项目投入的人工及其他成本持续增加。随收入确认结转相应期间已发生成本后， 会出现相应阶段毛利率较低的情况。
最近三年，发行人主营业务毛利率的具体变动情况如下表所示：
| 项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|
| 前期咨询、规划 | 29.53% | 23.83% | 38.06% |
| 勘察设计 | 36.68% | 39.60% | 34.14% |
| 工程监理 | 37.30% | 33.83% | 28.77% |
| 技术服务 | 40.13% | 51.99% | 44.18% |
| 工程施工 | 9.50% | 17.54% | 21.18% |
| 工程总承包 | 4.50% | 8.14% | 2.61% |
| 其他 | 10.28% | -3.79% | 13.11% |
| 主营业务毛利率 | 28.22% | 31.69% | 27.84% |
此外，在国家政策鼓励支持下，公司为了完善上下游产业链，将公司打造成 工程咨询服务综合服务商，近几年加大了对工程总承包业务的投入力度，总承包 业务规模及收入占比总体呈升高趋势。最近三年，公司工程总承包业务收入分别 为 35,664.74 万元、26,110.63 万元及 40,241.94 万元，占主营业务收入比例分别 为 14.46%、10.15%及 17.79%。 由于工程总承包业务一般具有建设规模大、建设 周期长及毛利率低的特点，会在一定程度上拉低公司整体毛利率水平。
2-71
2 、最近一年期间费用相较上年同期有所增加，亦对公司净利润产生一定影
响
2022 年，发行人期间费用相较上年同期增加 932.35 万元，增幅 2.72% ，主 要原因系为持续推进数字化生产体系建设及提升公司整体竞争力，公司增加研发 投入，最近一 年 研发费用相较上年同期增加 2,671.09 万元，增幅 68.52% 。
（二）目前影响公司经营业绩的因素是否已消除，是否会对公司持续经营 和本次募投项目的实施构成重大不利影响
受前述因素影响，公司 2022 年业绩相较上年同期存在一定程度下滑。随着 2023 年以来属地宏观环境波动影响已明显减弱，发行人各项业务经营情况均已 得到恢复。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已签订合同但尚未履行完毕的在手 订单金额合计 85.49 亿元，在手订单储备情况良好。
随着我国宏观环境趋稳，发行人已采取积极组织复工复产、调整优化管理模 式推动各运营环节降本增效等多种措施应对不利因素带来的影响，并通过赶工等 方式全力补齐项目进度，公司经营情况良好，在手订单充足。随着我国基础设施 建设投资规模不断扩大和国家培育发展地区城市群力度不断加强，下游市场需求 不断回暖，发行人所处的行业环境和经营需求未发生重大不利变化。
截至目前，影响公司未来经营业绩的前述不利因素已明显减弱，未来随着该 等影响的持续减弱，预计不会对公司后续的持续经营和本次募投项目的实施构成 重大不利影响。
（三）补充披露相关风险
针对业绩波动风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大 风险提示”之“（五）业绩波动风险”和“第五节 与本次发行相关的风险因素” 之“三、财务风险”之“（三）业绩波动风险”补充披露如下：
2020 年度、2021 年度和 2022 年 度 ，发行人净利润分别为 30,865.03 万元、 32,733.87 万元和 22,565.15 万元。 2020 年-2021 年，随公司业务规模不断扩大， 发行人净利润呈增长趋势。2022 年，受属地宏观环境波动导致部分存量项目执 行进度放缓、公司业务结构改变等因素影响，公司净利润较上年同期下滑较大。
2-72
未来如果全国特别是甘肃省固定资产投资增速下滑或者宏观环境出现波动，将会 对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）会计师核查程序及核查意见
1 、核查程序
针对上述事项，发行人会计师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人报告期财务报告及财务报表、收入成本明细表、主要客户 合同/订单等资料。
（2）访谈发行人管理层，了解发行人业绩下滑原因及未来影响、采取的应 对措施，分析业绩下滑合理性。
2 、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
发行人最近一 年 业绩下滑主要受宏观环境波动影响，2023 年以来属地宏观 环境波动影响已明显减弱，预计不会对发行人后续的持续经营和本次募投项目的 实施构成重大不利影响。
二、结合其他业务收入的具体内容，说明相关业务收入的持续性，是否对 发行人整体业绩产生重大影响；发行人内部控制是否健全有效，是否建立健全 的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有 效执行；发行人报告期内是否存在闲置土地、悟盘惜售、炒地炒房、违规融资、 违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部 门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近 三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
（一）结合其他业务收入的具体内容，说明相关业务收入的持续性，是否 对发行人整体业绩产生重大影响
发行人主营业务为工程咨询服务，主要服务内容包括规划咨询、勘察设计、
2-73
技术服务（检测、招标和造价等）、工程总承包、工程监理等类型。
报告期内发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业 务收入 |
226,195.11 | 89.76% | 257,132.21 | 99.58% | 246,728.61 | 99.46% |
| 其他业 务收入 |
25,807.95 | 10.24% | 1,071.76 | 0.42% | 1,328.32 | 0.54% |
| 合计 | 252,003.06 | 100.00% | 258,203.97 | 100.00% | 248,056.93 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入占比分别为 99.46%、99.58%及 89.76 %，公司 其他业务收入占比分别为 0.54%、0.42%及 10.24 %，发行人其他业务收入占比较 低。
最近三年，发行人其他业务收入主要为各子公司将其自有闲置房产向外出租 产生的租赁收入，另包含部分晒图、打图业务收入。2022 年 度 ，发行人其他业 务收入占比提升，主要系发行人子公司水电设计院完成山水名园住宅小区向内部 职工全部销售而确认收入所致，共计 24,944.26 万元。
1、租赁业务收入持续性及对公司整体业绩影响
报告期内，发行人其他业务收入中的租赁收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|
| 租赁收入 | 817.39 | 990.22 | 1,119.56 |
报告期内，发行人其他业务收入中的租赁收入相对稳定且持续，同时，该等 业务收入占发行人营业收入的比例较低，不会对发行人整体业绩产生重大影响。
2、房地产业务收入持续性及对公司整体业绩影响
（1）山水名园小区建设及销售情况
报告期内，发行人子公司水电设计院持有房地产开发企业贰级资质并开发建 设科研设计基地及山水名园项目。
2-74
水电设计院于 2010 年开始筹备开发建设科研设计基地和职工住宅楼，主要 系水电设计院当时使用的科研办公楼年限已久、内部设施严重老化、安全隐患日 渐突出，已无法满足正常开展科研和生产经营工作的基本需求。另外，水电设计 院当时员工户均住房面积约为 50 平方米，住房面积需要提升，且第一分院、第 二分院处在兰州区域外，需将一、二分院的主要技术力量整合到兰州集中办公， 最大程度实现资源的优化配置和技术力量的统一调度指挥。因此，水电设计院有 必要新建职工住宅楼，改善员工住房条件，为职工持续为水电设计院工作消除后 顾之忧，进一步提升企业经营效率。
2010 年，水电设计院向当时的主管单位甘肃省水利厅提交《关于申请建设 我院鱼儿沟路 19 号水利科研设计基地的请示》（甘水电设计院发[2010]97 号）， 根据该请示，项目内容包含科研设计基地和职工住宅楼建设。甘肃省水利厅于同 年出具《关于同意省水利水电勘测设计研究院建设水利科研设计基地的批复》（甘 水发[2010]865 号），同意水电设计院开发建设该项目。
2017 年 3 月，水电设计院完成科研设计基地投资备案，备案证号为城发改 备[2017]8 号；2018 年 4 月，水电设计院完成职工住宅楼（山水名园）投资备案， 备案证号为城发改备[2018]20 号。
科研设计基地及山水名园系坐落于同一地块上。2018 年 7 月，水电设计院 取得该项目建设用地的《不动产权证书》（甘（2018）兰州市不动产权第 0029905 号），证载土地权利性质为出让、权利类型为国有建设用地使用权、用途为办公 用地及城镇住宅用地。
该项目于 2019 年 6 月 28 日正式开工。
2021 年 12 月 10 日，兰州市住房和城乡建设局下发《兰州地区商品房预售 许可证》（兰住建商预字[2021]第 151 号），准予水电设计院科研设计基地及山水 名园项目预售。证载项目名称为“科研设计基地及山水名园项目”系初始在兰州市 住房和城乡建设局登记项目名称，根据预售许可证证载明细，该预售许可证仅列 明预售山水名园 522 套住宅楼，另有水电设计院自持的 50 套公寓不在预售范围 内。科研设计基地为水电设计院自用，不对外出售。
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截至目前，山水名园项目销售已完成 505 套住宅的网签备案，员工已完成全 部购房款缴纳，销售对象均为水电设计院内部员工。
2022 年 5 月 27 日，水电设计院召开 2022 年第六次总经理办公会，审议通 过《山水名园住宅楼 17 套房屋处置事宜》。经会议研究决定，山水名园住宅楼未 出售的 17 套房屋不再进行统一销售，作为人才公寓由水电设计院自持。
（2）房地产业务收入持续性及对公司整体业绩影响
2022 年 度 ，发行人子公司水电设计院完成山水名园住宅小区向内部职工全 部销售而确认房地产业务收入 24,944.26 万元、毛利 1,278.51 万元，占发行人 2022 年 度 营业收入的 9.90 %、毛利的 1.95 %，占比较低，未对发行人 2022 年 度 经营业绩产生重大影响。除山水名园小区外，发行人不存在其他房地产开发经营 业务，未来也无开展房地产开发经营业务的计划，发行人未来不再从事房地产开 发经营业务，该项业务不具有持续性，不会对发行人整体业绩产生重大影响。
综上所述，最近三年发行人其他业务收入主要为各子公司将其自有闲置房产 向外出租产生的收入，该项收入具有持续性，但因规模较小、收入占比较低，不 会对发行人整体业绩产生重大影响；2022 年 度 ，发行人其他业务收入中除租赁 收入，新增水电设计院销售山水名园住宅小区确认的房地产业务收入，占发行人 营业收入比例为 9.90 %、占毛利比例为 1.95 %，占比较低，未对发行人 2022 年 度 经营业绩产生重大影响；除山水名园小区外，发行人不存在其他房地产开发经 营业务，发行人未来无开展房地产开发经营业务的计划且不再从事房地产开发经 营业务，该项收入不具有可持续性，不会对发行人整体业绩产生重大影响。
（二）发行人内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍 地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
1、发行人内部控制健全有效
发行人根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，建立了股东 大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构以及相应的内部制 度，相关机构和人员各司其职、规范运作。
（1）发行人已制定相关内部控制制度
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发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规制 定和修改《公司章程》，并建立了比较完善的公司治理制度体系，主要包括《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《党委会议事规则》、 《经理层工作规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略投资委员会议 事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、 《董事会秘书工作规则》、《内部控制评价管理制度》、《内部审计管理制度》等。
为了确保企业财务管理合法合规，发行人了制定了关于财务管理的相关制度， 主要包括《会计核算管理办法》、《全面预算管理办法》、《财务会计报告管理办法》、 《应收账款管理办法》等。
为提高企业经营管理效率，同时规范上市公司的日常运作，发行人陆续制定 了经营管理、规范运作等方面的专项制度及规程，主要包括《关联交易管理办法》、 《募集资金使用管理办法》、《担保管理办法》、《敏感信息管理办法》、《重大信息 内部报告管理办法》等。
发行人根据战略目标、实施策略、年度经营目标，结合行业特点，建立了系 统、有效的风险评估控制、法务审计体系及制度，相关制度主要包括《风险管理 制度》、《内部控制评价管理制度》、《法务审核管理办法》、《合同管理办法》、《内 部审计管理制度》等。
（2）发行人已科学合理设置相关内部控制环节机构及岗位
针对上述各项内部控制制度，发行人已科学合理规划和设立了办公室、董事 会办公室（战略规划部、改革办公室）、党委组织部（人力资源部、董事监事管 理办公室）、党群工作部（机关党委）、党委宣传部、纪检监察室、财务资金部、 市场运营部、科技质量部、投资资产部、监事会办公室、审计法务风控部 12 个 职能部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其 职。且各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部控制流程；各 部门人员在各环节中均正常履行各自对应的职责。
（3）根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》 （永证专字（2021）第 310101 号、永证专字（2022）第 310139 号 、永证专字（2023）
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第310209 号 ），发行人会计师认为：“发行人按照《企业内部控制基本规范》和 ” 相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 。
综上所述，发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生 产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，发行人内部控制健全 有效。
2、资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度 及执行情况
（1）发行人关于房地产开发经营相关的资金管控、拿地拍地、项目开发建 设、项目销售制度情况
针对资金管控相关事宜，发行人制定了包括《会计核算管理办法》、《全面预 算管理办法》、《财务会计报告管理办法》、《固定资产投资管理办法》、《应收账款 管理办法》、《投资计划管理办法》、《对外投资管理办法》等一系列内部控制制度， 设置了各相关环节的机构及岗位并有效执行。
报告期内除子公司水电设计院“山水名园”职工住宅楼开发建设项目外，发 行人及其他所有子公司均未开发、经营过其他房地产项目，未来也无计划从事开 发、经营房地产项目的相关业务。因此，发行人目前未制定有关房地产开发经营 的拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相关内控制度。
（2）水电设计院关于房地产开发经营相关的资金管控、拿地拍地、项目开 发建设、项目销售制度情况
针对资金管控和拿地拍地相关事宜：
由于水电设计院主营业务中并无房地产开发经营内容，除“山水名园”职工 住宅楼开发建设项目外，从未开发、经营过其他房地产项目，未来也无计划从事 开发、经营房地产项目的相关业务。故并未专门就房地产开发经营相关资金管控、 拿地拍地事宜制定相关内部控制制度，水电设计院统一执行发行人关于资金管控 的相关制度。
“山水名园”职工住宅楼所处宗地原系政府向其划拨使用的土地，为开发该
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项目，经水电设计院投融资决策程序后，水电设计院向相关主管机关履行了调整 土地规划用地性质的相关报批程序，于 2018 年 4 月 19 日使用公司自有资金缴纳 了 97,687,000 元土地出让价款及 2,930,610 元土地契税，于 2018 年 7 月 5 日取得 了兰州市国土资源局换发的《不动产权证书》，证载土地性质为国有建设用地。 水电设计院在上述拿地的全部流程中均符合我国关于土地管理的相关法律法规、 规范性文件的规定，合法合规。
针对“山水名园”职工住宅楼项目的项目开发建设相关事宜：
水电设计院制定了《甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司房地产开 发企业质量保证体系》（以下简称“《房地产开发企业质量保证体系》”），其中对 于房地产项目质量安全把控进行了严格的规定、制定了清晰严密的各项细化操作 制度，包括但不限于工程招标管理制度、合同管理制度、工期管理制度、质量安 全例会制度、质量安全隐患排查和治理制度、质量安全奖惩制度、建筑材料采购 管理制度、质量验收管理制度、工程质量档案管理制度、工程质量回访、投诉、 保修管理制度、质量安全教育培训制度、质量安全事故报告和处理制度等。并专 门设置了质量安全管理部门及质量安全管理人员，责任到人，严格考核。
针对“山水名园”职工住宅楼项目的项目销售相关事宜：
由于“山水名园”职工住宅楼项目为全部面向职工销售，不对社会公众对象 销售，故水电设计院在广泛征求职工意见建议后制定了《公司鱼儿沟基地住宅楼 分房办法》（以下简称“《分房办法》”）并经水电设计院第一届第二次职工暨工会 会员代表大会、党委会审议通过，在“山水名园”项目正式开工前，于 2019 年 5 月 16 日发布。《分房办法》对于本次的分房次序、打分加分标准、资格确认等 方面进行了详尽的规定，在全公司职工范围内进行了公示。后续销售过程中，水 电设计院严格执行该《分房办法》开展工作，最终顺利完成了全部 505 套房产的 销售工作。
（三）发行人报告期内是否存在闲置土地、悟盘惜售、炒地炒房、违规融 资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住 建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
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发行人报告期内不存在闲置土地、悟盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿 地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到过金融监管部门、住建部门、土地 管理部门作出的行政处罚等重大违法违规情况。
（四）控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产等违法行为
发行人控股股东甘肃国投以及发行人实际控制人甘肃省国资委最近三年不 存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
（五）补充披露相关风险
针对其他业务收入变动风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、 重大风险提示”之“ （十三） 其他业务收入变动风险”和“第五节 与本次发行相 关的风险因素”之“三、财务风险”之“（七）其他业务收入变动风险”补充披 露如下：
报告期内，发行人其他业务收入分别为 1,328.32 万元、1,071.76 万元及 25,807.95 万元，发行人其他业务收入主要为各子公司将其自有闲置房产向外出 租产生的租赁收入，另包含部分晒图、打图业务收入。2022 年 度 ，发行人其他 业务收入增长，主要系发行人子公司水电设计院完成山水名园住宅小区向内部职 工全部销售而确认收入所致，共计 24,944.26 万元，占发行人 2022 年 度 营业收入 的比例为 9.90% 、占毛利的比例为 1.95% ，该项房地产收入不具有持续性，未来 发行人将不再从事房地产开发经营业务，其他业务收入将因此变动，进而对发行 人经营业绩产生一定影响。
（六）会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，发行人会计师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及各子公司近三年的审计报告、 “其他业务收入”科目的明 细表；访谈发行人财务负责人，了解“其他业务收入”主要内容及持续性。
（2）查阅发行人现行有效的各项内部控制制度、发行人的组织结构图及机
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构岗位设置；查阅最近三年《内部控制审计报告》，了解发行人内部控制制度及 执行情况。
（3）取得水电设计院房地产开发业务的相关制度，以及“山水名园”职工住 宅楼项目从决策立项到开工建设、分房销售、商品房网签备案等全过程的各项决 策、申请、批复文件及各类许可、证书。
（4）核查住建部门、土地管理部门就发行人及子公司水电设计院开具的合 规证明文件；网络检索查询国家部委及所在地的金融监管部门、住建部门、土地 管理部门官方网站是否存在关于发行人及子公司水电设计院的违法失信、行政处 罚信息公示；通过网络搜索引擎检索水电设计院及山水名园项目是否存在土地闲 置、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设的相关新闻、讯息或 公众投诉信息；核查发行人就行政处罚情况的说明及承诺。
（5）取得发行人控股股东甘肃国投出具的关于最近三年是否存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产等违法行为的书面说明；网络检索查询国家部委及所在 地各政府主管部门官方网站是否存在关于甘肃国投、甘肃省国资委的违法、失信、 行政处罚信息公示；网络检索查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn）关 于甘肃国投、甘肃省国资委近三年的涉诉情况；检索研究《中华人民共和国刑法》 关于上述违法犯罪行为以及关于单位犯罪的定义及相关规定。
2、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
（1）最近三年，发行人其他业务收入主要为各子公司将其自有闲置房产向 外出租产生的收入，该项收入具有持续性，但因规模较小、收入占比较低，不会 对发行人整体业绩产生重大影响；2022 年 度 ，发行人其他业务收入中除租赁收 入，新增水电设计院销售山水名园住宅小区确认的房地产业务收入，占发行人营 业收入比例为 9.90 %、占毛利比例为 1.95 %，占比较低，未对发行人 2022 年 度 经营业绩产生重大影响；除山水名园小区外，发行人不存在其他房地产开发经营 业务，发行人未来无开展房地产开发经营业务的计划且不再从事房地产开发经营 业务，该项收入不具有可持续性，不会对发行人整体业绩产生重大影响。
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（2）发行人内部控制健全有效；发行人制定了一系列关于资金管控的相关 制度并有效执行。由于除子公司水电设计院“山水名园”职工住宅楼开发建设项目 外，发行人及其他所有子公司均未开发、经营过其他房地产项目，未来也无计划 从事开发、经营房地产项目的相关业务。故发行人目前未制定有关房地产开发经 营的拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相关内控制度。
发行人各子公司目前统一执行发行人关于资金管控的相关制度。水电设计院 主营业务中并无房地产开发经营内容，除“山水名园”职工住宅楼开发建设项目 外，从未开发、经营过其他房地产项目，未来也无计划从事开发、经营房地产项 目的相关业务。故并未专门就房地产开发经营相关资金管控、拿地拍地事宜制定 相关内部控制制度。
就项目开发建设、项目销售相关事宜，水电设计院在“山水名园”职工住宅 楼开发实施过程中专门制定了《房地产开发企业质量保证体系》、《分房办法》并 全流程严格遵守，该等内控制度得到了有效执行。
（3）发行人报告期内不存在闲置土地、悟盘惜售、炒地炒房、违规融资、 违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到过金融监管部门、住建部门、 土地管理部门作出的行政处罚等重大违法违规情况。
（4）发行人控股股东甘肃国投以及发行人实际控制人甘肃省国资委最近三 年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
三、本次募集资金是否存在投入或变相投入相关房地产项目、相关房产是 否仅销售给公司职工、职工在职期间及调职若干年后是否可以对公司员工以外 人员销售、是否仅以建筑成本作为销售价格、开发建设资金是否来源于员工集 资等，尚未开工建设的相关地块是否用于其他房地产开发业务
（一）本次募集资金不存在投入或变相投入相关房地产项目的情形
1、本次发行拟募集资金总额不超过 76,000 万元（含本数），在扣除发行费 用后，拟全部用以下项目：工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提 升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目。
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根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“房地产开发经营，是 指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并 转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”，发行人募投项目的建设内 容主要包括办公楼、配套设施建设、设备购置等，均与房地产业务无关。
本次发行的募集资金已有明确的投向安排，不会投入相关房地产项目。
2、本次三个募投项目的实施主体均为发行人，发行人目前经营范围及主营 业务均不涉及房地产开发、经营业务，亦不持有房地产开发、经营资质。根据《房 地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定 申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地 产开发经营业务”。发行人不具备房地产开发、经营资质，不会使用募集资金投 入或变相投入房地产项目。
3、根据《不动产权证书》（甘（2022）兰州新区不动产权第 0001462 号）证 载内容，本次发行募投项目用地的性质为科教用地，不属于商业或住宅用地。
4、发行人已出具承诺，本次募集资金不会投入或变相投入相关房地产项目。 综上所述，本次发行的募集资金不存在投入或变相投入相关房地产项目的情 形。
（二）相关房产是否仅销售给公司职工、职工在职期间及调职若干年后是 否可以对公司员工以外人员销售、是否仅以建筑成本作为销售价格、开发建设 资金是否来源于员工集资，尚未开工建设的相关地块是否用于其他房地产开发 业务
1 、水电设计院 “ 山水名园 ” 职工住宅楼项目全部对公司职工销售，不对社会 公众对象销售
水电设计院制定并印发的《分房办法》规定：“截至 2019 年 1 月 1 日在册的 正式员工，且连续院龄 1 年以上者有资格分房”、“在办理房产证前，非组织原因 调离的人员必须退还所分得的住房。在办理房产证前，只允许公司内部员工之间 ” 交易 。
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公司确定分房对象时严格审查了购房者的各项资格条件，严格把控执行了全 部对公司职工销售的原则及规定。根据《一房一价备案表》，全部 505 套住房均 已销售完毕，销售对象均为水电设计院公司职工。
综上所述，水电设计院“山水名园”职工住宅楼项目相关房产全部销售给公 司职工，已销售套数合计为 505 套；未销售套数合计为 67 套，为水电设计院预 留的人才公寓，计划作为单身年轻员工和引进人才的居住房屋，该等房屋为水电 设计院自持且不对外进行销售，发行人已出具自持且不对外销售该等房屋的承诺 如下：“水电设计院‘山水名园’职工住宅楼项目预留了共计 67 套房屋作为人才公 寓由水电设计院自持，作为单身年轻员工和引进人才的居住房屋；将来该等房屋 ” 的产权登记将办理在水电设计院名下，且不对外进行销售 。
2 、水电设计院未约定员工在职期间及调职若干年后不得对公司以外的人员 销售
水电设计院与购房者签订的“山水名园”职工住宅楼《商品房买卖合同（预 售）》条款中未约定后续限制转让的相关内容；《分房办法》规定：“在办理房产 证前，非组织原因调离的人员必须退还所分得的住房。在办理房产证前，只允许 公司内部员工之间交易”，但并未对办理房产证之后的转让、处置予以约定。
水电设计院“山水名园”职工住宅项目的开发建设目的在于为公司职工解决 住房困难，提供生活便利，为职工工作消除后顾之忧。
在 2022 年 6 月水电设计院与购房者签订商品房买卖合同时，项目所在地兰 州市城关区实行住房限售措施。
兰州市住房保障和房产管理局、兰州市物价局、兰州市不动产登记管理局三 部门联合下发的《关于加强房地产市场调控强化房地产市场监管有关工作的通知》 （兰房字〔2018〕09 号）规定：“对城关区、七里河区、安宁区、西固区范围内 （含高新区、经济区、九州开发区，不包括高新区榆中园区）的住房实施限售。 自本通知下发之日起，个人在上述区域内购买的住房（含新建商品住房和存量住 房，以合同网签时间为准），自取得《不动产权证书》登记簿日期满三年方可上 市交易。不动产登记部门应当在《不动产权证书》上注明‘须取得不动产权证书
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满 3 年后方可转让’字样。”（2022 年 12 月 13 日，兰州市人民政府办公室下发了 《兰州市助企纾困激发市场主体活力若干措施》，取消了上述限购政策。）
当时基于上述限购政策，“山水名园”的购房职工本就必须遵循至少三年以 上的限售约束，故水电设计院与购房者签订的商品房买卖合同未对办理房产证之 后的转让、处置予以约定。
3 、水电设计院 “ 山水名园 ” 职工住宅楼项目参照建筑成本并有少量合理盈余 确定销售价格
经水电设计院公司 2022 年第六次总经理办公会议、水电设计院公司党委 2022 年第十次（扩大）会议、水电设计院第二届董事会第九次会议等程序充分 研判讨论并决策通过，基于“山水名园”项目成本测算，在综合考虑建造成本、地 理位置及周边配套等因素基础上合理确定每平方米 5,150 元人民币的售价，该售 价将保证水电设计院收回成本并有少量合理盈余。
根据水电设计院与购房者签订的《商品房买卖合同（预售）》以及《一房一 价备案表》，“山水名园”职工住宅楼项目销售单价最终确定为 5,150 元每平方米。
4 、水电设计院 “ 山水名园 ” 职工住宅楼项目开发建设资金来源于员工预缴纳 的购房款
根据水电设计院分三批下发的缴纳购房款的通知书，水电设计院在项目分房 完毕、购房者名单确定后，于 2019 年 6 月 15 日下发通知，预收购房职工缴纳的 首笔购房款；在住宅楼按原定计划施工至 16 层时，于 2020 年 8 月 26 日下发通 知，收取第二笔购房款；在住宅楼满足网签条件时，于 2022 年 5 月 31 日下发通 知，收取购房尾款。水电设计院将上述预付房款投入了项目开发建设资金的支出。
“山水名园”职工住宅楼项目开发建设资金来源于员工预缴纳的购房款，项 目的实施主体是水电设计院，并非授权委托的商业房地产开发公司或其他社会公 众法人主体，集资建房行为未对水电设计院的公司资金安全及经营造成不利影响。
5 、发行人及子公司目前无尚未开工建设的地块
目前，发行人及各子公司无尚未开工建设的闲置土地，不存在尚未开工建设
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的地块用于其他房地产开发业务的情形。
（三）发行人承诺
针对上述事项，发行人已出具承诺如下：
1、本次向特定对象发行股票的募集资金已有明确拟投向项目，不存在募集 资金投入或变相投入相关房地产项目的情况。
2、水电设计院“山水名园”职工住宅楼项目相关房产仅销售给公司职工。水 电设计院制定了《公司鱼儿沟基地住宅楼分房办法》，对于本次的分房次序、打 分加分标准、资格确认等方面进行了详尽的规定，在全公司职工范围内进行了公 示。后续销售过程中，严格执行了该《分房办法》开展工作。
3、水电设计院“山水名园”职工住宅楼项目预留了共计 67 套房屋作为人才 公寓由水电设计院自持，作为单身年轻员工和引进人才的居住房屋；将来该等房 屋的产权登记将办理在水电设计院名下，且不对外进行销售。
4、鉴于水电设计院与购房者签订商品房买卖合同时，项目所在地兰州市城 关区实行住房限售措施，水电设计院未约定员工在职期间及调职若干年后不得对 公司员工以外的人员销售。
5、“山水名园”职工住宅楼项目参照建筑成本确定销售价格，售价可保证水 电设计院收回成本并有少量合理盈余。
6、水电设计院“山水名园”职工住宅楼项目开发建设资金来源于员工集资。
7、经公司自查，目前合并范围内各主体不存在闲置的尚未开工建设的地块， 不存在尚未开工建设的地块用于其他房地产开发业务的情形。
8、截至本承诺出具日，除水电设计院外，公司及各子公司均不存在经营房 地产开发业务的情况，均未持有房地产业务开发资质，均无储备土地及拟开发的 房地产项目。公司及各子公司未来亦无开展房地产业务的计划，未来不会再从事 房地产开发经营业务。
（四）会计师核查程序及核查意见
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1 、核查程序
针对上述事项，发行人会计师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅募投项目的《可行性研究报告》及甘肃省投资项目备案证；访谈 发行人管理层、水电设计院相关经办人员。
（2）查阅水电设计院提供的关于“山水名园”职工住宅楼的《分房办法》、《分 房名单》、《网签人员资格确认表》、《山水名园住宅交款明细表》、水电设计院分 三批下发的房款缴纳通知书、经兰州市发展和改革委员会盖章备案的《一房一价 备案表》；根据分房名单及交款明细表随机抽样核查了部分购房者的《劳动合同》 及《商品房买卖合同（预售）》。
（3）查阅水电设计院就“山水名园”职工住宅楼项目成本核算的相关资料文 件及确定销售价格的内部决策文件。
（4）查阅发行人及水电设计院关于“山水名园”职工住宅楼项目出具的相关 说明、承诺。
2 、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
（1）本次募集资金不存在投入或变相投入相关房地产项目的情形。
（2）水电设计院“山水名园”职工住宅楼项目全部对公司职工销售。
（3）鉴于水电设计院与购房者签订商品房买卖合同时，项目所在地兰州市 城关区实行住房限售措施，水电设计院未约定员工在职期间及调职若干年后不得 对公司员工以外的人员销售。
（4）“山水名园”职工住宅楼项目参照建筑成本确定销售价格，售价可保证 水电设计院收回成本并有少量合理盈余。
（5）“山水名园”职工住宅楼项目开发建设资金来源于员工预缴纳的购房款。
（6）发行人及子公司目前无尚未开工建设的闲置土地，不存在尚未开工建 设的地块用于其他房地产开发业务的情形。
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四、报告期内经营活动产生的现金流量净额为负、与净利润变动趋势不同 的原因，与同行业可比公司是否一致
（一）报告期内经营活动产生的现金流量净额为负、与净利润变动趋势不 同的原因
报告期内，发行人各期的经营活动形成的现金流情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 249,342.00 | 237,834.41 | 239,077.41 |
| 收到的税费返还 | 185.33 | - |
- |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 71,746.77 | 49,115.77 | 55,510.76 |
| 经营活动现金流入小计 | 321,274.10 | 286,950.19 | 294,588.17 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 124,934.30 | 102,118.53 | 100,038.27 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
110,352.71 | 117,141.26 | 95,923.72 |
| 支付的各项税费 | 17,922.36 | 19,184.05 | 17,497.37 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 61,630.98 | 54,090.87 | 51,523.67 |
| 经营活动现金流出小计 | 314,840.35 | 292,534.70 | 264,983.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,433.75 | -5,584.51 | 29,605.15 |
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 29,605.15 万元、 -5,584.51 万元和 6,433.75 万元。发行人经营活动现金流入主要为销售商品、提 供劳务收到的现金和收到其他与经营活动有关的现金；经营活动现金流出主要系 购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金及支付其他 与经营活动有关的现金。
2021 年，发行人经营活动产生的现金流量净额较 2020 年减少 35,189.66 万 元，主要系 2021 年公司新进员工增加，支付给职工以及为职工支付的现金增加。 此外，受宏观环境波动、客户资金紧张等因素影响，公司经营性回款相对减少， 导致经营活动产生的现金流量净额下降。2022 年，发行人经营活动产生的现金
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流量净额较上年同期有所增加，主要系经营性回款同比增加以及支付的职工薪酬 同比降低所致。
报告期内，发行人间接法调整表情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 将净利润调节为经营活动现金流量： | |||
| 净利润 | 22,565.15 | 32,733.87 | 30,865.03 |
| 加：资产减值准备 | -326.42 | 497.09 | - |
| 信用减值损失 | 10,177.22 | 9,493.39 | 5,050.56 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧 |
6,011.70 | 6,114.23 | |
| 6,055.77 | |||
| 使用权资产折旧 | 997.67 | 935.81 | - |
| 无形资产摊销 | 1,201.60 | 1,189.26 | 959.20 |
| 长期待摊费用摊销 | 479.55 | 472.32 | 249.40 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（收益以“－”号填列） |
-29.81 | -1.29 | |
| -4.64 | |||
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填 列） |
47.23 | -8.26 | |
| 115.53 | |||
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填 列） |
- | - | |
| - | |||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 553.82 | 377.15 | 87.24 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -1,762.72 | -430.82 | -466.21 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） |
-1,496.38 | -826.58 | |
| -1,740.33 | |||
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填 列） |
-341.82 | -422.07 | |
| -653.95 | |||
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 19,523.93 | -2,432.72 | -19,166.90 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号 填列） |
-48,208.84 | -17,371.68 | |
| -47,936.41 | |||
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号 填列） |
-2,958.12 | 24,542.49 | |
| -4,255.84 | |||
| 其他 | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,433.75 | -5,584.51 | 29,605.15 |
如上表所示，2021 年及 2022 年，公司净利润分别为 32,733.87 万元和 22,565.15 万元，经营活动现金流净额分别为-5,584.51 万元和 6,433.75 万元，
2-89
发行人现金流量净额与净利润差异较大的主要原因系受宏观环境波动及客户资 金紧张等因素影响，部分客户回款进度有所减缓，经营性回款相对减少，导致经 营性应收项目增加较多所致。
随着我国宏观环境趋稳及下游市场需求不断回暖，发行人所处的行业环境和 经营需求未发生重大不利变化，宏观环境波动对下游客户资金面的负面影响也在 逐渐减弱。随着公司既有工程咨询项目持续顺利推进及加大对前期应收账款的催 收力度，预计公司经营活动现金流量净额下降不具有可持续性，不会对公司经营 造成重大不利影响。
（二）发行人与同行业可比公司比较情况
公司经营活动现金流量情况及同行业可比公司情况如下表所示：
| 公司简称 | 项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 苏交科 | 经营活动产生的现金流 量净额 |
26,212.26 | 8,744.36 | 78,461.39 |
| 净利润 | 63,522.76 | 50,138.35 | 41,474.94 | |
| 经营活动产生的现金流 量净额/净利润 |
0.41 | 0.17 | 1.89 | |
| 华设集团 | 经营活动产生的现金流 量净额 |
48,953.36 | 39,205.53 | 40,420.99 |
| 净利润 | 70,969.26 | 63,653.13 | 60,458.14 | |
| 经营活动产生的现金流 量净额/净利润 |
0.69 | 0.62 | 0.67 | |
| 勘设股份 | 经营活动产生的现金流 量净额 |
21,631.13 | 13,988.39 | 25,039.09 |
| 净利润 | 17,981.67 | 34,608.60 | 51,664.94 | |
| 经营活动产生的现金流 量净额/净利润 |
1.20 | 0.40 | 0.48 | |
| 设计总院 | 经营活动产生的现金流 量净额 |
48,434.07 | 17,013.08 | 40,469.88 |
| 净利润 | 44,446.34 | 39,036.08 | 36,385.99 | |
| 经营活动产生的现金流 量净额/净利润 |
1.09 | 0.44 | 1.11 |
2-90
| 公司简称 | 项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 中设股份 | 经营活动产生的现金流 量净额 |
-185.86 | 2,622.73 | 10,074.47 |
| 净利润 | 6,514.78 | 7,077.94 | 7,807.33 | |
| 经营活动产生的现金流 量净额/净利润 |
-0.03 | 0.37 | 1.29 | |
| 设研院 | 经营活动产生的现金流 量净额 |
3,109.13 | 6,510.88 | 27,339.22 |
| 净利润 | 24,565.10 | 32,220.97 | 31,077.69 | |
| 经营活动产生的现金流 量净额/净利润 |
0.13 | 0.20 | 0.88 | |
| 华蓝集团 | 经营活动产生的现金流 量净额 |
-7,380.19 | -4,459.22 | 12,767.68 |
| 净利润 | 5,323.64 | 12,899.06 | 12,370.65 | |
| 经营活动产生的现金流 量净额/净利润 |
-1.39 | -0.35 | 1.03 | |
| 建研设计 | 经营活动产生的现金流 量净额 |
-1,164.97 | 1,134.88 | 5,745.06 |
| 净利润 | 9,036.83 | 6,815.81 | 7,913.37 | |
| 经营活动产生的现金流 量净额/净利润 |
-0.13 | 0.17 | 0.73 | |
| 中衡设计 | 经营活动产生的现金流 量净额 |
26,401.55 | 35,425.09 | 25,594.96 |
| 净利润 | 8,855.53 | -41,516.64 | 22,427.81 | |
| 经营活动产生的现金流 量净额/净利润 |
2.98 | -0.85 | 1.14 | |
| 华建集团 | 经营活动产生的现金流 量净额 |
46,190.64 | 78,145.44 | 121,618.18 |
| 净利润 | 44,397.13 | 39,101.20 | 23,755.24 | |
| 经营活动产生的现金流 量净额/净利润 |
1.04 | 2.00 | 5.12 | |
| 甘咨询 | 经营活动产生的现金流 量净额 |
6,433.75 | -5,584.51 | 29,605.15 |
| 净利润 | 22,565.15 | 32,733.87 | 30,865.03 | |
| 经营活动产生的现金流 | 0.29 | -0.17 | 0.96 |
2-91
| 公司简称 | 项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 量净额/净利润 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为净利润的 0.96 倍、-0.17 倍及 0.29 倍。同行业可比公司中，苏交科、中设股份、设研院、华蓝集团、建 研设计及华建集团 2021 年度及 2022 年 度 经营活动产生的现金流量净额均大幅减 少，其与净利润的比例也均有所下降，与公司趋势相同。
综上所述，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差 异，主要系受宏观环境波动及客户资金紧张等因素影响公司经营性应收项目增加 较多所致，具有真实业务背景，且与同行业可比公司不存在较大差异，具有合理 性。
（三）会计师核查程序及核查意见
1 、核查程序
针对上述事项，发行人会计师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人现金流量表及补充资料，分析发行人经营活动产生的现金 净流量为负及与净利润差异的原因，并判断其合理性。
（2）查阅公司同行业可比公司定期报告，对公司及同行业可比公司的经营 活动产生的现金净流量、净利润等科目进行对比分析。
（3）访谈发行人管理层，了解报告期内经营活动产生的现金流量净额为负、 与净利润变动趋势不同的原因。
2 、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
发行人告期内经营活动产生的现金流量净额为负、与净利润变动趋势不同的 主要原因为受宏观环境波动及客户资金紧张等因素影响，部分客户回款进度有所 减缓，经营性回款相对减少，导致经营性应收项目有所增加，与发行人生产经营 情况相符，且与同行业可比公司情况不存在较大差异，具有合理性。
2-92
五、报告期内应收账款占收入比例增长的原因，是否存在放宽信用政策刺 激销售情形；结合应收账款账龄、期后回款、主要应收账款客户的经营情况、 同行业可比公司坏账计提情况等，说明应收款项坏账准备计提的充分性
（一）报告期内应收账款占收入比例增长的原因
报告期内，公司应收账款账面价值占营业收入比例情况如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2022 年末/2022 年度 |
2021 年末/2021 年度 |
2020 年末/2020 年度 |
| 应收账款账面价值 | 139,762.85 | 102,677.41 | 70,202.15 |
| 营业收入 | 252,003.06 | 258,203.97 | 248,056.93 |
| 应收账款账面价值/营业收入 | 55.46% | 39.77% | 28.30% |
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人应收账款账面价值分别为 70,202.15 万元、102,677.41 万元和 139,762.85 万元，占当期营业收入比重分别 为 28.30%、39.77%和 55.46% ，呈逐年升高趋势。公司应收账款金额较高且持续 增长的原因主要系：（1）公司经营规模逐年稳步增长，应收账款处于滚动结算 过程中，应收账款同向增长；（2）公司主要客户为各级政府部门及所属企事业 单位、开发企业等，该类客户资信情况较好，但受资金审批流程较长的影响，其 应收账款回收周期较长；（3）受宏观环境波动影响，市场资金面紧张，部分项 目存在延期情况，合同进度有所滞后，导致回款周期延长。
报告期内，公司应收账款账面价值占营业收入的比例与同行业可比公司的对 比情况如下：
| 证券简称 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|
| 苏交科 | 83.01% | 88.75% |
92.50% |
| 华设集团 | 68.64% | 65.15% |
55.48% |
| 勘设股份 | 129.16% | 71.92% |
56.08% |
| 设计总院 | 38.53% | 38.59% |
34.89% |
| 中设股份 | 44.91% | 44.08% |
43.58% |
| 设研院 | 77.19% | 81.98% |
66.54% |
2-93
| 证券简称 华蓝集团 建研设计 中衡设计 华建集团 可比公司平均值 甘咨询 |
2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|
| 80.77% | 44.08% |
25.74% |
|
| 72.59% | 54.50% |
35.49% |
|
| 44.32% | 46.08% |
55.56% |
|
| 36.85% | 28.68% |
29.41% |
|
| 67.60% | 56.38% |
49.53% |
|
| 55.46% | 39.77% | 28.30% |
数据来源：同行业上市公司定期报告。
由上表可见，报告期内，工程咨询行业可比上市公司期末应收账款规模普遍 较高且总体呈增长趋势，公司应收账款账面价值占营业收入的比例低于同行业可 比公司平均水平，变动趋势总体符合行业特点。
（二）不存在放宽信用政策刺激销售情形
报告期内，随着公司营业收入的持续增长，公司期末应收账款余额亦呈增长 趋势。公司应收账款余额及占比上升主要系受宏观环境波动影响，市场资金面紧 张导致回款周期延长所致，不存在对主要客户放宽信用政策刺激销售的情形，公 司对主要客户的信用政策在报告期内不存在重大变化。
对比同行业可比公司应收账款周转率情况如下：
| 主要指标 | 上市公司 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款周转 率 |
苏交科 | 1.18 | 1.06 | 0.90 |
| 华设集团 | 1.50 | 1.72 | 1.43 | |
| 勘设股份 | 0.87 | 1.62 | 1.32 | |
| 设计总院 | 2.82 | 2.99 | 1.63 | |
| 中设股份 | 2.48 | 2.56 | 1.62 | |
| 设研院 | 1.39 | 1.40 | 1.29 | |
| 华蓝集团 | 1.42 | 2.92 | 3.43 | |
| 建研设计 | 1.74 | 2.14 | 3.16 | |
| 中衡设计 | 2.19 | 1.94 | 2.08 | |
| 华建集团 | 2.89 | 3.53 | 3.74 | |
| 平均值 | 1.85 | 2.19 | 2.06 |
2-94
| 主要指标 | 上市公司 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 甘咨询 | 2.08 | 2.99 |
3.84 |
如上表所示，报告期内公司应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平， 且公司与同行业可比公司应收账款周转率平均值变动趋势 总体 一致，具备合理性。
综上所述，公司对主要客户的信用政策在报告期内不存在重大变化，应收账 款金额较高且持续增长的原因主要系公司经营规模逐年稳步增长及受宏观环境 波动影响，市场资金面紧张导致回款周期延长所致。报告期内，公司应收账款周 转率相较同行业可比公司处于合理水平，不存在放宽信用政策刺激销售的情形。
（三）结合应收账款账龄、期后回款、主要应收账款客户的经营情况、同 行业可比公司坏账计提情况等，说明应收款项坏账准备计提的充分性 1 、应收账款账龄情况
报告期各期末，发行人应收账款按账龄分布情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | |||
| 应收账款账 面余额 |
占比 | 应收账款 账面余额 |
占比 | 应收账款 账面余额 |
占比 | |
| 1年以内 | 93,930.46 | 54.50% | 73,122.54 | 58.15% | 44,738.43 | 52.84% |
| 1至2年 | 37,389.98 | 21.69% | 20,237.83 | 16.09% | 17,955.06 | 21.21% |
| 2至3年 | 14,403.96 | 8.36% | 13,722.51 | 10.91% | 13,291.41 | 15.70% |
| 3至4年 | 10,816.57 | 6.28% | 11,067.91 | 8.80% | 3,351.98 | 3.96% |
| 4至5年 | 8,558.84 | 4.97% | 3,012.87 | 2.40% | 2,811.81 | 3.32% |
| 5年以上 | 7,256.36 | 4.21% | 4,580.34 | 3.64% | 2,517.95 | 2.97% |
| 合计 | 172,356.17 | 100.00% | 125,744.00 | 100.00% | 84,666.63 | 100.00% |
报告期各期末，公司应收账款余额的账龄主要分布在 2 年以内，其中账龄 1 年以内的应收账款占比分别为 52.84%、58.15%和 54.50% ，账龄 2 年以内的应收 账款占比分别为 74.05%、74.24%和 76.19% 。
截至 2022 年末，发行人各应收账款账龄与同行业可比公司比较情况如下：
2-95
| 证券简称 | 1 年以内 | 1 至2 年 | 2 至3 年 | 3 至4 年 | 4 至5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 苏交科 | 28.67% | 18.09% | 16.46% | 12.81% | 10.29% | 13.68% |
| 华设集团 | 45.05% | 23.61% | 13.52% | 7.75% | 4.22% | 5.85% |
| 勘设股份 | 54.28% | 22.42% | 9.74% | 4.68% | 3.15% | 5.73% |
| 设计总院 | 62.57% | 17.90% | 5.27% | 3.84% | 2.68% | 7.74% |
| 中设股份 | 32.64% | 20.79% | 21.70% | 12.92% | 3.99% | 7.95% |
| 设研院 | 41.44% | 27.29% | 9.01% | 6.76% | 5.10% | 10.40% |
| 华蓝集团 | 42.86% | 33.12% | 13.90% | 4.81% | 1.98% | 3.32% |
| 建研设计 | 61.57% | 25.42% | 5.94% | 2.63% | 1.43% | 3.00% |
| 中衡设计 | 42.71% | 18.85% | 21.37% | 9.79% | 2.76% | 4.51% |
| 华建集团 | 63.14% | 16.20% | 7.51% | 5.30% | 2.61% | 5.23% |
| 可比公司平均值 | 47.49% | 22.37% | 12.44% | 7.13% | 3.82% | 6.74% |
| 甘咨询 | 54.50% | 21.69% | 8.36% | 6.28% | 4.97% | 4.21% |
如上表所示，发行人应收账款账龄情况与同行业可比上市公司平均账龄情况 基本一致，发行人应收账款账龄分布符合工程咨询行业特点，具有合理性。
2 、公司应收账款期后回款情况
（ 1 ）公司应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 |
| 应收账款期末余额 | 172,356.17 | 125,744.00 |
84,666.63 |
| 期后回款金额 | 35,254.55 | 59,452.02 |
46,714.37 |
| 回款比例 | 20.45% | 47.28% |
55.17% |
注：期后回款以各报告期末客户应收账款余额为限统计至 2023 年3 月31 日 。
报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款账面余额分别为 8.40 万元、2,481.12 万元和 2,282.76 万元，在剔除上述按单项计提坏账准备的应收 账款后，公司应收账款期后回款情况如下：
2-96
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 |
| 应收账款期末余额 | 170,073.41 | 123,262.87 |
84,658.23 |
| 期后回款金额 | 35,253.55 | 59,386.84 |
46,713.37 |
| 回款比例 | 20.73% | 48.18% |
55.18% |
注：期后回款以各报告期末客户应收账款余额为限统计至 2023 年3 月31 日。
报告期各期末，公司应收账款的期后回款比例分别为 55.17%、47.28%及 20.45% ，剔除按单项计提坏账准备的应收账款后期后回款比例分别为 55.18%、 48.18%及20.73%， 符合行业特征及公司实际情况，总体回收情况良好。
发行人部分应收账款存在回收周期较长的情况，主要原因系：1）公司所从 事工程咨询业务存在项目执行周期较长的特点，回款周期相对较长系行业内普遍 现象，符合公司所处行业的实际情况；2）公司工程咨询业务客户主要为各级政 府部门及所属企事业单位、开发企业等，相关客户的款项支付通常依赖于政府的 财政拨款预算，资金的获得通常需经过政府年度财政预算以及各职能部门的预算 审批等多个环节，导致公司回款周期较长。
（ 2 ）同行业可比上市公司情况
对比同行业可比公司期后回款情况如下：
| 证券简称 | 期后回款情况 |
|---|---|
| 华建集团 | 截至2021年4月30日，2018年末、2019年末及2020年末应收账款期后回款比 例分别为73.86%、67.42%及32.95% |
| 建研设计 | 截至2021年8月31日，2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末应 收账款期后回款比例分别为74.92%、71.21%、36.02%及10.57% |
| 新城市 | 截至2021年8月31日，2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末应 收账款及合同资产期后回款比例分别为51.50%、35.40%、23.91%及6.45% |
| 深水规院 | 截至2022年8月31日，2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末应 收账款期后回款比例分别为55.50%、40.36%、17.23%及5.22% |
| 甘咨询 | 截至2023 年3 月31 日，2020年末、2021年末及2022年末应收账款期后回款比 例分别为55.18%、48.18%及20.73% |
注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》，并未要
2-97
求上市公司在定期财务报告中披露应收账款期后回款数据，可比上市公司期后回款数据来自 IPO 及再融资信息披露文件。
由上表可见，发行人应收账款期后回款情况与同行业可比公司不存在显著差 异，符合行业特征。
（ 3 ）客户平均回款周期
报告期内，发行人客户平均回款周期如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 营业收入 | 252,003.06 | 258,203.97 |
248,056.93 |
| 应收账款平均账面价值 | 121,220.13 | 86,439.78 |
64,547.89 |
| 平均回款周期（天） | 173.17 | 120.52 |
93.68 |
注：平均回款周期（天）=360*应收账款平均账面价值/营业收入
报告期内各期，发行人客户平均回款周期分别为 93.68 天、120.52 天及 173.17 天。受宏观环境波动、市场资金面紧张等因素影响，报告期内发行人客户平均回 款周期有所延长。
对比同行业可比公司平均回款周期情况如下：
| 主要指标 | 上市公司 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款平均 回款周期 |
苏交科 | 305.90 | 338.60 | 398.49 |
| 华设集团 | 240.48 | 209.11 | 252.28 | |
| 勘设股份 | 415.00 | 222.37 | 273.08 | |
| 设计总院 | 127.85 | 120.35 | 221.08 | |
| 中设股份 | 145.29 | 140.82 | 222.25 | |
| 设研院 | 259.52 | 257.64 | 280.05 | |
| 华蓝集团 | 253.81 | 123.14 | 104.85 | |
| 建研设计 | 206.43 | 168.52 | 114.09 | |
| 中衡设计 | 164.30 | 185.28 | 172.72 | |
| 华建集团 | 124.48 | 101.98 | 96.30 | |
| 平均值 | 224.31 | 186.78 | 213.52 |
2-98
| 主要指标 | 上市公司 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 甘咨询 | 173.17 | 120.52 | 93.68 |
如上表所示，报告期内公司应收账款平均回款周期短于同行业可比公司平均 水平，且公司与同行业可比公司应收账款平均回款周期总体变动趋势一致，具备 合理性。
（ 4 ）长期未回款客户情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司应收账款余额为 172,356.17 万元。其中，账 龄 2 年以上应收账款余额为 41,035.73 万元，占应收账款余额比例 23.81% 。账 龄 2 年以上应收账款余额前十大客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 应收账款余额 | 账龄 | 账龄 | 坏账准备 余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 年以内 | 2 年以上 | ||||
| 1 | 会宁引洮工程建设管理局 | 1,779.84 | - | 1,779.84 | 550.75 |
| 2 | 甘南藏族自治州住房和城乡建设局 | 2,985.64 | 1,916.16 | 1,069.48 | 443.95 |
| 3 | 兰州高压阀门有限公司 | 970.97 | 3.60 | 967.37 | 772.16 |
| 4 | 兰州亚太房地产开发集团有限公司 | 923.53 | 270.47 | 653.06 | 232.38 |
| 5 | 金昌市城投房地产开发有限公司 | 525.41 | - | 525.41 | 157.62 |
| 6 | 兰州新区铁路建设投资有限责任公司 | 2,268.23 | 1,774.10 | 494.14 | 404.09 |
| 7 | 天水天宝置业有限责任公司 | 439.70 | - | 439.70 | 422.70 |
| 8 | 国务院南水北调工程建设委员会办公室 政策及技术研究中心 |
397.60 | - | 397.60 | 318.08 |
| 9 | 恒大地产集团兰州置业有限公司 | 510.99 | 124.81 | 386.19 | 332.20 |
| 10 | 兰州新区房地产开发有限公司 | 1,443.52 | 1,069.40 | 374.11 | 208.01 |
| 合计 | 12,245.44 | 5,158.53 | 7,086.91 | 3,841.95 |
上述主要客户应收账款余额中，除因部分项目尚未达到合同约定的付款节点 还未回款外，长期未回款的主要原因为：1）公司主要客户为各级政府部门及所 属企事业单位、开发企业等，该类客户资信情况较好，但付款主要受财政年度预 算、拨款资金到位情况、付款审批流程等因素影响，应收账款回收周期较长；2） 受宏观环境波动等因素影响，市场资金面紧张，导致回款周期延长。
2-99
针对长期未回款客户，公司已结合客户资信情况、履约能力、历史合作情况 等因素，合理、充分的计提了相应坏账准备。此外，公司加大了对销售人员的回 款情况考核力度，进一步强化应收账款回收；设置专门人员，采取协商、函告等 多种手段催收长期未回款客户，提升回款率，减少坏账风险，整体不存在重大回 款风险。
3 、主要应收账款客户的经营情况
报告期各期末，公司应收账款余额前五名的情况如下：
| 应收账款 余额排名 |
2022 年末 | 2022 年末 | 2022 年末 |
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 账面余额 | 占当期末应收账 款余额比重 |
|
| 第一名 | 甘肃省水务投资有限责任公司 | 12,523.89 | 7.27% |
| 第二名 | 兰州新区城市发展投资集团有限公司 | 7,829.28 | 4.54% |
| 第三名 | 天水市秦州区住房和城乡建设局 | 5,292.90 | 3.07% |
| 第四名 | 甘肃省建设投资（控股）集团有限公司 | 4,866.16 | 2.82% |
| 第五名 | 兰州力达建筑工程有限公司 | 4,097.92 | 2.38% |
| 合计 | - | 34,610.15 | 20.08% |
| 应收账款 余额排名 |
2021 年末 | ||
| 单位名称 | 账面余额 | 占当期末应收账 款余额比重 |
|
| 第一名 | 白银昌源新能源有限公司 | 7,270.00 | 5.78% |
| 第二名 | 兰州力达建筑工程有限公司 | 4,051.88 | 3.22% |
| 第三名 | 天水市天源水务有限责任公司 | 2,500.00 | 1.99% |
| 第四名 | 甘肃省景泰川电力提灌管理局（水资源 利用中心） |
2,456.20 | 1.95% |
| 第五名 | 甘南藏族自治州住房和城乡建设局 | 2,116.78 | 1.68% |
| 合计 | - | 18,394.86 | 14.63% |
| 应收账款 余额排名 |
2020 年末 | ||
| 单位名称 | 账面余额 | 占当期末应收账 款余额比重 |
|
| 第一名 | 天水市秦州区住房和城乡建设局 | 5,050.26 | 5.96% |
2-100
| 第二名 | 甘南藏族自治州住房和城乡建设局 | 2,106.78 | 2.49% |
|---|---|---|---|
| 第三名 | 会宁引洮工程建设管理局 | 1,782.93 | 2.11% |
| 第四名 | 兰州力达建筑工程有限公司 | 1,744.29 | 2.06% |
| 第五名 | 兰州新区城市发展投资集团有限公司 | 1,269.57 | 1.50% |
| 合计 | - | 11,953.83 | 14.12% |
截至 2022 年 末 ，公司前五大应收账款客户的经营情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 经营情况 |
|---|---|---|
| 1 | 甘肃省水务投资 有限责任公司 |
甘肃省水务投资有限责任公司成立于2003年2月，注册资本568,466.11万 元，系甘肃省委、省政府批准成立的集公共服务、投融资和生产经营为一体 的大型国有商业二类企业，主要承担全省大中型水利工程项目法人职责，负 责为全省水资源开发建设提供投融资保障；负责省政府授权的水利水电工程 建设、管理、运营及经营范围内的国有资产保值增值；负责城乡供水、污水 处理、纯净水生产、水权交易，水生态、水文化建设，水利工程施工、代建， 水利科技研发等业务。 |
| 2 | 兰州新区城市发 展投资集团有限 公司 |
兰州新区城市发展投资集团有限公司成立于2011年3月，注册资本1,124,360 万元，系兰州新区重点国有企业，主要承担新区城市建设、融资、经营等核 心任务。 |
| 3 | 天水市秦州区住 房和城乡建设局 |
天水市秦州区住房和城乡建设局系天水市秦州区人民政府下属机关单位，负 责全区工程建设实施阶段工程报建、工程质量监督管理及政府投资项目的竣 工验收和其他建设工程项目的竣工验收备案工作。 |
| 4 | 甘肃省建设投资 （控股）集团有限 公司 |
甘肃省建设投资（控股）集团有限公司成立于1991年3月，注册资本2,000,000 万元，是全省首批国有资本投资公司试点单位之一，肩负服务全省发展战略、 优化国有资本布局、提升产业竞争力的职责。公司拥有房屋建筑施工总承包 特级资质和十多项一级资质，获批国家企业技术中心、国家知识产权优势企 业、国家装配式建筑产业基地、全国荒漠化防治（机械治沙工程）试验示范 基地、国家高新技术企业，连年获评中国承包商80 强企业和中国建筑业竞 争力百强企业，牢牢占据甘肃省建筑业领军地位。 |
| 5 | 兰州力达建筑工 程有限公司 |
兰州力达建筑工程有限公司成立于2012年3月，注册资本1,500万元， 主营业务为房屋建筑工程、水利水电工程、园林绿化工程、市政工程等。公 司与兰州力达建筑工程有限公司于2019年开始合作，目前合作关系良好。 |
发行人主要客户大部分为国有企业、国有股东参股企业或机关单位，其他民 营企业的当前回款进度符合预期或已做出妥善安排，经营情况正常。公司与主要 客户均保持长期的业务合作关系，形成一种稳定持续的业务关系，粘度较强，客 户产生坏账的风险较低。
2-101
4 、同行业可比公司坏账计提情况
报告期各期末，发行人应收账款余额的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 按单项计提坏 账准备的应收 账款 |
2,282.76 | 1,687.09 | 595.67 | 2,481.1 |
2 1,640.91 |
840.21 | 8.40 | 8.40 | - |
| 按组合计提坏 账准备的应收 账款 |
170,073.41 | 30,906.23 | 139,167.18 | 123,262.8 | 7 21,425.68 |
101,837.20 | 84,658.23 | 14,456.08 | 70,202.15 |
| 合计 | 172,356.17 | 32,593.32 | 139,762.85 | 125,744.0 | 0 **23,066.59 ** |
102,677.41 | 84,666.63 | 14,464.48 | 70,202.15 |
（1）账龄组合下应收账款坏账准备计提标准对比
截至 2022 年末，发行人按照组合计提坏账准备的应收账款与同行业可比公
司相比，不同账龄应收账款坏账准备覆盖率如下：
| 证券简称 | 证券简称 | 1 年以内 | 1 至2 年 | 2 至3 年 | 3 至4 年 | 4 至5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 苏交科 | 5.04% | 10.23% | 19.93% | 29.75% | 50.17% | 98.49% | |
| 华设集 团 |
应收工程 咨询款 |
8.21% | 14.32% | 21.89% | 35.95% | 40.50% | 50.03% |
| 应收工程 承包款 |
5% | 10% | 20% | 40% | 70% | - | |
| 勘设股份 | 5% | 10% | 20% | 50% | 70% | 100% | |
| 设计总院 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% | |
| 中设股份 | 5% | 10% | 15% | 25% | 50% | 100% | |
| 设研院 | 7.12% | 12.94% | 24.44% | 39.70% | 65.02% | 88.48% | |
| 华蓝集团 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% | |
| 建研设计 | 5% | 10% | 30% | 100% | 100% | 100% | |
| 中衡设计 | - | - | - | - | - | - | |
| 华建集 团 |
设计咨询 业务 |
2.39% | 21% | 37% | 53% | 67% | 100% |
| 工程承包 | 1.76% | 16% | 30% | 46% | 69% | 100% |
2-102
| 证券简称 | 证券简称 | 1 年以内 | 1 至2 年 | 2 至3 年 | 3 至4 年 | 4 至5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 业务 | |||||||
| 甘咨询 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
注： 1、 应收账款坏账准备覆盖率=应收账款坏账准备/应收账款账面余额；
2、 华设集团应收工程承包款，0-6 个月账龄不计提减值准备，6-12 个月减值准备计提 比例为 5%；
3、 中衡设计未披露不同账龄的应收账款坏账准备计提比例；
4、 华建集团 1 年以内减值准备计提比例存在进一步细分，其中设计咨询业务 0-6 个月 账龄应收账款坏账准备计提比例为 1.60% ，6-12 个月账龄应收账款坏账准备计提比例为 5.70% ，1 年内合计坏账准备计提比例为 2.39% ；其中工程承包业务 0-6 个月账龄应收账款坏 账准备计提比例为 1.50% ，6-12 个月账龄应收账款坏账准备计提比例为 4.70% ，1 年内合计 坏账准备计提比例为 1.76%。
由上表可见，发行人不同账龄应收账款坏账准备计提比例处于合理水平，与 同行业可比公司不存在显著差异。
（2）应收账款坏账准备整体计提情况对比
最近三年末，发行人应收账款坏账准备率与同行业可比上市公司比较情况如 下：
| 证券简称 | 2022 年末应收账款坏 账准备率 |
2021 年末应收账款坏 账准备率 |
2020 年末应收账款坏 账准备率 |
|---|---|---|---|
| 苏交科 | 29.03% | 25.59% | 20.88% |
| 华设集团 | 16.92% | 15.79% | 15.98% |
| 勘设股份 | 17.18% | 18.58% | 21.09% |
| 设计总院 | 18.44% | 21.29% | 26.66% |
| 中设股份 | 20.15% | 18.26% | 16.67% |
| 设研院 | 23.28% | 23.58% | 26.40% |
| 华蓝集团 | 19.73% | 16.77% | 17.97% |
| 建研设计 | 18.92% | 21.10% | 15.47% |
| 中衡设计 | 33.47% | 26.77% | 13.10% |
| 华建集团 | 18.80% | 17.43% | 18.68% |
| 可比公司平均值 | 21.59% | 20.52% | 19.29% |
| 甘咨询 | 18.91% | 18.34% | 17.08% |
2-103
注：应收账款坏账准备率=期末应收账款坏账准备/期末应收账款余额。
由上表可见，发行人应收账款坏账准备整体计提比例与同行业可比公司不存 在显著差异。总体而言，发行人应收账款坏账计提比例充足、审慎。
（四）补充披露相关风险
针对应收账款风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大 风险提示”之“（三）应收账款风险”和“第五节 与本次发行相关的风险因素” 之“三、财务风险”之“（一）应收账款风险”补充披露如下：
2020 年末、2021 年末及 2022 年 末 ，公司应收账款账面价值分别为 70,202.15 万元、102,677.41 万元及 139,762.85 万元，占总资产的比例分别为 17.29%、 18.00%、24.46%及 31.55% ，应收账款规模呈增长趋势。若公司未来不能有效管 理应收账款和控制应收账款增长，或公司部分客户可能会因国家政策、宏观调控 或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，将 对公司的财务状况和经营成果造成不利影响 。
（五）会计师核查程序及核查意见
1 、核查程序
针对上述事项，发行人会计师主要履行了以下核查程序：
（1）访谈发行人管理层，了解发行人经营模式、销售政策、信用政策等对 报告期内应收账款余额的具体影响，并分析其合理性。
（2）获取并查阅公司报告期内的定期报告、审计报告，分析报告期内应收 账款账龄、期后回款、主要应收账款客户的经营情况。
（3）获取报告期内公司主要应收账款客户名单，了解客户的经营状况。
（4）查阅同行业可比上市公司坏账准备计提情况，核查发行人应收账款坏 账准备计提是否充分。
2 、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
2-104
（1）发行人报告期内应收账款占收入比例增长符合公司经营情况及行业特
点。
（2）发行人不存在放宽信用政策刺激销售的情形。
（3）发行人应收账款坏账准备计提情况与公司应收账款账龄、期后回款、 主要应收账款客户经营情况等相匹配，与同行业可比公司不存在显著差异；发行 人应收账款坏账准备计提充分。
六、报告期内客户与供应商重叠的具体情况、原因及合理性，相关业务是 否具备商业实质；其他应收款中 “ 往来款项 ” 的形成原因及主要收款对象，是否 存在资金拆借、提供财务资助情形，是否构成财务性投资；公司与主要客户甘 肃省水务投资有限公司存在往来款的合理性，与该客户是否存在其他利益关系 或异常资金往来；账龄较长的其他应收款是否存在回收风险，相关坏账计提是 否充分
（一）报告期内客户与供应商重叠的具体情况、原因及合理性，相关业务 是否具备商业实质
报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形，具体情况如下：
发行人存在甘肃省水务投资有限责任公司（以下简称“甘肃水投”）既是供 应商又是客户的情况。甘肃水投系甘肃省国资委控股企业，主要承担全省大中型 水利工程项目法人职责，负责省政府授权的水利水电工程建设、管理、运营。
最近三年，公司向甘肃水投销售金额分别为 19,101.99 万元、5,322.70 万元 及 6,618.72 万元，占各期主营业务收入比例分别为 7.74%、2.07%及 2.93% ；向 甘肃水投采购金额分别为 9,147.64 万元、2,935.38 万元及 568.11 万元，占各期 采购总额的比例分别为 9.84%、3.91%及 0.67% 。具体情况如下：
1 、向甘肃水投销售情况
甘肃水投系发行人报告期内的主要客户，甘肃水投与发行人直接开展业务的 主要为其下属子公司甘肃水务古浪供水有限责任公司及甘肃水投本部。发行人向
2-105
甘肃水投及其子公司主要提供勘察设计、监理及检测试验等服务，报告期内具体 销售情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 年份 | 单位名称 | 销售金额 | 主要销售内容 |
| 2022年度 | 甘肃省水务投资有限责任公司 | 4,061.63 | 勘察设计、监理、检测试验服务 |
| 甘肃水务清水供水有限责任公司 | 89.43 | 勘察设计、水土保持咨询服务 | |
| 甘肃水利工程地质建设有限责任公司 | 11.89 | 检测试验服务 | |
| 甘肃水务古浪供水有限责任公司 | 76.87 | 勘察设计、工程总承包及水土保 持咨询服务 |
|
| 甘肃水务庄浪供水有限责任公司 | 612.58 | 勘察设计、工程总承包服务 | |
| 会宁县引洮供水二期配套工程建设有限 责任公司 |
374.43 | 检测试验、水土保持咨询服务 | |
| 静宁县引洮供水二期配套工程建设有限 责任公司 |
110.96 | 监理服务 | |
| 通渭县引洮供水二期配套工程建设有限 责任公司 |
52.35 | 监理服务 | |
| 甘肃山丹水利水电工程局有限责任公司 | 685.64 | 勘察设计服务 | |
| 甘肃水利机械化工程有限责任公司 | 3.49 | 检测试验服务 | |
| 秦安县引洮配套工程建设有限责任公司 | 476.13 | 监理服务 | |
| 甘肃水投调蓄水务有限责任公司 | 20.47 | 水土保持咨询服务 | |
| 甘肃水务静宁供水有限责任公司 | 17.55 | 水土保持咨询服务 | |
| 甘肃水务榆中供水有限责任公司 | 25.28 | 水土保持咨询服务 | |
| 甘肃水投合计 | 6,618.72 | - | |
| 2021年度 | 甘肃水务古浪供水有限责任公司 | 2,964.21 | 勘察设计、工程总承包服务 |
| 天水市天源水务有限责任公司 | 2,358.49 | 勘察设计服务 | |
| 甘肃水投合计 | 5,322.70 | - | |
| 2020年度 | 甘肃水务古浪供水有限责任公司 | 13,502.98 | 勘察设计、工程总承包服务 |
| 秦安县引洮配套工程建设有限责任公司 | 1,652.24 | 勘察设计、监理、检测试验服务 | |
| 会宁县引洮供水二期配套工程建设有限 责任公司 |
1,438.12 | 勘察设计、监理、检测试验服务 | |
| 甘谷县引洮供水二期配套工程建设有限 责任公司 |
1,355.94 | 勘察设计、监理、检测试验服务 |
2-106
| 静宁县引洮供水二期配套工程建设有限 责任公司 |
1,152.72 | 勘察设计、监理、检测试验服务 | |
|---|---|---|---|
| 甘肃水投合计 | 19,101.99 | - |
2 、向甘肃水投采购情况
甘肃水投同时为发行人报告期内的主要供应商，甘肃水投与发行人直接开展 业务的公司为其下属工程子公司甘肃水利工程地质建设有限责任公司、甘肃山丹 水利水电工程局有限责任公司、甘肃水利机械化工程有限责任公司。
在工程总承包项目开展过程中，发行人主要作为项目总承包方联合体牵头人 主导项目的整体实施和进度，在负责项目设计等相关工作的同时，对项目整体进 度、安全、质量负责，并对整体工程的完备性和安全可靠性承担全面责任。项目 执行中，项目总承包联合体成员方协助发行人负责项目施工等相关工作。报告期 内，发行人根据工程总承包项目执行需要向甘肃水投上述工程子公司采购施工服 务。报告期内具体采购情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 年份 | 单位名称 | 采购金额 | 主要采购内容 |
| 2022年度 | 甘肃山丹水利水电工程局有限责任公司 | 568.11 | 施工服务 |
| 甘肃水投合计 | 568.11 | - | |
| 2021年度 | 甘肃山丹水利水电工程局有限责任公司 | 1,580.77 | 施工服务 |
| 甘肃水利机械化工程有限责任公司 | 1,354.61 | 施工服务 | |
| 甘肃水投合计 | 2,935.38 | - | |
| 2020年度 | 甘肃水利工程地质建设有限责任公司 | 3,208.12 | 施工服务 |
| 甘肃山丹水利水电工程局有限责任公司 | 2,995.53 | 施工服务 | |
| 甘肃水利机械化工程有限责任公司 | 2,943.98 | 施工服务 | |
| 甘肃水投合计 | 9,147.64 | - |
公司向甘肃水投及下属子公司提供勘察设计、监理、检测试验等服务，系根 据需要投入的工作量和材料成本，在保留一定利润的基础上进行报价，经双方协 商确定最终价格，相关交易定价公允；公司向甘肃水投下属工程子公司采购施工 服务，已根据规定进行了询价、比价流程，相关交易定价公允。
2-107
综上所述，公司向甘肃水投及下属子公司提供的勘察设计、监理、检测试验 等服务及向甘肃水投下属工程子公司采购的施工服务符合发行人自身生产经营 需要，相关业务具有商业合理性与商业实质。
（二）其他应收款中“往来款项”的形成原因及主要收款对象，是否存在 资金拆借、提供财务资助情形，是否构成财务性投资
1 、其他应收款中 “ 往来款项 ” 的形成原因及主要收款对象
报告期各期末，公司其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 款项性质 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 |
| 保证金、押金 | 3,094.05 | 3,664.92 | 4,401.89 |
| 备用金 | 1,638.79 | 3,306.47 | 2,664.16 |
| 往来款项 | 6,377.94 | 5,366.48 | 4,335.64 |
| 其他 | 1,921.75 | 54.54 | 4.08 |
| 账面余额合计 | 13,032.53 | 12,392.41 | 11,405.77 |
| 减：坏账准备 | 4,125.51 | 3,446.36 | 2,583.73 |
| 账面净额 | 8,907.02 | 8,946.05 | 8,822.05 |
报告期内，发行人其他应收款中“往来款项”主要为在公司项目执行工程施 工过程中所产生的垫付款项，系发行人在签署联合体形式项目时作为牵头乙方， 在甲方回款进度较慢时为保证工程进度，提前支付给其他乙方的垫付工程款项。 此外，其他应收款中“往来款项”亦包括发行人根据国家要求向地方人力资源及 社会保障局所缴纳的农民工保证金款项以及代扣的社保和其他零星单位的往来。
截至 2022 年 末 ，公司其他应收款中往来款项前五大收款对象及形成原因如 下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 单位 | 款项性质 | 期末余额 | 占往来款 项期末余 额比例 |
形成原因 | 账龄 |
| 1 | 山西皓邦工程管 理有限公司 |
垫付工程款 | 2,256.94 | 35.39% | 因山西长治上党区黎岭村片区改造工程 建设项目，委托山西皓邦工程管理有限公 |
1年以内 |
2-108
| 序号 | 单位 | 款项性质 | 期末余额 | 占往来款 项期末余 额比例 |
形成原因 | 账龄 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 司协调项目收付款、现场管理等工作，为 保证工程进度，向山西皓邦工程管理有限 公司垫付工程款项。本款项预计于2023 年底全部收回。 |
||||||
| 2 | 兰州市人力资源 和社会保障局 |
农民工工资 保证金 |
961.40 | 15.07% |
因鱼儿沟建设项目缴纳的农民工工资保 证金 |
3-4 年 |
| 3 | 张掖市山丹水泥 （集团）有限责 任公司 |
应收账款逾 期利息 |
584.74 | 9.17% | 发行人子公司土木工程院与张掖市山丹 水泥（集团）有限责任公司（以下简称“山 泥集团”）于2022 年8 月协商解决山泥 集团对土木工程院欠款事宜。根据双方签 订的欠款确权协议书，双方共同确认应收 账款逾期利息584.74 万元。土木工程院 正在和山泥集团协商还款方案，预计2023 年底可以完成收款。 |
1 年以内 |
| 4 | 甘肃省水务投资 有限责任公司 |
经营风险金 | 571.11 | 8.95% |
发行人2018 年重大资产重组前水电设计 院子公司甘肃甘兰水利水电勘测设计院 有限责任公司向其彼时母公司甘肃省水 务投资有限责任公司缴纳的经营风险金 |
5年以上 |
| 5 | 陕西省中广实业 有限公司 |
履约保证金 | 400.00 | 6.27% |
因承接西安市第三建筑工程公司棚户区 改造项目缴纳的履约保证金。承诺2023 年5月将全额退回。 |
1-2年 |
| 合计 | - | 4,774.19 | 74.85% | - |
2 、是否存在资金拆借、提供财务资助情形，是否构成财务性投资
截至 2022 年 末 ，公司其他应收款中往来款项不存在资金拆借、提供财务资 助或构成财务性投资的情形。
（三）公司与主要客户甘肃省水务投资有限公司存在往来款的合理性，与 该客户是否存在其他利益关系或异常资金往来
截至 2022 年 末 ，发行人对甘肃省水务投资有限责任公司其他应收款余额 585.68 万元，具体情况如下：
==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==
2-109
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款 期末余额合计 数的比例 |
坏账准备 期末余额 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 甘肃省水务投资有限责任公司 | 经营风险金 | 571.11 | 5年以上 | 4.38% | 571.11 |
|
| 保证金 | 14.57 | 3-4年 |
0.11% | 7.28 |
||
| 合计 | - | 585.68 | - |
4.49% | 578.40 |
1 、应收甘肃水投经营风险金
截至 2022 年 末 ，发行人对甘肃水投 571.11 万元其他应收款系发行人三级子 公司甘肃甘兰水利水电勘测设计院有限责任公司（以下简称“甘兰院”）应收甘肃 水投的经营发展风险基金。
甘兰院原为甘肃水投子公司，按照彼时甘肃水投相关经营管理办法，甘兰院 于 2016 年向甘肃水投上缴经营发展风险基金 263.31 万元，于 2017 年向甘肃水 投上缴经营发展风险基金 307.81 万元，两次合计上缴 571.11 万元。
2018 年 4 月，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于省属企业整合重组国 有股权无偿划转有关事宜的通知》（甘国资发产权[2018]226 号），将甘肃水投持 有的甘兰院 100%股权无偿划转水电设计院持有。2018 年 12 月，上市公司重组 时，该笔其他应收款项随水电设计院一并进入上市公司。该笔其他应收款项系因 历史原因于重组过程中被动形成的发行人应收甘肃水投往来款，账龄为 5 年以上， 发行人已按照账龄组合对其 全额 计提坏账。
2 、应收甘肃水投保证金
截至 2022 年 末 ，发行人对甘肃水投应收保证金 14.57 万元，系发行人为甘 肃水投提供监理服务产生的项目保证金，账龄为 3-4 年，发行人已按照账龄组合 对其计提坏账。截至 2022 年 末 ，发行人对甘肃水投该笔 14.57 万元其他应收款 已计提坏账准备 7.28 万元。
除上述应收甘肃水投往来款外，发行人与该客户不存在其他利益关系或异常 资金往来。
（四）账龄较长的其他应收款是否存在回收风险，相关坏账计提是否充分
2-110
1 、其他应收款账龄情况
报告期各期末，发行人其他应收款按账龄分布情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | |||
| 其他应收款 账面余额 |
占比 | 其他应收款 账面余额 |
占比 | 其他应收款 账面余额 |
占比 | |
| 1年以内 | 5,843.15 | 44.84% | 4,040.22 | 32.60% | 5,171.31 | 45.34% |
| 1至2年 | 1,610.04 | 12.35% | 3,463.17 | 27.95% | 2,667.95 | 23.39% |
| 2至3年 | 1,478.65 | 11.35% | 1,837.86 | 14.83% | 1,239.11 | 10.86% |
| 3至4年 | 1,461.10 | 11.21% | 915.77 | 7.39% | 1,014.08 | 8.89% |
| 4至5年 | 685.12 | 5.26% | 960.54 | 7.75% | 492.98 | 4.32% |
| 5年以上 | 1,954.47 | 15.00% | 1,174.84 | 9.48% | 820.35 | 7.19% |
| 合计 | 13,032.53 | 100.00% | 12,392.41 | 100.00% | 11,405.78 | 100.00% |
报告期各期末，公司 1 年以内其他应收款占比分别为 45.34%、32.60%和 44.84% ，账龄较长的其他应收款主要系部分项目的押金及保证金。
截至 2022 年末，发行人各其他应收款账龄与同行业可比公司比较情况如下：
| 证券简称 | 1 年以内 | 1 至2 年 | 2 至3 年 | 3 至4 年 | 4 至5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 苏交科 | 42.29% | 15.59% | 9.14% | 6.03% | 7.91% | 19.05% |
| 华设集团 | 19.55% | 32.84% | 28.65% | 3.27% | 3.95% | 11.73% |
| 勘设股份 | 21.87% | 4.23% | 0.72% | 29.13% | 36.54% | 7.51% |
| 设计总院 | 22.00% | 10.85% | 6.39% | 6.48% | 13.56% | 40.73% |
| 中设股份 | 37.16% | 15.69% | 16.77% | 6.69% | 1.34% | 22.35% |
| 设研院 | 37.60% | 17.79% | 18.88% | 4.14% | 3.62% | 17.97% |
| 华蓝集团 | 20.99% | 17.06% | 28.23% | 12.91% | 10.48% | 10.35% |
| 建研设计 | 29.78% | 6.88% | 7.80% | 14.22% | 9.62% | 31.70% |
| 中衡设计 | 26.34% | 35.28% | 6.20% | 32.19% | ||
| 华建集团 | 68.04% | 8.09% | 7.65% | 3.63% | 3.91% | 8.70% |
| 可比公司平均值 | 32.56% | 16.43% | 13.04% | 9.61% | 10.10% | 18.90% |
| 甘咨询 | 44.84% | 12.35% | 11.35% | 11.21% | 5.26% | 15.00% |
2-111
注：中衡设计对于账龄在 3 年以上的其他应收款未细分具体结构。
如上表所示，截至 2022 年末，发行人其他应收款账龄 3 年以内的占比为 68.53% ，高于同行业可比公司 62.03% 的平均水平，账龄结构较同行业可比公司 整体水平更为健康。
2 、其他应收款坏账准备整体计提情况
最近三年末，发行人其他应收款按账龄组合计提坏账准备情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022 年12 月31 日余额 | 2022 年12 月31 日余额 | 2022 年12 月31 日余额 |
|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 坏账准备 | 预期信用损失率（%） | |
| 1 年以内 | 5,698.36 | 284.92 | 5 |
| 1 至2 年 | 1,610.04 | 161.00 | 10 |
| 2 至3 年 | 1,473.24 | 441.97 | 30 |
| 3 至4 年 | 1,459.10 | 729.55 | 50 |
| 4 至5 年 | 681.93 | 545.55 | 80 |
| 5 年以上 | 1,356.38 | 1,356.38 | 100 |
| 合计 | 12,279.05 | 3,519.37 | / |
| 账龄 | 2021 年12 月31 日余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 预期信用损失率（%） | |
| 1年以内 | 5,544.68 | 277.27 | 5 |
| 1至2年 | 1,803.17 | 180.32 | 10 |
| 2至3年 | 1,810.85 | 543.47 | 30 |
| 3至4年 | 710.72 | 355.36 | 50 |
| 4至5年 | 937.15 | 749.72 | 80 |
| 5年以上 | 1,007.80 | 1,007.80 | 100 |
| 合计 | 11,814.37 | 3,113.93 | / |
| 账龄 | 2020 年12 月31 日余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 预期信用损失率（%） | |
| 1年以内 | 5,140.54 | 257.03 | 5 |
| 1至2年 | 2,667.95 | 266.80 | 10 |
| 2至3年 | 1,127.11 | 338.13 | 30 |
2-112
| 3至4年 | 1,014.08 | 507.04 | 50 |
|---|---|---|---|
| 4至5年 | 492.98 | 394.39 | 80 |
| 5年以上 | 667.38 | 667.38 | 100 |
| 合计 | 11,110.05 | 2,430.77 | / |
最近三年末，发行人其他应收款坏账准备率与同行业可比上市公司比较情况 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 证券简称 | 2022 年末其他应收 款坏账准备率 |
2021年末其他应收款 坏账准备率 |
2020年末其他应收款 坏账准备率 |
| 苏交科 | 40.17% | 40.26% | 43.80% |
| 华设集团 | 23.18% | 21.79% | 19.95% |
| 勘设股份 | 41.22% | 31.86% | 5.77% |
| 设计总院 | 58.92% | 57.25% | 45.82% |
| 中设股份 | 30.63% | 21.48% | 24.55% |
| 设研院 | 22.60% | 26.39% | 21.17% |
| 华蓝集团 | 37.89% | 28.82% | 18.70% |
| 建研设计 | 60.06% | 62.89% | 60.48% |
| 中衡设计 | 30.50% | 17.54% | 4.17% |
| 华建集团 | 46.87% | 45.53% | 3.03% |
| 可比公司平均值 | 39.20% | 35.38% | 24.74% |
| 甘咨询 | 31.66% | 27.81% | 22.65% |
注：其他应收款坏账准备率=期末其他应收款坏账准备/期末其他应收款余额。
发行人 2020 年末其他应收款坏账准备整体计提比例与同行业可比公司不存 在显著差异，2021 年末 及2022 年末 计提比例相对低于行业平均水平，该种情形 主要系：
（1）2021 年末，发行人其他应收款账龄 3 年以内的占比为 75.38%，高于同 期行业平均值 65.47% ；2022 年末，发行人其他应收款账龄3 年以内的占比为 68.53%，高于同期行业平均值62.03%。发行人 账龄结构较同行业整体水平更为 健康稳健，所计提对应期限的坏账准备比例也相应较低；
（2）发行人其他应收款主要为因业务开展需要而形成的投标保证金、履约
2-113
保证金及押金等，该部分资金系根据有关法律法规要求或合同缴纳的资金，其预 期信用损失相较其他款项较低；且发行人押金及保证金的对手方主要为国有企业、 国有股东参股企业或机关单位等，资信情况总体良好，因此计提减值准备比例相 对较低，符合公司实际经营情况，具有合理性。
综上所述，发行人其他应收款坏账计提充分。
3 、账龄较长的其他应收款情况
报告期各期末，公司 3 年以上其他应收款账面余额分别为 2,327.41 万元、 3,051.16 万元和 4,100.69 万元，占各期其他应收款账面余额比例分别为 20.41%、 24.62%和 31.47% ，账龄较长的其他应收款主要系项目押金及保证金等。
押金及保证金是发行人为项目执行按约定支付给客户的保证款项。随着公司 经营规模逐年稳步增长，项目持续开展导致押金及保证金处于滚动积累过程中， 叠加工程咨询项目周期相对较长的特点，部分保证金尚未达到回收期限，故此类 保证金的账龄较长。
报告期各期末，发行人应收保证金客户主要为国有企业、政府公共招投标平 台等，该部分单位的信用良好，资金实力较强，经营稳健，且保证金尚处于履约 期间内，发行人在保证金到期后向客户申请收回时，基本上能按期收回，最终不 能回款的可能性较小，预期信用风险较低，一般不存在需要单项计提坏账准备的 减值迹象，因此发行人通常采用账龄组合方式对此类其他应收款计提坏账准备， 符合公司实际经营情况，具有合理性和充分性。
（五）补充披露相关风险
针对其他应收款风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重 大风险提示”之“ （十四） 其他应收款回收风险”和“第五节 与本次发行相关的 风险因素”之“三、财务风险”之“（六）其他应收款回收风险”补充披露如下：
2020 年末、2021 年末及 2022 年 末 ，公司其他应收款账面价值分别为 8,822.05 万元、9,046.00 万元及 8,907.02 万元，占总资产的比例分别为 2.26%、2.15%及 2.01% 。发行人其他应收款账龄主要为一年以内，但未来部分客户可能会因国家
2-114
政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回其他应收款 或者发生坏账，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
（六）会计师核查程序及核查意见
1 、核查程序
针对上述事项，发行人会计师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅公司与甘肃水投报告期内相关业务合同及收入成本明细表，了解 销售、采购的具体内容并分析合理性。
（2）访谈发行人管理层，了解发行人与甘肃水投交易的商业实质与合理性。
（3）查阅发行人其他应收款明细表，了解交易发生的背景和性质；取得报 告期内发行人与甘肃水投的资金往来明细，分析是否存在异常往来。
（4）获取并查阅公司报告期内的定期报告、审计报告，分析报告期内其他 应收款账龄、坏账准备计提情况及充分性。
2 、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
（1）报告期内发行人与甘肃水投发生的相关业务具有商业合理性、商业实
质。
（2）报告期内，发行人其他应收款中“往来款项”主要为在公司项目执行工 程施工过程中所产生的垫付款项、发行人根据国家要求向地方人力资源及社会保 障局所缴纳的农民工保证金款项以及代扣的社保和其他零星单位的往来，不存在 资金拆借、提供财务资助或构成财务性投资的情形。
（3）发行人与甘肃水投存在往来款具有合理性，与甘肃水投不存在其他利 益关系或异常资金往来。
（4）发行人账龄较长的其他应收款不存在回收风险，相关坏账准备计提充 分。
2-115
七、合同资产中“工程项目合同资产”涉及的主要项目，竣工时点及预计 确认收入时点、客户信用状况，是否存在竣工后长期未验收情形；结合合同资 产减值计提政策、账龄、期后结转、与同行业可比公司对比情况等，说明合同 资产减值计提的充分性
（一）合同资产中“工程项目合同资产”涉及的主要项目，竣工时点及预 计确认收入时点、客户信用状况，是否存在竣工后长期未验收情形
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人合同资产账面余额为 2,656.34 万元，其中 工程项目合同资产账面余额为 1,791.59 万元，占合同资产总余额的比例为 67.45 %，发行人工程项目合同资产前十大项目账面余额合计为 1,613.27 万元， 占发行人工程项目合同资产账面余额的比例为 90.05% ，具体情况如下：
2-116
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 项目类型 | 客户名称 | 客户是否为失信被执行人 | 合同签订时间 | 合同资产余 额 |
竣工时间 |
| 兰州新区瑞岭嘉苑保障房项目设计施 工总承包监理 |
监理 | 兰州新区职投置业发展有限 公司 |
国有控股公司，实际控制人为 兰州新区财政局，资信情况较 好 |
2019年5月 | 340.00 | 2024年12月 |
| 兰州新区瑞岭尚郡保障房项目设计施 工总承包监理 |
监理 | 兰州新区铁路建设投资有限 责任公司 |
国有控股公司，实际控制人为 兰州新区财政局，资信情况较 好 |
2019年4月 | 340.00 | 2024年6月 |
| 兰州新区承接灾后重建移民搬迁安置 农村住房三期项目（A区） |
监理 | 兰州新区土地资产投资管理 有限公司 |
国有控股公司，资信情况较好 | 2022年4月 | 336.00 | 2023年5月 |
| 兰州中川国际机场三期扩建工程空管 工程全过程工程咨询服务 |
全过程咨 询 |
中国民用航空西北地区空中 交通管理局甘肃分局 |
客户为当地国有性质机构，资 信情况较好 |
2021 年3 月 | 175.47 | 2024 年1 月 |
| 银滩路街道棚户区（城中村）改造重 建二期安置点项目 |
监理 | 兰州市安宁区银滩路街道办 事处 |
客户为当地国有性质机构，资 信情况较好 |
2019 年11 月 | 75.00 | 2023 年10 月 |
| 五星坪住宅小区项目一标段 | 监理 | 甘肃石油销售有限公司 | 国有控股公司，中国石油天然 气集团有限公司下属企业，资 信情况较好 |
2019 年7 月 | 71.80 | 2023 年5 月 |
| 兰州树屏丹霞旅游景区一期工程及游 客服务中心项目 |
监理 | 兰州树屏丹霞景区开发有限 公司 |
国有控股公司，实际控制人为 兰州市国资委，资信情况较好 |
2020 年5 月 | 91.26 | 2023 年11 月 |
| 兰州大学第二医院3 号医疗综合楼建 设项目 |
监理 | 兰州大学第二医院 | 客户为当地国有性质机构，资 信情况较好 |
2021 年1 月 | 67.57 | 2024 年12 月 |
2-117
| 长城嘉峪苑住宅小区（首一期）项目 | 监理 | 兰州敦煌房地产开发有限责 任公司 |
国有控股公司，实际控制人为 甘肃省国资委，资信情况较好 |
2018 年8 月 | 65.50 | 2023 年5 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 兰州高新区定连片区农村黑臭水治理 项目 |
监理 | 兰州高新技术产业开发区环 境保护局 |
客户为当地国有性质机构，资 信情况较好 |
2022 年8 月 | 50.67 | 2023 年12 月 |
| 合计 | 1,613.27 | - |
2-118
公司工程项目合同资产主要系按履约进度确认收入过程中尚未取得无条件 收款权所形成的应收款项。截至 2022 年 末 ，公司工程项目合同资产涉及的主要 项目均处于正常建设中，相关客户大多为机关单位、事业单位或国有企业，经营 情况正常，不存在被列入失信被执行人的情况，信用或财务状况未出现大幅恶化， 坏账风险较小。公司根据项目履约进度情况已确认相应项目的收入，不存在竣工 后长期未验收情形。
（二）结合合同资产减值计提政策、账龄、期后结转、与同行业可比公司 对比情况等，说明合同资产减值计提的充分性
1 、合同资产减值计提政策、减值计提情况
上市公司以预期信用损失为基础，对合同资产按照其适用的预期信用损失计 量方法计提减值准备并确认信用减值损失。对于单项评估信用风险的合同资产， 上市公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。上市 公司对单项评估未发生信用减值的合同资产，基于其信用风险特征，将其划分为 不同组合，不同组合计量损失准备的计提方法。
按组合方式实施信用风险评估时，根据合同资产组合结构及类似信用风险特 征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济 状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认合同资产 的损失准备。
报告期各期末，发行人合同资产账面余额的主要构成及减值准备计提情况如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | |||||||
| 项目 | |||||||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 质保金 | 864.75 | 81.09 |
783.66 |
526.63 |
51.04 | 475.60 |
494.15 |
- | 494.15 |
| 工程项目 | - |
- | - | ||||||
| 1,791.59 | 89.58 |
1,702.01 |
7,876.46 |
446.05 | 7,430.41 |
||||
| 合同资产 | |||||||||
| 合计 | 2,656.34 | 170.67 |
2,485.67 |
8,403.09 |
497.09 | 7,906.01 |
494.15 |
- | 494.15 |
报告期内，公司及同行业可比公司合同资产坏账准备计提政策情况如下：
2-119
| 证券简称 | 减值准备计提政策 |
|---|---|
| 苏交科 | 上市公司对合同资产以预期信用损失为基础计提减值准备并确认信用减值损失。对于合同资产， 本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 |
| 华设集团 | 上市公司对合同资产以预期信用损失为基础计提减值准备并确认信用减值损失。对于合同资产， 无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的合同资产单独进行减值测试，确认 预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的合同资产或当单项金融资产无法 以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合， 在组合基础上计算预期信用损失。 合同资产确定组合的依据如下： 合同资产组合1：工程咨询业务形成的合同资产 合同资产组合2：建造合同形成的已完工未结算资产 对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况 的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 勘设股份 | 上市公司对合同资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。对由收入准则规 范的交易形成合同资产，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量 损失准备。 |
| 设计总院 | 对于合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失 准备。 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的合同资产单独进行减值测试，确认 预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的合同资产或当单项金融资产无法 以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合， 在组合基础上计算预期信用损失。 合同资产确定组合的依据如下： 合同资产组合1：工程咨询业务形成的合同资产 合同资产组合2：建造合同形成的已完工未结算资产 合同资产组合3：未到期质保金 对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况 的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 中设股份 | 上市公司对合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备。 对于合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失 的金额计量其损失准备。 |
| 设研院 | 上市公司采用预期信用损失模型对合同的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判 断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，上市 公司根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情 况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。 |
| 华蓝集团 | 对于不包含重大融资成分的合同资产，上市公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当 于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额， |
2-120
| 证券简称 | 减值准备计提政策 |
|---|---|
| 作为减值损失或利得计入当期损益。对于包含重大融资成分的合同资产，上市公司选择采用预期 信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由 此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 上市公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对合同资产预期 信用损失进行估计。 |
|
| 建研设计 | 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的合同资产单独进行减值测试，确认 预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的合同资产，上市公司依据信用风 险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 合同资产组合1：已完工未结算资产 合同资产组合2：未到期质保金 对于划分为组合的合同资产，上市公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状 况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 中衡设计 | 对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的合同资产，无论是否存在重大融资成分，上市 公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 上市公司对除已单项计提减值准备以外的合同资产依据信用风险特征将合同资产划分为建筑设 计业务组合、工程总包业务组合、监理及项目管理业务组合、存在担保物的应收账款组合，合并 关联方等组合，在组合的基础上计算预期信用损失。 |
| 华建集团 | 上市公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失；当信 用风险显著增加时，考虑单项计提减值。对于划分为组合的合同资产，上市公司参考历史信用损 失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损 失率，计算预期信用损失。 确定组合依据： 组合1：工程承包服务产生的已完工未结算资产 组合2：工程承包业务合同约定的质保金 |
| 甘咨询 | 上市公司以预期信用损失为基础，对合同资产按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备 并确认信用减值损失。 对于单项评估信用风险的合同资产，上市公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额 计量损失准备。上市公司对单项评估未发生信用减值的合同资产，基于其信用风险特征，将其划 分为不同组合，不同组合计量损失准备的计提方法： 组合1（账龄组合）：预计存续期 组合2（回收风险较低的款项）：预计存续期 按组合方式实施信用风险评估时，根据合同资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同 条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续 期基础计量其预期信用损失，确认合同资产的损失准备。 |
注：资料来源为上市公司定期报告及审计报告。
与同行业可比公司对比可知，发行人合同资产坏账准备计提政策对比可比上 市公司不存在重大差异。发行人合同资产坏账计提政策是基于客户信用及回款情
2-121
况、实际坏账损失情况等作出的合理估计，符合公司的业务特点及自身实际情况， 计提的坏账准备能充分反映公司合同资产余额的坏账损失风险。
2 、合同资产账龄情况
报告期各期末，公司合同资产的账龄分布情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022 年末 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2020 年末 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 2,020.68 | 76.07% |
7,908.94 | 94.12% | 494.15 | 100.00% |
| 1至2年 | 141.51 | 5.33% |
494.15 | 5.88% | - | - |
| 2至3年 | 494.15 | 18.60% |
- | - | - | - |
| 合计 | 2,656.34 | 100.00% |
8,403.09 |
100.00% | 494.15 | 100.00% |
报告期各期末，公司合同资产账龄主要集中在 1 年以内。截至 2020 年末、 2021 年末和 2022 年 末 ，公司 1 年以内合同资产占各期末合同资产余额比例分别 为 100.00%、94.12%和 76.07% 。
3 、合同资产期后结转情况
报告期各期末公司合同资产截至 2023 年3 月31 日 累计结转金额分别为 0 万元、 7,787.68 万元及 56.48 万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末账面余额 | 已计提减值 准备金额 |
账面价值（a） | 截至2023 年3 月 31 日累计结转金额 （b） |
期后累计结转 比例（c=b/a） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022年末 | 2,656.34 | 170.67 | 2,485.67 |
56.48 |
2.27% |
| 2021年末 | 8,403.09 | 497.09 | 7,906.01 | 7,787.68 | 98.50% |
| 2020年末 | 494.15 | 0.00 | 494.15 | - | - |
报告期各期末公司合同资产截至 2023 年3 月31 日 期后累计结转比例分别为
2-122
0%、 98.50% 和 2.27% 。其中，2020 年末合同资产余额 494.15 万元，系发行人子 公司水电设计院所属的甘肃省景泰川电力提灌管理局项目质保金，由于该项目仍 在质保期内且未收回，因此其结转比例为 0%。
4 、与同行业公司对比情况
截至 2021 年末及 2022 年 末 ，发行人合同资产减值准备率与同行业可比上市 公司比较情况如下：
| 公司比较情况如下： | ||
|---|---|---|
| 证券简称 | 2022 年末合同资产减值准备 率 |
2021 年末合同资产减值准备 率 |
| 苏交科 | 18.88% | 17.55% |
| 华设集团 | 17.30% | 17.32% |
| 勘设股份 | 28.49% | 20.21% |
| 设计总院 | 19.07% | 21.39% |
| 中设股份 | 13.92% | 12.01% |
| 设研院 | 8.30% | 9.70% |
| 华蓝集团 | 16.53% | 10.85% |
| 建研设计 | 5.00% | 5.00% |
| 中衡设计 | 5.43% | 1.90% |
| 华建集团 | 5.70% | 5.11% |
| 可比公司平均值 | 13.86% | 12.10% |
| 甘咨询 | 6.43% | 5.92% |
注：合同资产减值准备率=期末合同资产减值准备/期末合同资产余额。
如上表所示，发行人 2021 年末和 2022 年 末 合同资产减值准备整体计提比例 低于同行业可比公司平均水平，主要原因系发行人合同资产账龄主要以 1 年以内 为主，故整体合同资产减值准备计提比例较低，风险总体可控。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规 定》，并未要求上市公司在定期财务报告中披露按账龄划分的合同资产明细内容， 经查询苏交科、华设集团、勘设股份、设计总院、中设股份、设研院、华蓝集团、 建研设计、中衡设计、华建集团等同行业可比上市公司定期报告、审计报告等公 告文件，除勘设股份之外，其他公司合同资产账龄分布数据未进行披露。可比公
2-123
司勘设股份及发行人合同资产账龄分布情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 合同资产余 额 |
1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
| 2022年6月末勘设 股份合同资产余额 占比 |
100.00% | 58.72% | 15.10% | 5.98% | 7.52% | 4.79% | 7.88% |
| 2022年末甘咨询合 同资产余额占比 |
100.00% | 76.07% | 5.33% | 18.60% | - | - | - |
注：勘设股份 2022 年 6 月末合同资产账龄数据来自《关于贵州省交通规划勘察设计研究院 股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
综上所述，公司合同资产账龄大部分在 1 年以内，期后结转比例较高，发行 人合同资产坏账计提政策是基于客户信用及回款情况、实际坏账损失情况等作出 的合理估计，符合公司的业务特点及自身实际情况，计提的坏账准备能充分反映 公司合同资产余额的坏账损失风险。基于公司的实际情况，发行人已充分、审慎 地对合同资产计提减值准备。
（三）补充披露相关风险
针对合同资产减值风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、 重大风险提示”之“ （十二） 合同资产减值风险”和“第五节 与本次发行相关的 风险因素”之“三、财务风险”之“（五）合同资产减值风险”补充披露如下：
报告期各期末，发行人合同资产账面价值分别为 494.15 万元、7,906.01 万元 和 2,485.67 万元，占流动资产的比例分别为 0.19%、2.94%和 0.87% 。发行人客 户大多为机关单位、事业单位或国有企业，资信情况较好，工程款项具备相对明 确的可收回预期。未来如果客户经营和财务状况以及发展规划等发生不利变化， 相关工程项目无法按期推进建设和审核结算，将可能导致发行人合同资产无法及 时结算和进一步回款，导致合同资产发生减值，进而对发行人的整体业绩产生不 利影响。
（四）会计师核查程序及核查意见
1 、核查程序
2-124
针对上述事项，发行人会计师主要履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅公司合同资产中“工程项目合同资产”涉及的主要项目明细。
（2）获取主要合同资产项目的客户名单，了解客户的经营状况，通过企查 查、中国执行信息公开网等查询客户是否存在经营风险。
（3）查阅企业会计准则及应用指南关于合同资产的相关规定。
（4）获取并查阅公司报告期内的定期报告、审计报告，分析报告期内合同 资产账龄、坏账准备计提、期后结转情况，查阅了同行业上市公司相关情况并进 行对比分析。
2 、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
（1）截至报告期末，公司工程项目合同资产涉及的主要项目均处于正常建 设中，相关客户经营情况正常，不存在被列入失信被执行人的情况。
（2）公司工程项目合同资产主要系按履约进度确认收入过程中尚未取得无 条件收款权所形成的应收款项，公司根据项目履约进度情况已确认相应项目的收 入，不存在竣工后长期未验收情形。
（3）公司合同资产账龄大部分在 1 年以内，期后结转比例较高，发行人合 同资产坏账计提政策是基于客户信用及回款情况、实际坏账损失情况等作出的合 理估计，符合公司的业务特点及自身实际情况，计提的坏账准备能充分反映公司 合同资产余额的坏账损失风险。基于公司的实际情况，发行人已充分、审慎地对 合同资产计提减值准备。
2-125
问题 3 ：
报告期末，发行人长期股权投资账面价值为 21,005.60 万元，发行人未认定 丝绸之路信息港股份有限公司等 4 家投资标的为财务性投资。报告期内，发行 人受到多项行政处罚。
请发行人补充说明：（ 1 ）结合长期股权投资被投企业经营范围，发行人投 资后新取得的行业资源或新增客户、订单，论证相关投资是否属于围绕产业链 上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资、具体合作内容、未认定为 财务性投资的原因及合理性；最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投 资的情形；（ 2 ）自本次发行董事会决议日前六个月至今，是否存在新投入或拟 投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，相关投资金额是否已足额从本 次募集资金总额中扣除。（ 3 ）逐项说明发行人受到的行政处罚是否属于重大违 法行为或严重损害社会公共利益的情形。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（ 1 ）（ 2 ）并发表明确意见， 请发行人律师核查（ 3 ）并发表明确意见。
回复：
一、结合长期股权投资被投企业经营范围，发行人投资后新取得的行业资 源或新增客户、订单，论证相关投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、 原料或渠道为目的的产业投资、具体合作内容、未认定为财务性投资的原因及 合理性；最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）结合长期股权投资被投企业经营范围，发行人投资后新取得的行业 资源或新增客户、订单，论证相关投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、 原料或渠道为目的的产业投资、具体合作内容、未认定为财务性投资的原因及 合理性
1 、关于财务性投资及类金融业务的认定标准和相关规定
（1）财务性投资
2-126
根据《适用意见第 18 号》的相关规定：
1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务 （不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务 无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波 动大且风险较高的金融产品等。
2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收 购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款， 如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业 务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财 务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报 表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的 投资金额）。
6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性 投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意 向或者签订投资协议等。
（2）类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定：除人民银行、银保监 会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机 构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、 典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发 展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计 算口径。
- 2 、结合长期股权投资被投企业经营范围，发行人投资后新取得的行业资源
2-127
或新增客户、订单，论证相关投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原 料或渠道为目的的产业投资、具体合作内容、未认定为财务性投资的原因及合 理性
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人长期股权投资账面价值为 23,840.82 万元， 具体构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被投资单位 | 期末账面 余额 |
持股比例 | 投资时 间 |
投资背景及目的 | 主营业务 | 是否为 财务性 投资 |
| 丝绸之路信息港 股份有限公司 |
4,856.50 | 10.00% | 2020年 2月 |
帮助公司进一步落实建筑 工程咨询与信息化、网络 化、智能化融合发展战略， 为公司后续数字化、信息化 建设提供技术支持 |
信息技术服务 | 否 |
| 兰州宝石花医疗 器械有限公司 |
329.98 | 10.00% | 2020年 3月 |
贯彻落实国家有关精神，响 应甘肃省国资委号召，为当 地宏观环境提供支持 |
一次性口罩、 医用口罩、医 用纺织品的生 产和销售 |
是 |
| 古浪县雍和新能 源投资有限责任 公司 |
7,256.13 | 30.00% | 2018年 3月 |
为加深双方合作，促进企业 的长远发展，充分发挥双方 的人才、资源、技术及管理 优势，共同开发能源市场 |
新能源投资开 发、运营管理 |
否 |
| 兰州兰影联片供 热有限责任公司 |
135.40 | 30.00% | 2015年 12月 |
为公司及家属院供暖供热 | 热力生产和供 应 |
是 |
| 兰州启峰项目管 理有限公司 |
7,998.78 | 48.7805% | 2021年 4月 |
有效发挥各自资源优势，就 安宁区棚户区改造、城市更 新、城中村改造、基础设施 建设等项目开展合作，拓展 业务机会 |
工程项目管理 及咨询 |
否 |
| 甘肃电通电力工 程设计咨询有限 公司 |
3,264.03 | 10.00% | 2021年 1月 |
横向延伸产业链，提供项目 合作业务机会及技术支持 |
建设工程设 计、咨询 |
否 |
| 合计 | 23,840.82 | - | - | - | - | - |
公司投资兰州宝石花医疗器械有限公司（以下简称“兰州宝石花”）系作为 地方国有企业贯彻落实国家有关精神，响应甘肃省国资委号召，为当地宏观环境
2-128
提供支持。从谨慎性角度考虑，将该笔投资认定为财务性投资。公司对兰州宝石 花认缴出资额 200.00 万元，已于 2020 年全部实缴完毕，该笔投资时间早于本次 发行相关董事会决议日前六个月（即 2022 年 2 月 25 日），属于本次发行相关董 事会决议日前六个月之前形成的财务性投资。
公司投资兰州兰影联片供热有限责任公司（以下简称“兰影联片供热”）系 为公司及家属院供暖供热。从谨慎性角度考虑，将该笔投资认定为财务性投资。 公司对兰影联片供热认缴出资额 189.76 万元，已于 2015 年全部实缴完毕，该笔 投资时间早于本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2022 年 2 月 25 日），属 于本次发行相关董事会决议日前六个月之前形成的财务性投资。
除上述企业之外，公司长期股权投资均系公司围绕产业链上下游以获取技术、 原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不认定为财 务性投资，具体情况如下：
（1）对丝绸之路信息港股份有限公司的投资不认定为财务性投资
- 1）丝绸之路信息港股份有限公司的基本情况
丝绸之路信息港股份有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 丝绸之路信息港股份有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 吴育红 |
| 注册资本（万元） | 100,000 |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市兰州新区黄河大道彩虹城B区商业街202号 |
| 成立日期 | 2018年4月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91620100MA73UAR56E |
| 经营范围 | 基于互联网的云平台服务、云应用服务、通信及信息业务相关的 智能化系统集成服务、大数据基础设施服务、数据处理和存储服 务；计算机软硬件及信息传输、通信设备的技术开发、咨询、转 让、推广服务、信息技术咨询服务；科技企业孵化服务；互联网 信息服务、互联网接入服务，企业管理咨询服务；会议会展策划 及咨询服务；文化创意项目开发；网上商务信息咨询及电子商务； 网上自营和代理各类商品和技术的国内贸易及进出口贸易代理 （依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2-129
主营业务 信息技术服务
2）合作内容及发行人投资后新取得的行业资源或新增客户、订单
丝绸之路信息港股份有限公司（以下简称“信息港公司”）系发行人持股 10.00% 的参股公司。信息港公司是甘肃省委省政府抢抓“一带一路”机遇，积极构建生 态产业体系，打造信息制高点的重大战略部署。信息港公司是经省政府批准大数 据领域的股权多元化省属国有企业，是丝绸之路信息港的建设主体，建设数字甘 肃的骨干企业，全省政务数据的开发运营主体。
对信息港公司的参股可帮助公司进一步落实建筑工程咨询与信息化、网络化、 智能化融合发展战略，为公司后续数字化、信息化建设提供技术支持，加快公司 建设工程咨询产业信息技术的发展，加快技术创新，实现转型升级，运用数字技 术对施工现场实现信息化管控，实现工程检测、鉴定数据的整合与应用，同时为 信息港公司上下游企业提供更完善的工程咨询服务，通过数字技术扩大公司市场 规模，促进公司可持续发展。此外，通过投资信息港公司，发行人下属子公司已 为信息港公司提供工程监理、工程总承包、招标委托代理等多种工程咨询服务， 订单合计金额约 1,400 万元，主要订单情况如下：
| 序号 | 合同名称 | 项目内容 | 合同金额（万元） | 合同签订时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 工程总承包合同 | 信息港公司办公场经营场所 室内装饰装修改造工程项目 |
1,359.24 | 2021年5月 |
| 2 | 工程监理合同 | 信息港公司甘肃数据展示大 厅建设项目 |
33.38 | 2021年5月 |
| 3 | 招标委托协议书 （框架协议） |
信息港公司招标采购代理事 宜，具体项目招标代理服务另 行出具招标代理委托书 |
招标委托代理服务费由中标人 支付，收费标准参照国家计价 格[2002]1980 号文件、发改办 价格[2003]857 号文件以及发 改价格[2011]534 号文件规定 计取，以中标金额为计算基数 |
2020年8月 |
综上，发行人对信息港公司的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料 或渠道为目的的产业投资，具备一定的产业协同效应，符合公司主营业务战略发 展方向，该投资不属于财务性投资。
（2）对古浪县雍和新能源投资有限责任公司的投资不认定为财务性投资
2-130
1）古浪县雍和新能源投资有限责任公司的基本情况
古浪县雍和新能源投资有限责任公司的基本情况如下：
| 名称 | 古浪县雍和新能源投资有限责任公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 傅旭 |
| 注册资本（万元） | 14,000 |
| 注册地址 | 甘肃省武威市古浪县东环路1号（10-11）7单元402室 |
| 成立日期 | 2015年4月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91620622332234305D |
| 经营范围 | 新能源投资开发、运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 新能源投资开发、运营管理 |
2）合作内容及发行人投资后新取得的行业资源或新增客户、订单
古浪县雍和新能源投资有限责任公司（以下简称“古浪雍和公司”）系发行 人子公司水电设计院持股 30.00%的参股公司。古浪松山滩风电基地第二风电场 10 万千瓦项目为水电设计院与五凌电力有限公司（国家电力投资集团有限公司 下属子公司）合作共同开发的新能源项目，古浪雍和公司即为实施此项目成立的 项目公司。根据合作双方签订的项目合作框架协议，水电设计院负责项目核准前 各项工作和项目勘察设计、工程监理及项目开工前各项开工手续的办理工作；五 凌电力有限公司负责项目建设融资、工程建设和运营管理。该项目系双方合作自 主开发、建设、运维的风电项目。
采用类似合作模式上市公司案例如下：
| 证券简称 | 合作模式描述 | 是否为财 务性投资 |
|---|---|---|
| 华设集团 | 华设集团对联营/合营企业的投资主要系以工程项目合作、劳务协 作等业务合作为目的，与第三方共同出资设立企业，符合华设集 团主营业务及战略发展方向 |
否 |
| 华建集团 | 华建集团子公司上海韵筑投资有限公司于2015年12月与上海建 材（集团）有限公司、上海紫宝实业投资有限公司合资设立项目 公司上海浦砾珐住宅工业有限公司，上海韵筑投资有限公司持股 |
否 |
2-131
| 30%。上海浦砾珐住宅工业有限公司主要开展建筑工业化领域业 务，生产建筑工业化相关预制装配件。该投资与华建集团的主营 业务密切相关，符合华建集团主营业务及战略发展方向 |
||
|---|---|---|
| 永福股份 | 永福股份于2021年2月参股了永福兆华（福建）能源有限公司， 持股40%。该公司主要作为永福股份清洁能源项目聚焦在西部地 区的前期开发平台，聚焦在西藏林芝和昌都地区进行水电等清洁 能源项目资源的开发工作。该公司系为开发自有清洁能源项目设 立，属于产业链下游的投资 |
否 |
注：上市公司案例来自再融资信息披露文件。
此项目为水电设计院全过程参与开发建设的新能源项目，在新能源勘察设计 领域形成良好口碑，在业界起到了示范性作用，为公司新能源勘察设计业务的发 展奠定新基础，同时也为后续业务发展打开了新市场。通过此项目示范效应，水 电设计院新能源勘察设计业务发展迅速，承接的业务类型和订单量逐渐增多。报 告期内，水电设计院新签订新能源项目合同 136 项，订单合计金额约 7,753 万元。
综上，发行人对古浪雍和公司的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原 料或渠道为目的的产业投资，具备一定的产业协同效应，符合公司主营业务战略 发展方向，该投资不属于财务性投资。
（3）对兰州启峰项目管理有限公司的投资不认定为财务性投资
1）兰州启峰项目管理有限公司的基本情况
兰州启峰项目管理有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 兰州启峰项目管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 马政卿 |
| 注册资本（万元） | 20,500 |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市安宁区安宁堡街道众邦大道安宁堡家园东区5号楼 |
| 成立日期 | 2021年4月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91620105MA74TB8TX5 |
| 经营范围 | 许可项目：工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）***一般项目：项目管理及咨询；工程管理 服务；规划设计管理；住宅室内装饰装修；物业管理；以自有资 |
2-132
金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务； 商业综合体管理服务；创业空间服务；停车场服务；住房租赁； 商务信息咨询（不含投资类咨询）；非居住房地产租赁。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主营业务 工程项目管理及咨询
2）合作内容及发行人投资后新取得的行业资源或新增客户、订单
兰州启峰项目管理有限公司（以下简称“启峰公司”）系发行人子公司建筑 设计院持股 48.7805%的参股公司。2021 年 2 月，建筑设计院和兰州市安宁城市 发展集团有限公司（以下简称“安宁城发集团”）洽谈了项目合作，安宁城发集 团在十四五期间将以旧城改造、城市更新、基础设施升级、棚户区（城中村）改 造、黄河流域治理等民生项目为抓手，并作为安宁区棚户区（城中村）改造项目 打捆方案的主体实施单位，完成安宁区棚户区（城中村）改造范围内集体土地征 收和拆迁任务，完成续建、新建安置住宅用房等项目。双方于 2021 年 3 月签订 战略合作框架协议，就有关安宁区城市房屋建筑、基础设施和公共服务重点领域 建设等方面达成战略合作意向。双方约定可在安宁城发集团经营业务范围及建筑 设计院可提供服务资质范围内的所有项目上进行合作。根据项目类型，可开展各 类咨询、造价、勘察、设计、监理、项目管理、工程总承包、投融资、业务培训 等综合性服务的合作。
为夯实合作基础，建立业务纽带，获取后续业务机会，建筑设计院于 2021 年 4 月和安宁城发集团组建了启峰公司，建筑设计院持股 48.7805%。通过参股 启峰公司，建筑设计院作为联合体牵头方于 2022 年 10 月中标安宁七一滩住宅小 区工程总承包项目，中标价 58,879.55 万元。该项目业主单位兰州城发宁安置业 有限公司系安宁城发集团全资子公司。建筑设计院在该项目中主要负责项目可研、 勘察、设计及项目管理工作。
启峰公司系发行人为获取业务机会参股设立的公司。采用类似模式上市公司 案例如下：
| 证券简称 | 合作模式描述 | 是否为财 务性投资 |
|---|---|---|
| 苏交科 | 苏交科对中电建路桥集团南京工程勘察设计有限公司等参股公 | 否 |
2-133
| 司的投资，主要系为有效拓展公司工程咨询、工程承包业务渠道 的需要而持有 |
||
|---|---|---|
| 勘设股份 | 2014年12月，勘设股份积极响应国家“一带一路”倡议并结合公 司海外战略，与贵州长通电气有限公司、贵州兴中元投资开发有 限公司合资设立贵州海上丝路国际投资有限公司，旨在积极推动 国内企业在城市和交通基础设施建设、工业制造、电力和可再生 能源发电、环境保护等方面与海外国家的合作，同时为勘设股份 获取海外工程技术服务业务提供平台 |
否 |
| 华建集团 | 华建集团参股公司江西省咨询投资集团有限公司是由江西省人 民政府出资、省国资委监管的国有控股集团。依托江咨集团在江 西省的品牌和市场优势，华建集团战略入股将进一步夯实全国市 场的布局，以此为契机不断拓展江西市场。该投资与华建集团的 主营业务密切相关，符合发行人的主营业务及战略发展方向 |
否 |
| 永福股份 | 为拓展业务机会，永福股份参股了福建金润福电力有限公司、四 川亿华源能源管理有限公司和湖北天门国景新能源有限公司等 企业，主要拟用于实施光伏、风电、合同能源管理等项目前期开 发工作，在项目开发完成之后永福股份可以优先承接相关项目的 EPC工程总承包业务 |
否 |
注：上市公司案例来自再融资信息披露文件。
综上，发行人对启峰公司的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或 渠道为目的的产业投资，具备一定的产业协同效应，符合公司主营业务战略发展 方向，该投资不属于财务性投资。
（4）对甘肃电通电力工程设计咨询有限公司的投资不认定为财务性投资
1）甘肃电通电力工程设计咨询有限公司的基本情况
甘肃电通电力工程设计咨询有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 甘肃电通电力工程设计咨询有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 金健 |
| 注册资本（万元） | 10,000 |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市七里河区西津东路628号 |
| 成立日期 | 2004年7月1日 |
| 统一社会信用代码 | 91620103224357930F |
| 经营范围 | 建设工程设计；测绘服务；建设工程勘察；建设工程监理；道路 |
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| 货物运输（不含危险货物）；输电、供电、受电电力设施的安装、 维修和试验；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技 术研发；大数据服务；新兴能源技术研发；业务培训（不含教育 培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务； 物联网应用服务；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；移动终端设备销售； 太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；工业自动控制 系统装置销售；光伏设备及元器件销售；电动汽车充电基础设施 运营；物联网技术服务；充电桩销售；计算机软硬件及辅助设备 零售；太阳能热利用产品销售；通讯设备销售；新能源汽车换电 设施销售；网络与信息安全软件开发；智能输配电及控制设备销 售；可穿戴智能设备销售；电子测量仪器销售；新能源原动设备 销售；电力设施器材销售；集中式快速充电站；信息系统运行维 护服务；光纤销售；智能车载设备销售；云计算设备销售；劳动 保护用品销售；先进电力电子装置销售；网络设备销售；信息安 全设备销售；电工仪器仪表销售；发电机及发电机组销售；智能 仪器仪表销售；机动车充电销售；工程管理服务；机械电气设备 销售；特种劳动防护用品销售；风电场相关装备销售；数字视频 监控系统销售；工业控制计算机及系统销售；仪器仪表销售；光 缆销售；建筑装饰材料销售；新能源汽车换电设施销售；互联网 数据服务；办公用品销售；配电开关控制设备销售；电子产品销 售；风力发电机组及零部件销售；互联网设备销售；五金产品零 售；特种设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；集 中式快速充电站；纸制品销售；建筑用金属配件销售；光通信设 备销售；太阳能热发电产品销售；大数据服务；电工器材销售； 电线、电缆经营；招投标代理服务；普通货物仓储服务（不含危 险化学品等需许可审批的项目）；档案整理服务；文具用品零售； 文具用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） |
|
|---|---|
| 主营业务 | 建设工程设计、咨询 |
2）合作内容及发行人投资后新取得的行业资源或新增客户、订单
甘肃电通电力工程设计咨询有限公司（以下简称“甘电通公司”）系发行人 子公司建筑设计院持股 10.00%的参股公司。通过参股甘电通公司，可进一步完 善建筑设计院全产业链工程咨询服务体系，为公司在民用建筑电力业务板块快速 发展创造良好契机，通过拓宽服务领域，实现产业融合，在民用建筑变电站设计 方面取得突破，并可申报电力行业专项资质，扩展公司的业务范围。通过投资甘 电通公司，建筑设计院已为甘电通公司提供多项输变电工程勘察设计及施工服务，
2-135
报告期内新签订合同 32 项，订单合计金额约 860 万元。
综上，发行人对甘电通公司的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料 或渠道为目的的产业投资，具备一定的产业协同效应，符合公司主营业务战略发 展方向，该投资不属于财务性投资。
综上所述，除对兰州宝石花和兰影联片供热的投资外，公司长期股权投资均 系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司 主营业务及战略发展方向，且均不涉及非金融企业投资金融业务的情形，不属于 财务性投资，符合《适用意见第 18 号》的相关要求。
（二）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司主营业务为工程咨询服务，主要从事规划咨询、勘察设计、技术服务（检 测、招标和造价等）、工程总承包、工程监理等业务。截至 2022 年 12 月 31 日， 公司无交易性金融资产和可供出售的金融资产，公司最近一期末合并财务报表中 可能涉及财务性投资的报表科目如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2022 年12 月31 日余额 | 财务性投资金额 |
| 其他应收款 | 8,907.02 | - |
| 其他流动资产 | 2,072.48 | - |
| 长期股权投资 | 23,840.82 | 465.38 |
| 投资性房地产 | 14,395.25 | - |
| 其他非流动资产 | 1,500.84 | - |
| 财务性投资合计 | 465.38 | |
| 最近一期末归属于母公司净资产 | 263,110.74 | |
| 最近一期末财务性投资占归属于母公司净资产比例 | 0.18% |
如上所示，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人持有的财务性投资来源于长期 股权投资，占最近一期末归属于母公司净资产的 0.18%，未超过公司合并报表归 属于母公司净资产的 30%。
关于上述科目的具体情况分析如下：
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1 、其他应收款
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面价值为 8,907.02 万元，主 要为日常经营业务产生的保证金、押金、备用金、往来款项等，不属于财务性投 资。
2 、其他流动资产
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他流动资产账面价值为 2,072.48 万元， 主要为预缴增值税、待抵增值税进项、预缴企业所得税等，不属于财务性投资。
3 、长期股权投资
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人长期股权投资账面价值为 23,840.82 万元。 除对兰州宝石花和兰影联片供热的投资外，公司长期股权投资均系公司围绕产业 链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略 发展方向，且均不涉及非金融企业投资金融业务的情形，不属于财务性投资，具 体分析详见“（一）结合长期股权投资被投企业经营范围，发行人投资后新取得 的行业资源或新增客户、订单，论证相关投资是否属于围绕产业链上下游以获取 技术、原料或渠道为目的的产业投资、具体合作内容、未认定为财务性投资的原 因及合理性”。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人对兰州宝石花和兰影联片供热的长期股权 投资账面价值分别为 329.98 万元和 135.40 万元，合计占最近一期归母净资产的 0.18%，所占比例较小。
4 、投资性房地产
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人投资性房地产账面价值为 14,395.25 万元， 系公司对外出租的房屋建筑物，不属于财务性投资。
5 、其他非流动资产
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他非流动资产账面价值为 1,500.84 万元， 系兰州新区城市发展投资集团有限公司（以下简称“兰州新区城投”）的抵债房 产。发行人子公司甘肃省建设监理有限责任公司为兰州新区城投提供兰州新区职
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教园区市级统建兰州理工职业学院设计施工总承包项目监理服务，兰州新区城投 以其下属子公司兰州新区房地产开发有限公司建设的瑞岭名郡项目 25#写字楼 14、15 层房产抵顶甘肃省建设监理有限责任公司应收监理费。上述抵债房产不 属于财务性投资。
综上所述，截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有的财务性投资账面余额合计 465.38 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.18%，未超过 30%。 因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）会计师核查程序及核查意见
1 、核查程序
针对上述事项，发行人会计师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅财务性投资认定的相关规定。
（2）取得发行人最近一期末对外投资明细，查询被投资企业工商信息，了 解被投资企业主营业务。
（3）访谈发行人管理层，了解公司与被投资企业的具体合作内容与协同性。
（4）核查发行人报告期内审计报告、财务报告和相关科目明细资料，判断 是否存在财务性投资。
2 、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
（1）最近一期末，发行人未认定为财务性投资的长期股权投资，均系公司 围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业 务及战略发展方向，且均不涉及非金融企业投资金融业务的情形，不属于财务性 投资，具有合理性。
（2）最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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二、自本次发行董事会决议日前六个月至今，是否存在新投入或拟投入的 财务性投资及类金融业务的情况，如是，相关投资金额是否已足额从本次募集 资金总额中扣除
（一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财 务性投资及类金融业务的情况
2022 年 8 月 25 日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了本 次向特定对象发行股票有关议案。公司财务性投资项目投资时点均在本次发行相 关董事会决议日前六个月之前，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即 2022 年 2 月 25 日至今），公司不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务 的情况。
（二）会计师核查程序及核查意见
1 、核查程序
针对上述事项，发行人会计师主要履行了以下核查程序：
（1）取得并查阅发行人关于本次发行的董事会及股东大会决议文件。
（2）访谈发行人管理层，复核本次发行董事会前 6 个月至今的实施或拟实 施的财务性投资及类金融业务情况。
2 、核查意见
经核查，发行人会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即 2022 年 2 月 25 日至今）， 发行人不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对<关于甘肃工程咨询集 团股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复>之签章页）
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永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
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==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==
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年 月 日
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