Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Mar 30, 2023

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上海中联律师事务所

关于甘肃工程咨询集团股份有限公司

向特定对象发行A 股股票的

补充法律意见书（一）

2023LZ 法律意见书019 号

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上海 重庆 广州 贵阳 成都 昆明 天津 南昌 大连 郑州 海口 武汉 兰州 上海市浦东区陆家嘴环路1366 号富士康大厦7 楼（200120） T:+ 86（021）6836 1233 www.sgla.com

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上海中联律师事务所

关于甘肃工程咨询集团股份有限公司

向特定对象发行A 股股票的

补充法律意见书（一）

2023LZ 法律意见书019 号

致：甘肃工程咨询集团股份有限公司

上海中联律师事务所（以下简称“ 本所 ”）接受甘肃工程咨询集团股份有限 公司（以下简称“ 发行人 ”或“ 甘咨询 ”）委托，担任甘咨询向特定对象发行A 股股票（以下简称“ 本次发行 ”）的专项法律顾问。本所指派霍吉栋律师、田哲 元律师，已于2023 年2 月28 日就本项目出具了《上海中联律师事务所关于甘肃 工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A 股股票的法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ”）《上海中联律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公 司向特定对象发行A 股股票的律师工作报告》（以下简称“ 《律师工作报告》 ”）。

根据深圳证券交易所（以下简称“ 深交所 ”）于2023 年3 月13 日下发的审 核函〔2023〕120019 号《关于甘肃工程咨询集团股份有限公司申请向特定对象发 行股票的审核问询函》（以下简称“ 《问询函》 ”）的要求，本所对《问询函》 所载相关法律问题进行核查；根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国 公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等 有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“ 证监会 ”）及深 交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本 所现就《问询函》涉及的法律问题出具《上海中联律师事务所关于甘肃工程咨询 集团股份有限公司向特定对象发行A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简 称“ 本补充法律意见书 ”）。

本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》不可 分割的组成部分，《法律意见书》《律师工作报告》中未描述或与本补充法律意

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见书内容不一致的，以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》《律师工 作报告》中发表法律意见的声明、前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充 法律意见书。除非另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》有关释义或简称 同样适用于本补充法律意见书。

基于上述，本所律师出具本补充法律意见书如下：

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一、《问询函》问题二

2.2022 年上半年，发行人实现主营业务收入较上年同期下降4.67%，实现其 他业务收入25,535.66 万元，占比20.77%，主要系子公司水电设计院向内部职 工销售的山水名园住宅小区确认收入。发行人经营活动产生的现金流量净额与净 利润存在较大差异，2021 年以来经营活动产生的现金流量净额为负。2019 年、 2020 年第一大客户甘肃省水务投资有限责任公司为发行人主要供应商之一，且 发行人与主要客户甘肃省水务投资有限公司存在往来款余额。报告期内，发行人 应收账款、合同资产余额增速较快。

请发行人补充说明：（1）结合发行人最近一期业绩情况，说明目前影响公 司经营业绩的因素是否已消除，是否会对公司持续经营和本次募投项目的实施构 成重大不利影响；（2）结合其他业务收入的具体内容，说明相关业务收入的持 续性，是否对发行人整体业绩产生重大影响；发行人内部控制是否健全有效，是 否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制 制度并有效执行；发行人报告期内是否存在闲置土地、悟盘惜售、炒地炒房、违 规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、 住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人 最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（3）本次募 集资金是否存在投入或变相投入相关房地产项目、相关房产是否仅销售给公司职 工、职工在职期间及调职若干年后是否可以对公司员工以外人员销售、是否仅以 建筑成本作为销售价格、开发建设资金是否来源于员工集资等，尚未开工建设的 相关地块是否用于其他房地产开发业务；（4）报告期内经营活动产生的现金流 量净额为负、与净利润变动趋势不同的原因，与同行业可比公司是否一致；（5） 报告期内应收账款占收入比例增长的原因，是否存在放宽信用政策刺激销售情形； 结合应收账款账龄、期后回款、主要应收账款客户的经营情况、同行业可比公司 坏账计提情况等，说明应收款项坏账准备计提的充分性；（6）报告期内客户与 供应商重叠的具体情况、原因及合理性，相关业务是否具备商业实质；其他应收 款中“往来款项”的形成原因及主要收款对象，是否存在资金拆借、提供财务资 助情形，是否构成财务性投资；公司与主要客户甘肃省水务投资有限公司存在往

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来款的合理性，与该客户是否存在其他利益关系或异常资金往来；账龄较长的其 他应收款是否存在回收风险，相关坏账计提是否充分；（7）合同资产中“工程 项目合同资产”涉及的主要项目，竣工时点及预计确认收入时点、客户信用状况， 是否存在竣工后长期未验收情形；结合合同资产减值计提政策、账龄、期后结转、 与同行业可比公司对比情况等，说明合同资产减值计提的充分性。

请发行人充分披露（1）（2）（5）（6）（7）的相关风险，请对（3）涉及 相关事项进行承诺。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（3）进行核 查并发表明确意见。

一、核查程序

针对本项反馈问题，本所律师履行主要核查程序如下：

1.查阅了发行人及各子公司近三年的审计报告及近一期的财务报表、近三年 的年度报告及2022 年三季度报；“其他业务收入”科目的明细表；

2.查阅了发行人现行有效的各项内部控制制度，发行人的组织结构图及机构 岗位设置；查阅了发行人董事会近三年编制的《内部控制自我评价报告》；并查 阅了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）近三年出具的《内部控制审计报告》；

3.查阅了水电院提供的其就房地产开发业务的相关安排及制度，以及“山水 名园”职工住宅楼项目从决策立项到开工建设、分房销售、商品房网签备案等全 过程的各项决策、申请、批复文件及各类许可、证书；

4.核查了住建部门、土地管理部门就发行人及子公司水电院开具的合规证明 文件；网络检索查询了国家部委及所在地的金融监管部门、住建部门、土地管理 部门官方网站是否存在关于发行人及子公司水电院的违法失信、行政处罚信息公 示；通过网络搜索引擎检索水电院及山水名园项目是否存在土地闲置、捂盘惜售、 炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设的相关新闻、讯息或公众投诉信息； 核查了发行人就行政处罚情况的说明及承诺；

• 5.取得了发行人控股股东甘肃国投出具的关于最近三年是否存在贪污、贿赂、

• 侵占财产、挪用财产等违法行为的书面说明；网络检索查询了国家部委及所在地 各政府主管部门官方网站是否存在关于甘肃国投、甘肃省国资委的违法、失信、 行政处罚信息公示；网络检索查询了中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn）

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关于甘肃国投、甘肃省国资委近三年的涉诉情况；检索研究了《中华人民共和国 刑法》关于上述违法犯罪行为以及关于单位犯罪的定义及相关规定；

6.核查了发行人为本次发行编制的《募集说明书》及《募集资金使用可行性 分析报告》；核查了本次发行所涉三个募投项目的《可行性研究报告》及甘肃省 投资项目备案证；向发行人相关工作人员了解募投项目的具体情况；

7.查阅了水电院提供的关于“山水名园”职工住宅楼的《分房办法》《分房 名单》《网签人员资格确认表》《山水名园住宅交款明细表》、水电院分三批下 发的房款缴纳通知书、经兰州市发展和改革委员会盖章备案的《一房一价备案表》； 根据分房名单及交款明细表随机抽样核查了部分购房者的《劳动合同》及《商品 房买卖合同（预售）》；

• 8.查阅了水电院财务人员就“山水名园”职工住宅楼项目成本核算的相关资

• 料文件；

9.查阅了发行人及水电院关于“山水名园”职工住宅楼项目出具的相关说明； 10.对发行人财务总监、合规部门负责人，对子公司水电院的相关经办人员、 负责人进行了现场访谈；

二、核查意见

（一）结合其他业务收入的具体内容，说明相关业务收入的持续性，是否对

发行人整体业绩产生重大影响；

发行人主营业务为工程咨询服务，主要服务内容包括规划咨询、勘察设计、 技术服务（检测、招标和造价等）、工程总承包、工程监理等类型。 报告期内发行人营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2022 年1-9 月	2022 年1-9 月	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业 务收入	151,859.15	85.51%	257,132.21	99.58%	246,728.61	99.46%	211,538.73	98.93%
其他业 务收入	25,726.04	14.49%	1,071.76	0.42%	1,328.32	0.54%	2,282.86	1.07%

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项目	2022 年1-9 月	2022 年1-9 月	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
合计	177,585.19	100.00%	258,203.97	100.00%	248,056.93	100.00%	213,821.59	100.00%

报告期内，公司主营业务收入占比分别为98.93%、99.46%、99.58%及85.51%，

公司其他业务收入占比分别为1.07%、0.54%、0.42%及14.49%，发行人其他业务 收入占比较低。

最近三年，发行人其他业务收入主要为各子公司将其自有闲置房产向外出租 产生的租赁收入，另包含部分晒图、打图业务收入。2022 年1-9 月，发行人其他 业务收入占比提升，主要系发行人子公司水电院完成山水名园住宅小区向内部职 工全部销售而确认收入所致，共计24,944.26 万元。

1.租赁业务收入持续性及对公司整体业绩影响

报告期内，发行人其他业务收入中的租赁收入情况如下：

单位：万元

项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
租赁收入	781.78	990,22	1,119.56	1,310.28

报告期内，发行人其他业务收入中的租赁收入相对稳定且持续，同时，该等

业务收入占发行人营业收入的比例较低，不会对发行人整体业绩产生重大影响。 2.房地产业务收入持续性及对公司整体业绩影响

（1）山水名园小区建设及销售情况

报告期内，发行人子公司甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司持有 房地产开发企业贰级资质并开发建设科研设计基地及山水名园项目。

水电设计院于2010 年开始筹备开发建设科研设计基地和职工住宅楼，主要 系水电设计院当时使用的科研办公楼年限已久、内部设施严重老化、安全隐患日 渐突出，已无法满足正常开展科研和生产经营工作的基本需求。另外，水电设计 院当时员工户均住房面积约为50 平方米，住房面积需要提升，且第一分院、第 二分院处在兰州区域外，需将一、二分院的主要技术力量整合到兰州集中办公， 最大程度实现资源的优化配置和技术力量的统一调度指挥。

2010 年，水电设计院向当时的主管单位甘肃省水利厅提交《关于申请建设

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我院鱼儿沟路19 号水利科研设计基地的请示》（甘水电设计院发[2010]97 号）， 根据该请示，项目内容包含科研设计基地和职工住宅楼建设。甘肃省水利厅于同 年出具《关于同意省水利水电勘测设计研究院建设水利科研设计基地的批复》（甘 水发[2010]865 号），同意水电设计院开发建设该项目。

2017 年3 月，水电设计院完成科研设计基地投资备案，备案证号为城发改 备[2017]8 号；2018 年4 月，水电设计院完成职工住宅楼（山水名园）投资备案， 备案证号为城发改备[2018]20 号。

科研设计基地及山水名园系坐落于同一地块上。2018 年7 月，水电设计院 取得该项目建设用地的《不动产权证书》（甘（2018）兰州市不动产权第0029905 号），证载土地权利性质为出让、权利类型为国有建设用地使用权、用途为办公 用地及城镇住宅用地。

该项目于2019 年6 月28 日正式开工。

2021 年12 月10 日，兰州市住房和城乡建设局下发《兰州地区商品房预售 许可证》（兰住建商预字[2021]第151 号），准予水电设计院科研设计基地及山 水名园项目预售。证载项目名称为“科研设计基地及山水名园项目”系初始在兰 州市住房和城乡建设局登记项目名称，根据预售许可证证载明细，该预售许可证 仅列明预售山水名园522 套住宅楼，另有水电设计院自持的50 套公寓不在预售 范围内。科研设计基地为水电设计院自用，不对外出售。

截至目前，山水名园项目销售已完成505 套住宅的网签备案，员工已完成全 部购房款缴纳，销售对象均为水电设计院内部员工。

2022 年5 月27 日，水电设计院召开2022 年第六次总经理办公会，审议通 过《山水名园住宅楼17 套房屋处置事宜》。经会议研究决定，山水名园住宅楼 未出售的17 套房屋不再进行统一销售，作为人才公寓由水电设计院自持。

（2）房地产业务收入持续性及对公司整体业绩影响

2022 年1-9 月，发行人子公司水电院完成山水名园住宅小区向内部职工全 部销售而确认房地产业务收入24,944.26 万元、毛利1,279.79 万元，占发行人 2022 年1-9 月营业收入的14.05%、毛利的2.74%，占比较低，未对发行人2022 年1-9 月经营业绩产生重大影响。除山水名园小区外，发行人不存在其他房地产 开发经营业务，未来也无开展房地产开发经营业务的计划，发行人未来不再从事

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房地产开发经营业务，该项业务不具有持续性，不会对发行人整体业绩产生重大 影响。

本所律师认为：

最近三年，发行人其他业务收入主要为各子公司将其自有闲置房产向外出租 产生的收入，该项收入具有持续性，但因规模较小、收入占比较低，不会对发行 人整体业绩产生重大影响；2022 年1-9 月，发行人其他业务收入中除租赁收入， 新增水电院销售山水名园住宅小区确认的房地产业务收入，占发行人营业收入比 例为14.05%、占毛利比例为2.74%，占比较低，未对发行人2022 年1-9 月经营 业绩产生重大影响；除山水名园小区外，发行人不存在其他房地产开发经营业务， 发行人未来无开展房地产开发经营业务的计划且不再从事房地产开发经营业务， 该项收入不具有可持续性，不会对发行人整体业绩产生重大影响。

（二）发行人内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、 项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；

1.发行人内部控制是否健全有效

发行人根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，建立了股 东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构以及相应的内部 制度，相关机构和人员各司其职、规范运作。

（1）发行人已制定相关内部控制制度

发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规制 定和修改《公司章程》，并建立了比较完善的公司治理制度体系，主要包括《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《党委会议事 规则》、《经理层工作规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略 投资委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名 委员会议事规则》、《董事会秘书工作规则》、《内部控制评价管理制度》、《内 部审计管理制度》等。

为了确保企业财务管理合法合规，发行人了制定了关于财务管理的相关制度， 主要包括《会计核算管理办法》、《全面预算管理办法》、《财务会计报告管理 办法》、《应收账款管理办法》等。

为提高企业经营管理效率，同时规范上市公司的日常运作，发行人陆续制定

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了经营管理、规范运作等方面的专项制度及规程，主要包括《关联交易管理办法》、 《募集资金使用管理办法》、《担保管理办法》、《敏感信息管理办法》、《重 大信息内部报告管理办法》等。

发行人根据战略目标、实施策略、年度经营目标，结合行业特点，建立了系 统、有效的风险评估控制、法务审计体系及制度，相关制度主要包括《风险管理 制度》、《内部控制评价管理制度》、《法务审核管理办法》、《合同管理办法》、 《内部审计管理制度》等。

（2）发行人已科学合理设置相关内部控制环节机构及岗位

针对上述各项内部控制制度，发行人已科学合理规划和设立了办公室、董事 会办公室（战略规划部、改革办公室）、党委组织部（人力资源部、董事监事管 理办公室）、党群工作部（机关党委）、党委宣传部、纪检监察室、财务资金部、 市场运营部、科技质量部、投资资产部、监事会办公室、审计法务风控部12 个 职能部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其 职。且各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部控制流程；各 部门人员在各环节中均正常履行各自对应的职责。

（3）根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》 （京永专字（2020）第310026 号、永证专字（2021）第310101 号）、永证专字 （2022）第310139 号），发行人会计师认为：“发行人按照《企业内部控制基 本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” 本所律师认为：

比对《企业内部控制基本规范》的相关规定，根据本所律师作为非财务专业 人士基于一般注意义务的理解，本所律师认为，发行人内部控制健全有效。

2.是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的 内部控制制度并有效执行：

（1）发行人关于房地产开发经营相关的资金管控、拿地拍地、项目开发建 设、项目销售制度情况。

针对资金管控相关事宜，发行人制定了包括《会计核算管理办法》、《全面 预算管理办法》、《财务会计报告管理办法》、《固定资产投资管理办法》、《应 收账款管理办法》、《投资计划管理办法》、《对外投资管理办法》等一系列内

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部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位并有效执行。

根据发行人提供的说明并经本所律师核查，报告期内除子公司水电院“山水 名园”职工住宅楼开发建设项目外，发行人及其他所有子公司均未开发、经营过 其他房地产项目，未来也无计划从事开发、经营房地产项目的相关业务。因此， 发行人目前未制定有关房地产开发经营的拿地拍地、项目开发建设、项目销售等 相关内控制度。

（2）水电院关于房地产开发经营相关的资金管控、拿地拍地、项目开发建 设、项目销售制度情况。

针对资金管控和拿地拍地相关事宜：

由于水电院主营业务中并无房地产开发经营内容，除“山水名园”职工住宅 楼开发建设项目外，从未开发、经营过其他房地产项目，未来也无计划从事开发、 经营房地产项目的相关业务。故并未专门就房地产开发经营相关资金管控、拿地 拍地事宜制定相关内部控制制度，水电院统一执行发行人关于资金管控的相关制 度。

“山水名园”职工住宅楼所处宗地原系政府向其划拨使用的土地，为开发该 项目，经水电院投融资决策程序后，水电院向相关主管机关履行了调整土地规划 用地性质的相关报批程序，于2018 年4 月19 日使用公司自有资金缴纳了 97,687,000 元土地出让价款及2,930,610 元土地契税，于2018 年7 月5 日取得 了兰州市国土资源局换发的《不动产权证书》，证载土地性质为国有建设用地。 经水电院说明，水电院在上述拿地的全部流程中均符合我国关于土地管理的相关 法律法规、规范性文件的规定，合法合规。

针对“山水名园”职工住宅楼项目的项目开发建设相关事宜：

水电院制定了《甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司房地产开发企 业质量保证体系》（以下简称“ 《房地产开发企业质量保证体系》 ”），其中对 于房地产项目质量安全把控进行了严格的规定、制定了清晰严密的各项细化操作 制度，包括但不限于工程招标管理制度、合同管理制度、工期管理制度、质量安 全例会制度、质量安全隐患排查和治理制度、质量安全奖惩制度、建筑材料采购 管理制度、质量验收管理制度、工程质量档案管理制度、工程质量回访、投诉、 保修管理制度、质量安全教育培训制度、质量安全事故报告和处理制度等。并专

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门设置了质量安全管理部门及质量安全管理人员，责任到人，严格考核。

针对“山水名园”职工住宅楼项目的项目销售相关事宜：

由于“山水名园”职工住宅楼项目为面向职工销售，故水电院在广泛征求职 工意见建议后制定了《公司鱼儿沟基地住宅楼分房办法》（以下简称“ 《分房办 法》 ”），对于本次的分房次序、打分加分标准、资格确认等方面进行了详尽的 规定，在全公司职工范围内进行了公示。后续销售过程中，水电院严格执行该《分 房办法》开展工作，最终顺利完成了全部505 套房产的销售工作。

综上，本所律师认为：

发行人制定了一系列关于资金管控的相关制度并有效执行。由于除子公司水 电院“山水名园”职工住宅楼开发建设项目外，发行人及其他所有子公司均未开 发、经营过其他房地产项目，未来也无计划从事开发、经营房地产项目的相关业 务。故发行人目前未制定有关房地产开发经营的拿地拍地、项目开发建设、项目 销售等相关内控制度。

发行人各子公司目前统一执行发行人关于资金管控的相关制度。水电院主营 业务中并无房地产开发经营内容，除“山水名园”职工住宅楼开发建设项目外， 从未开发、经营过其他房地产项目，未来也无计划从事开发、经营房地产项目的 相关业务。故并未专门就房地产开发经营相关资金管控、拿地拍地事宜制定相关 内部控制制度。

就项目开发建设、项目销售相关事宜，水电院在“山水名园”职工住宅楼开 发实施过程中专门制定了《房地产开发企业质量保证体系》、《分房办法》并全 流程严格遵守，该等内控制度得到了有效执行。

（三）发行人报告期内是否存在闲置土地、悟盘惜售、炒地炒房、违规融资、 违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、 土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；

经核查，本所律师认为：

发行人报告期内不存在闲置土地、悟盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿 地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到过金融监管部门、住建部门、土地 管理部门作出的行政处罚等重大违法违规情况。

（四）控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪

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用财产等违法行为；

经核查，本所律师认为：

发行人控股股东甘肃国投以及发行人实际控制人甘肃省国资委最近三年不 存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

（五）本次募集资金是否存在投入或变相投入相关房地产项目、相关房产是 否仅销售给公司职工、职工在职期间及调职若干年后是否可以对公司员工以外 人员销售、是否仅以建筑成本作为销售价格、开发建设资金是否来源于员工集资 等，尚未开工建设的相关地块是否用于其他房地产开发业务；

1.本次募集资金是否存在投入或变相投入相关房地产项目：

（1）本次发行拟募集资金总额不超过76,000 万元（含本数），在扣除发行 费用后，拟全部用以下项目：工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力 提升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目。

根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“房地产开发经营，是 指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并 转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”发行人募投项目的建设内 容主要包括办公楼、配套设施建设、设备购置等，均与房地产业务无关。

据此，本次发行的募集资金已有明确的投向安排，不会投入相关房地产项目。

（2）本次三个募投项目的实施主体均为发行人，发行人目前经营范围及主 营业务均不涉及房地产开发、经营业务，亦不持有房地产开发、经营资质。根据 《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本 规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事 房地产开发经营业务”。据此，发行人不具备房地产开发、经营资质，不会使用 募集资金投入或变相投入房地产项目。

（3）根据《不动产权证书》（甘（2022）兰州新区不动产权第0001462 号） 证载内容，本次发行募投项目用地的性质为科教用地，不属于商业或住宅用地。 （4）发行人已出具承诺，本次募集资金不会投入或变相投入相关房地产项 目。

综上，本次发行的募集资金不存在投入或变相投入相关房地产项目的情形。 本所律师认为：

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本次募集资金不存在投入或变相投入相关房地产项目的情形。

2.相关房产是否仅销售给公司职工、职工在职期间及调职若干年后是否可 以对公司员工以外人员销售、是否仅以建筑成本作为销售价格、开发建设资金是 否来源于员工集资，尚未开工建设的相关地块是否用于其他房地产开发业务：

（1）水电院“山水名园”职工住宅楼项目仅对公司职工销售。

水电院制定并印发的《分房办法》规定：“截至2019 年1 月1 日在册的正 式员工，且连续院龄1 年以上者有资格分房”、“在办理房产证前，非组织原因 调离的人员必须退还所分得的住房。在办理房产证前，只允许公司内部员工之间 交易。”

经本所律师核查抽取样本调取的部分购房者与水电院签订的《劳动合同》， “山水名园”职工住宅楼执行销售时，销售对象均为水电院员工。

经水电院相关经办、负责人员现场访谈时介绍，公司确定分房对象时严格审 查了购房者的各项资格条件，严格把控执行了仅对公司职工销售的原则及规定。 根据《一房一价备案表》，全部505 套住房均已销售完毕。

（2）水电院未约定员工在职期间及调职若干年后不得对公司以外的人员销 售。

水电院与购房者签订的“山水名园”职工住宅楼《商品房买卖合同（预售）》 条款中未约定后续限制转让的相关内容；《分房办法》规定：“在办理房产证前， 非组织原因调离的人员必须退还所分得的住房。在办理房产证前，只允许公司内 部员工之间交易。”但并未对办理房产证之后的转让、处置予以约定。

水电院“山水名园”职工住宅项目的开发建设目的在于为公司职工解决住房 困难，提供生活便利，为职工工作消除后顾之忧。

在2022 年6 月水电院与购房者签订商品房买卖合同时，项目所在地兰州市 城关区实行住房限售措施。

兰州市住房保障和房产管理局、兰州市物价局、兰州市不动产登记管理局三 部门联合下发的《关于加强房地产市场调控强化房地产市场监管有关工作的通知》 （兰房字〔2018〕09 号）规定：“对城关区、七里河区、安宁区、西固区范围内 （含高新区、经济区、九州开发区,不包括高新区榆中园区）的住房实施限售。 自本通知下发之日起，个人在上述区域内购买的住房（含新建商品住房和存量住

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房，以合同网签时间为准），自取得《不动产权证书》登记簿日期满三年方可上 市交易。不动产登记部门应当在《不动产权证书》上注明‘须取得不动产权证书 满3 年后方可转让’字样。”（2022 年12 月13 日，兰州市人民政府办公室下 发了《兰州市助企纾困激发市场主体活力若干措施》，取消了上述限购政策。） 据水电院相关经办及负责人员介绍，当时基于上述限购政策，“山水名园” 的购房职工本就必须遵循至少三年以上的限售约束。故水电院与购房者签订的商 品房买卖合同未对办理房产证之后的转让、处置予以约定。

（3）水电院“山水名园”职工住宅楼项目参照建筑成本并有少量合理盈余 确定销售价格。

经水电院公司2022 年第六次总经理办公会议、水电院公司党委2022 年第十 次（扩大）会议、水电院第二届董事会第九次会议等程序充分研判讨论并决策通 过，基于“山水名园”项目成本测算，在综合考虑建造成本、地理位置及周边配 套等因素基础上合理确定每平方米5150 元人民币的售价，该售价将保证水电院 收回成本并有少量合理盈余。

根据水电院与购房者签订的《商品房买卖合同（预售）》以及《一房一价备 案表》：“山水名园”职工住宅楼项目最终销售单价最终确定为5150 元每平方 米。

（4）水电院“山水名园”职工住宅楼项目开发建设资金来源于员工预缴纳 的购房款

根据水电院分三批下发的缴纳购房款的通知书，水电院在项目分房完毕、购 房者名单确定后，于2019 年6 月15 日下发通知，预收购房职工缴纳的首笔购房 款；在住宅楼按原定计划施工至16 层时，于2020 年8 月26 日下发通知，收取 第二笔购房款；在住宅楼满足网签条件时，于2022 年5 月31 日下发通知，收取 购房尾款。水电院将上述预付房款投入了项目开发建设资金的支出。

“山水名园”职工住宅楼项目开发建设资金来源于员工预缴纳的购房款，项 目的实施主体是水电院，并非授权委托的商业房地产开发公司或其他社会公众法 人主体，集资建房行为未对水电院的公司资金安全及经营造成不利影响。

（5）发行人及子公司目前无尚未开工建设的地块。

经本所律师对发行人相关工作人员就发行人目前持有的全部9 宗土地使用

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权现状情况进行逐项问询并经本所律师查阅各子公司《2021 年度审计报告》及 截至2022 年9 月30 日的《财务报表》，目前发行人及各子公司无尚未开工建设 的闲置土地，不存在尚未开工建设的地块用于其他房地产开发业务的情形。

综上，本所律师认为： 水电院“山水名园”职工住宅楼项目仅对公司职工销 售；鉴于水电院与购房者签订商品房买卖合同时，项目所在地兰州市城关区实行 住房限售措施，水电院未约定员工在职期间及调职若干年后不得对公司员工以外 的人员销售；“山水名园”职工住宅楼项目参照建筑成本确定销售价格，售价可 保证水电院收回成本并有少量合理盈余；“山水名园”职工住宅楼项目开发建设 资金来源于员工预缴纳的购房款；发行人及子公司目前无尚未开工建设的闲置土 地，不存在尚未开工建设的地块用于其他房地产开发业务的情形。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及合并报表各子公司报告期内仅拥 有上述“山水名园”一项房地产项目，除水电院外，发行人及其子公司均不存在 经营房地产开发业务的情况，均未持有房地产业务开发资质、无储备土地及拟开 发的房地产项目，未来亦无开展房地产业务的计划。

二、《问询函》问题三

3.报告期末，发行人长期股权投资账面价值为21,005.60 万元，发行人未认 定丝绸之路信息港股份有限公司等4 家投资标的为财务性投资。报告期内，发行 人受到多项行政处罚。

请发行人补充说明：（1）结合长期股权投资被投企业经营范围，发行人投 资后新取得的行业资源或新增客户、订单，论证相关投资是否属于围绕产业链上 下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资、具体合作内容、未认定为财务 性投资的原因及合理性；最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； （2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，是否存在新投入或拟投入的财务 性投资及类金融业务的情况，如是，相关投资金额是否已足额从本次募集资金总 额中扣除。（3）逐项说明发行人受到的行政处罚是否属于重大违法行为或严重 损害社会公共利益的情形。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，

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请发行人律师核查（3）并发表明确意见。

一、核查程序

针对本项反馈问题，本所律师履行主要核查程序如下：

• 1.审阅了发行人提供的行政处罚清单及说明；

• 2.审阅了发行人提供的报告期内行政处罚的详细资料，包括行政处罚决定文

• 书、罚款缴纳票据及流水凭证、整改报告、各子公司出具的情况说明等；

• 3.逐项研究分析了该等行政处罚的处罚依据相关的法律法规、规范性文件的

规定；

• 4.取得了发行人及子公司各行业领域主要主管部门出具的合规证明文件；

• 5.就其中部分处罚，取得了处罚作出机关出具的确认函；

• 6.对发行人审计法务风控部负责人进行了现场访谈；

7.网络检索了国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、国家税务总 局甘肃省税务局网站、甘肃省应急管理厅网站、甘肃省发展和改革委员会网站、 国家自然资源部网站、兰州市生态环境局网站、国家市场监督管理总局网站、证 券期货市场失信记录查询平台、国家统计局网站、国家住房和城乡建设部网站等 其他监管部门的官方网站，查询了发行人及其子公司报告期内的行政处罚公示情 况；

8.在网络搜索引擎检索了相关受处罚行为是否存在严重损害社会公共利益 的相关媒体报道。

二、核查意见

• 1.报告期内，发行人及其子公司涉及的行政处罚情况如下：

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序 号	处罚时间	处罚对 象	处罚决定书文 号	违法事实	处罚依据	处罚结果	处罚机关
1	2019.9.18	规划院	兰建稽罚决 〔2019〕第A020 号	施工图设计违反工程建设强制性标准	《建设工程质量管理 条例》第六十三条第一 款	罚款10 万元	兰州市住 房和城乡 建设局
2	2022.6.15	规划院	兰建稽罚决 ﹝2022 ﹞建三 004	已出具审查合格书的施工图，仍有违反法律、法规和工 程建设强制性标准的行为	《房屋建筑和市政基 础设施工程施工图设 计文件审查管理办法》 第二十四条	罚款3 万元	兰州市住 房和城乡 建设局
3	2022.6.15	规划院	兰建稽罚决 ﹝2022 ﹞建三 013	已出具审查合格书的施工图，仍有违反法律、法规和工 程建设强制性标准的行为	《房屋建筑和市政基 础设施工程施工图设 计文件审查管理办法》 第二十四条	罚款3 万元	兰州市住 房和城乡 建设局
4	2022.6.10	规划院	兰建稽罚决 ﹝2022 ﹞建四 007	已出具审查合格书的施工图，违反法律、法规和工程建 设强制性标准	《房屋建筑和市政基 础设施工程施工图设 计文件审查管理办法》 第二十四条	罚款3 万元	兰州市住 房和城乡 建设局
5	2022.1.11	规划院	（榆) 应急罚 ﹝2022﹞2 号	监理责任履行不到位，未及时发现安全事故隐患	《中华人民共和国安 全生产法》第一百零二 条	罚款3 万元	榆中县应 急管理局

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6	2019.8.5	水电院	甘州自然资源 罚字[2019] 第 31 号	未经批准，擅自占用公司在甘州区乌江镇平原堡农场 国有耕地3019.89 ㎡、原农村宅基地1498.8 ㎡（折合 6.78 亩）修建商业门店及附属设施的行为	《中华人民共和国土 地管理法》第七十六条	拆除非法占用的平 原堡农场4518.69 平 方米国有土地上新 建的建筑物和其他 设施，并恢复土地原 状	张掖市自 然资源局 甘州分局
7	2020.6.9	土木院	城（消）行罚决 字〔2020〕0266 号	消防设施设置不符合标准	《中华人民共和国消 防法》第六十条第一款 第一项	罚款5 千元	兰州市城 关区消防 救援大队
8	2019.10.30	建筑院	榆住建罚决 〔2019〕第35 号	榆中县和平镇棚户区改造项目四标段，该项目第二跨 梁配筋不满足《高层建筑混凝土结构技术规程》，该项 目负一层以上框架抗震等级不满足《建筑抗震设计规 范》	《建设工程质量管理 条例》第六十三条第四 款	罚款10 万元	榆中县住 房和城乡 建设局
9	2020.5.21	建筑院	兰建稽罚决 〔2020〕第B010 号	经单位审查通过的施工图，仍存在违反工程建设强制 性标准的违法违规行为	《甘肃省建设工程勘 察设计管理条例》第三 十四条第(一)项	罚款3 万元	兰州市住 房和城乡 建设局
10	2019.12.4	建筑院	兰建稽罚决 〔2019〕第C046 号	兰州第三汽车运输公司综合住宅楼项目KZ12 角柱，柱 内坚向筋配率设计，不符合《建筑抗震设计规范》	《房屋建筑和市政基 础设施工程施工图设 计文件审查管理办法》 第二十四条第七项	罚款3 万元	兰州市住 房和城乡 建设局
11	2022.6.8	建筑院	兰建稽罚决 〔2022 〕工程	未按工程建设强制性标准进行设计	《建设工程质量管理 条例》第六十三条第一	罚款10 万元	兰州市住 房和城乡

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			004		款		建设局
12	2019.2.19	甘肃工 程建设 监理有 限公司	兰建稽罚决 〔2019〕第A003 号	公司在东方红广场东、西口过街通道工程项目实施监 理过程中，未有效发现和制止施工安全隐患	《甘肃省建设工程质 量和建设工程安全生 产管理条例》第五十一 条	罚款3 万元	兰州市城 乡建设局
13	2020.3.19	甘肃工 程建设 监理有 限公司	甘建安罚决字 〔2020〕10 号	2018 年11 月7 日，公司监理的巨龙金城御景园住宅小 区1#-9#楼、幼儿园及地下车库项目发生一起高处坠落 事故，造成1 人死亡。根据事故快报、事故调查报告和 结案批复，单位项目总监唐明顺负有直接责任。	《安全生产违法行为 行政处罚办法》 第四 十五条第一款第三项	从2020 年3 月30 日 起,对公司项目总监 唐明顺实施停止执 业6 个月	甘肃省住 房和城乡 建设厅
14	2019.7.17	甘肃建 研岩土 工程有 限公司	（兰城）城管罚 决字〔2019〕213 号	公司2019 年7 月4 日在城关区天水路6 号甘肃财富中 心项目工地施工时未覆盖裸露土方、未采取湿法作业、 未根据要求设置洗车台	《中华人民共和国大 气污染防治法》第一百 一十五条第一款第 （一）项	罚款1 千元	兰州市城 关区城市 管理局
15	2019.7.17	甘肃建 研岩土 工程有 限公司	（兰城）城管处 决字〔2019〕204 号	公司于2019 年6 月14 日00 时10 分在城关区南河路 五里铺城中村改造安置项目施工工地进行夜间施工噪 音扰民	《兰州市城市管理综 合执法暂行规定》第二 十五条第（四）项、《兰 州市环境噪声污染防 治办法》第二十四条第 （四）项	罚款1 万元	兰州市城 关区城市 管理局
16	2020.3.5	甘肃建 研岩土 工程有	兰建稽罚决字 〔2020〕第A001 号	建筑垃圾及工程渣土未及时清运、也未采用防尘网遮 盖	《甘肃省大气污染防 治条例》第九十六条第 一款第（一）项、第（二）	罚款15 万元	兰州市住 房和城乡 建设局

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		限公司			项
17	2021.4.26	甘肃建 研岩土 工程有 限公司	（天麦）应急罚 〔2021 〕执法 001 号	发生一般安全事故	《中华人民共和国安 全生产法》第一百零九 条第一项	罚款20 万元	天水市麦 积区应急 管理局
18	2020.7.27	兰州时 代建筑 艺术装 饰工程 有限公 司	合人社劳监当 罚字〔2020〕第 A4 号	无施工许可证、未缴纳农民工工资保证金	《行政处罚法》第三十 三条	罚款1000 元	合作市人 力资源和 社会保障 局
19	2020.7.10	甘肃省 建设项 目咨询 中心有 限公司	（甘）应急罚 〔2020〕危化1 号	公司编制的《甘肃利鸿新材料有限公司600 吨/年含氟 新材料生产项目安全评价报告》存在法律法规引用错 误、关键危险有害因素漏项、重大危险有害因素辨识错 误等重大疏漏，不符合安全生产相关法律法规要求	《安全评价检测检验 机构管理办法》（应急 部令第1 号）第三十条	警告，罚款1 万元	甘肃省应 急管理厅
20	2019.4.25	甘肃华 顺交通 科技咨 询有限 责任公 司	甘交质监罚 〔2019〕002 号	2018 年5 月，国家道路及桥梁质量监督检验中心对上 铨隧道检测发现，上铨隧道共5 处合计25 米段落未按 照设计要求进行双层钢筋施工和部分段落仰拱厚度不 足问题整改不到位。2009 年到2013 年，在甘肃临夏折 桥到兰州达川二级公路上铨隧道施工中承担监理工 作，未能严格按照《公路工程施工监理》规范要求，进	《建设工程质量管理 条例》第六十七条第二 款	罚款70 万	甘肃省交 通工程质 量安全监 督管理局

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				行旁站、巡视、和关键工序签字。将不合格的建设工程 按照合格工程签字。
21	2021.11.29	兰州金 建工程 建设监 理有限 公司	(新)城建交质 安罚字〔2021〕 21 号	监理单位兰州金建工程建设监理有限公司未按要求对 起重机械产品合格证和备案证明等文件进行详细审核	《建筑起重机械安全 监督管理规定》第三十 二条	警告并处罚款1 万元	兰州新区 城乡建设 和交通管 理局
22	2022.07.13	建筑院	城消行罚决字 (2022) 第0256 号	公司消防设施、器材配置、设置不符合标准	《中华人民共和国消 防法》 第十六条第一 款第二项	罚款11400 元	兰州市城 关区消防 救援大队

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2.就上述行政处罚，发行人及各子公司的整改情况具体如下：

（1）票据号码为0008528138 的甘肃省政府非税收入统一票据显示，规划院 已于2019 年9 月27 日向兰州市城乡建设局缴纳了10 万元罚款，并对违规部分 做出了整改。

（2）票据号码为0001005075 的甘肃省政府非税收入统一票据显示，规划院 已于2022 年6 月27 日向兰州市建设稽查执法支队缴纳了3 万元罚款。根据公 司出具的整改报告，公司承诺根据勘察设计单位的整改方案落实整改措施，严格 落实施工图审查工作的规定和要求。

（3）票据号码为0001005074 的甘肃省政府非税收入统一票据显示，规划院 已于2022 年6 月27 日向兰州市建设稽查执法支队缴纳了3 万元罚款。根据公 司出具的整改报告，公司承诺根据勘察设计单位的整改方案落实整改措施，严格 落实施工图审查工作的规定和要求。

（4）票据号码为0001005045 的甘肃省政府非税收入统一票据显示，规划院 已于2022 年6 月20 日向兰州市建设稽查执法支队缴纳了3 万元罚款。根据公 司出具的整改报告，公司承诺根据勘察设计单位的整改方案落实整改措施，严格 落实施工图审查工作的规定和要求。

（5）缴款码为62012323000000015031 的甘肃省非税收入一般缴款书显示， 规划院已于2023 年1 月31 日向榆中县应急管理局缴纳了3 万元罚款。根据规 划院出具的整改说明，公司已消除了安全隐患，严格落实安全生产责任制，并要 求全员学习生产安全规定。

（6）根据水电院2022 年9 月27 日出具的《情况说明》，水电院在收到处 罚决定后，立即安排人员开展调查，与承租人进行沟通协商，顺利完成了其中两 名承租人租赁门店和地坪拆除工作，并完成了已拆除门店和地坪的土地恢复工作。 其余两名承租人暴力阻挠拆除导致剩余违建设施拆除工作未能顺利进行。水电院 承诺将继续跟承租人沟通，如仍无法解决，将上报集团同意通过诉讼解决上述问 题。

（7）票据号码为0000006266 的甘肃省政府非税收入统一票据显示，土木院 已于2020 年6 月17 日向兰州市公安消防支队城关区大队缴纳了5 千元罚款。 土木院在收到该处罚文书后，按照要求及时修正了违法行为。2021 年8 月5 日

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土木院提供的信用中国网站截图显示，土木院已通过信用修复撤销了该处罚的公 示。

（8）票据号码为007008073 的甘肃省政府非税收入统一票据显示，建筑院 已于2019 年11 月5 日向榆中县住房和城乡建设局缴纳了10 万元罚款。根据公 司提供的整改报告，建筑院已对设计图进行了变更。

（9）票据号码为0000904027 的甘肃省政府非税收入统一票据显示，建筑院 已于2020 年5 月28 日向兰州市建设稽查执法支队缴纳了3 万元罚款。根据公 司提供的整改说明，建筑院已积极督促设计单位修改设计并出具设计变更图，承 诺严格遵守法律，履行监督设计质量职责。

（10）票据号码为008528187 的甘肃省政府非税收入统一票据显示，建筑院 已于2019 年12 月5 日向兰州市城乡建设局缴纳了3 万元罚款。根据公司提供 的整改说明，建筑院已积极督促设计单位修改设计并出具设计变更图，承诺严格 遵守法律，履行监督设计质量职责。

（11）票据号码为0001005042 的甘肃省政府非税收入统一票据显示，建筑 院已于2022 年6 月20 日向兰州市建设稽查执法支队缴纳了10 万元罚款。根据 公司提供的设计变更通知单，建筑院已对项目设计进行了变更。

（12）根据甘肃工程建设监理有限公司出具的情况说明，兰州市住房和城乡 建设局作出行政处罚决定后，决定书由施工单位代领并缴纳罚金。

（13）根据甘肃工程建设监理有限公司的说明，经主管部门调查认定，该起 事件的直接责任人之一为时任公司巨龙金城御景园住宅小区项目总监唐明顺，其 作为安全生产监督管理人员未妥善履行监管职责。兰州市城关区应急管理局同时 因该事宜向唐明顺本人作出了（城）应急罚〔2019〕3006 号《行政处罚决定书 （个人）》，对其本人进行作出了肆仟元人民币罚款的行政处罚。公司收到该处 罚后立即根据处罚决定书对唐明顺执行了停止执业处置，后续唐明顺本人已于公 司离职。

（14）根据甘肃建研岩土工程有限公司出具的情况说明，该公司在收到处罚 决定书后，已在期限内使用现金足额缴纳了1 千元罚款。

（15）根据甘肃建研岩土工程有限公司出具的情况说明，该公司在收到处罚 决定书后，已在期限内使用现金足额缴纳了1 万元罚款，并对施工现场进行了整

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改，采取了有效的降噪措施。

（16）票据号码为0000904018 的甘肃省政府非税收入统一票据显示，甘肃 建研岩土工程有限公司已于2020 年4 月21 日向兰州市建设稽查执法支队缴纳 了15 万元罚款。根据公司提供的整改说明，甘肃建研岩土工程有限公司已对手 续不齐的项目全面停工，并保证今后合法文明施工。

（17）票据号码为0006922007 的甘肃省政府非税收入统一票据显示，甘肃 建研岩土工程有限公司已于2021 年5 月11 日向天水市麦积区应急管理局缴纳 了20 万元罚款。根据公司提供的整改说明，甘肃建研岩土工程有限公司在收到 行政处罚后，对现场采取了整改措施，已整改完毕。

（18）根据兰州时代建筑艺术装饰工程有限公司提供的微信缴费截图，公司 于2020 年8 月5 日以委托扣款的方式，向甘肃省财政厅转账1000 元。根据公司 的整改说明，该公司已通过网上转账的方式缴纳了罚款，建设单位按照要求向农 民工工资保证金专用专户缴纳了保证金120 万元，并办理了施工许可。

（19）票据号码为0026952202 的甘肃省政府非税收入统一票据显示，甘肃 省建设项目咨询中心有限公司已于2020 年7 月16 日向甘肃省应急管理厅缴纳 了1 万元罚款。根据公司提供的整改说明，公司已对相关人员进行了严肃处理， 并与甘肃利鸿新材料科技有限公司达成一致解除协议，并承诺修订公司安全评价 过程控制体系文件，合同实施过程中，严格审核。

（20）票据号码为0086140002 的甘肃省政府非税收入统一票据显示，甘肃 华顺交通科技咨询有限责任公司已于2019 年7 月23 日向甘肃省交通工程质量 安全监督管理局缴纳了70 万元罚款。根据公司提供的整改说明及甘肃省交通运 输厅于2020 年4 月出具的临夏折桥至兰州达川二级公路工程《公路工程竣工验 收鉴定书》，该公司在收到处罚后，对项目的后续完善工作进行了现场监理，该 工程已于2020 年4 月23 日完成竣工验收，至此已完成全部整改工作。

（21）票据号码为007048881 的甘肃省政府非税收入统一票据显示，兰州金 建工程建设监理有限公司已于2021 年11 月29 日向兰州新区城乡规划建设管理 局管理局缴纳了1 万元罚款，并将违规机械拆除。

（22）票据号码为0000504217 的甘肃省政府非税收入统一票据显示，建筑 院已于2022 年8 月12 日向兰州市公安消防支队城关区大队缴纳了11400 元罚

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款。建筑院在收到该项处罚文书后，积极贯彻落实《消防法》及国家相关法律法 规，认真落实消防部门提出的工作指导要求，针对存在11 项问题完成了整改， 彻底落实各项消防安全工作，排除消防安全隐患。

3.关于发行人受到的上述行政处罚是否属于重大违法行为或严重损害社会 公共利益的情形的法律分析：

（1）规划院因施工图违反工程建设强制性标准，违反了《建设工程质量管 理条例》第十九条第一款规定，兰州市住房和城乡建设局根据《建设工程质量管 理条例》第六十三条规定作出罚款10 万元的行政处罚。

根据《建设工程质量管理条例》第六十三条规定：“违反本条例规定，有下 列行为之一的，责令改正，处10 万元以上30 万元以下的罚款：（一）勘察单位 未按照工程建设强制性标准进行勘察的；…有前款所列行为，造成工程质量事故 的，责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书；造成损失的， 依法承担赔偿责任。”

根据中国证券监督管理委员会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适 用意见——证券期货法律适用意见第18 号》（以下简称“ 《适用意见18 号》 ”） “二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的 重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大 违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的 理解与适用：“（一）重大违法行为的认定标准...2．有以下情形之一且中介机 构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：...(2)相关处罚依据未认 定该行为属于情节严重的情形；(3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为。”

根据《适用意见18 号》（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的判断标准：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者 社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具 体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”

本所律师认为，规划院所受罚款金额较小，处于法定处罚幅度内较低水平。 另外，因违法行为未造成加重后果，不构成上述规定中罚款以上的从重处罚的情

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形。不属于受到严重处罚情形。同时，处罚机关已于2022 年12 月19 日出具《确 认函》，载明“该起处罚不构成重大违法违规情形，不属于情节严重的行政处罚”。

规划院系因施工图违反工程建设强制性标准而受到上述行政处罚，不存在主 观恶意、行为性质不恶劣、未造成重大社会影响。不属于在国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形。

综上，本所律师认为，规划院受到的上述行政处罚不属于重大违法行为情形， 不构成严重损害社会公共利益的情形，不会对本次发行造成实质性障碍。

（2）规划院负责审查的棚户区改造项目，已出具审查合格书的施工图，仍 有违反法律、法规和工程建设强制性标准的行为违反《房屋建筑和市政基础设施 工程施工图设计文件审查管理办法》第十一条第一款规定，兰州市住房和城乡建 设局根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》第二十 四条规定，作出罚款3 万元行政处罚。

根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》第二十 四条规定：“审查机构违反本办法规定，有下列行为之一的，由县级以上地方人 民政府住房城乡建设主管部门责令改正，处3 万元罚款，并记入信用档案；情节 严重的，省、自治区、直辖市人民政府住房城乡建设主管部门不再将其列入审查 机构名录：…（七）已出具审查合格书的施工图，仍有违反法律、法规和工程建 设强制性标准的。...”

根据《适用意见18 号》“二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资 者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利 益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会 公共利益的重大违法行为”的理解与适用：“（一）重大违法行为的认定标 准...2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违 法行为：...(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；”

根据《适用意见18 号》（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的判断标准：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者 社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具 体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”

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本所律师认为，规划院的违法行为未受到罚款以上的行政处罚，行政机关未 对规划院作出不予列入审查机构目录的处罚，不属于上述规定的情节严重情形。

规划院系因审查施工图把关不严而受到上述行政处罚，不存在主观恶意、行 为性质不恶劣、未造成重大社会影响。不属于在国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形。

综上，本所律师认为，规划院受到的上述行政处罚不属于重大违法行为情形， 不构成严重损害社会公共利益的情形，不会对本次发行造成实质性障碍。

（3）规划院负责审查的新建福利东路学校综合教学楼项目，已出具审查合 格书的施工图，仍有违反法律、法规和工程建设强制性标准的行为违反《房屋建 筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》第十一条第一款、第二十 四条规定，受到3 万元行政处罚。

根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》第二十 四条规定：“审查机构违反本办法规定，有下列行为之一的，由县级以上地方人 民政府住房城乡建设主管部门责令改正，处3 万元罚款，并记入信用档案；情节 严重的，省、自治区、直辖市人民政府住房城乡建设主管部门不再将其列入审查 机构名录：…（七）已出具审查合格书的施工图，仍有违反法律、法规和工程建 设强制性标准的”

根据《适用意见18 号》“二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资 者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利 益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会 公共利益的重大违法行为”的理解与适用：“（一）重大违法行为的认定标 准...2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违 法行为：...(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；”

根据《适用意见18 号》（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的判断标准：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者 社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具 体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。” 本所律师认为，规划院受到三万元罚款处罚，行政机关未对规划院作出不予

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列入审查机构目录的处罚，规划院的违法行为不属于上述规定的情节严重情形。 规划院系因审查施工图把关不严而受到上述行政处罚，不存在主观恶意、行 为性质不恶劣、未造成重大社会影响。不属于在国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形。

综上，本所律师认为，规划院受到的上述行政处罚不属于重大违法行为情形， 不构成严重损害社会公共利益的情形，不会对本次发行造成实质性障碍。

（4）规划院负责审查的普兰太公司危房改造项目，已出具审查合格书的施 工图，仍有违反法律、法规和工程建设强制性标准的行为违反《房屋建筑和市政 基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》第十一条第一款规定，兰州市住建 局根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》第二十四 条规定，作出3 万元罚款的行政处罚。

根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》第二十 四条规定：“审查机构违反本办法规定，有下列行为之一的，由县级以上地方人 民政府住房城乡建设主管部门责令改正，处3 万元罚款，并记入信用档案；情节 严重的，省、自治区、直辖市人民政府住房城乡建设主管部门不再将其列入审查 机构名录：…（七）已出具审查合格书的施工图，仍有违反法律、法规和工程建 设强制性标准的”

根据《适用意见18 号》“二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资 者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利 益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会 公共利益的重大违法行为”的理解与适用：“（一）重大违法行为的认定标 准...2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违 法行为：...(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；”

根据《适用意见18 号》（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的判断标准：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者 社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具 体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。” 本所律师认为，规划院受到三万元罚款处罚，行政机关未对规划院作出不予

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列入审查机构目录的处罚，规划院的违法行为不属于上述规定的情节严重情形。 规划院系因审查施工图把关不严而受到上述行政处罚，不存在主观恶意、行 为性质不恶劣、未造成重大社会影响。不属于在国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形。

综上，本所律师认为，规划院受到的上述行政处罚不属于重大违法行为情形， 不构成严重损害社会公共利益的情形，不会对本次发行造成实质性障碍。

（5）规划院在甘肃第九建设集团有限责任公司“11·5”物体打击事故中存 在监理责任履行不到位，未及时发现安全事故隐患的行为，违反了《中华人民共 和国安全生产法》第四十一条第二款规定，榆中县应急管理局根据《中华人民共 和国安全生产法》第一百零二条之规定，作出3 万元罚款行政处罚。

《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条规定：生产经营单位未采取措 施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经 营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责 任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑 事责任。

根据《适用意见18 号》“二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资 者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利 益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会 公共利益的重大违法行为”的理解与适用：“（一）重大违法行为的认定标 准...2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违 法行为：...(3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为。”

根据《适用意见18 号》（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的判断标准：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者 社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具 体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”

本所律师认为，规划院所受罚款金额在罚款幅度内属于较轻的程度，且不存 在因拒不执行受到停产停业等罚款类型以外的行政处罚的情形。同时，处罚机关 已于2022 年11 月4 日出具《确认函》，载明“该起处罚不构成重大违法违规行

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为，不属于情节严重的行政处罚”。因此，该违法行为不构成重大违法违规情形。

规划院系因监理责任履行不到位，未及时发现安全事故隐患而受到上述行政 处罚，不存在主观恶意、行为性质不恶劣、未造成重大社会影响。不属于在国家 安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为 的情形。

综上，本所律师认为，规划院受到的上述行政处罚不属于重大违法行为情形， 不构成严重损害社会公共利益的情形，不会对本次发行造成实质性障碍。

（6）水电院未经批准，擅自占用公司在甘州区乌江镇平原堡农场国有耕地 3019.89 ㎡、原农村宅基地1498.8 ㎡（折合6.78 亩）修建商业门店及附属设施 的行为违反《中华人民共和国土地管理法》第三十六条、第四十三条规定，张掖 市自然资源局甘州分局根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条规定，作 出拆除非法占用的平原堡农场4518.69 ㎡国有土地上新建的建筑物和其他设施， 并恢复土地原状的行政处罚。

根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条规定：“违反本法规定，拒 不履行土地复垦义务的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正； 逾期不改正的，责令缴纳复垦费，专项用于土地复垦，可以处以罚款。”

根据《适用意见18 号》“二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资 者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利 益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会 公共利益的重大违法行为”的理解与适用：“（一）重大违法行为的认定标 准...2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违 法行为：...(1)违法行为轻微、罚款金额较小；(2)相关处罚依据未认定该行为 属于情节严重的情形；”

根据《适用意见18 号》（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的判断标准：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者 社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具 体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。” 本所律师认为，公司在受到上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。责令

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限期改正不属于行政处罚，属于行政强制措施。受处罚主体在不履行该强制措施 后，行政机关根据规定可以作出罚款的行政处罚。而水电院在收到行政处罚决定 书后，立即与承租人进行沟通协商，顺利完成了其中两名承租人租赁门店和地坪 拆除工作，并完成了已拆除门店和地坪的土地恢复工作，并未受到后续的罚款处 罚。因此，该违法行为不构成重大违法违规行为。

水电院作出上述被处罚行为时系为对《中华人民共和国土地管理法》理解不 清晰、不到位而造成的，不存在主观恶意、行为性质不恶劣、未造成重大社会影 响，且已经积极配合予以整改。不属于在国家安全、公共安全、生态安全、生产 安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形。

综上，本所律师认为，水电院受到的上述行政处罚不属于重大违法行为情形， 不构成严重损害社会公共利益的情形，不会对本次发行造成实质性障碍。

（7）土木院因消防设施设置不符合标准，违反了《中华人民共和国消防法》 第十六条第一款第二项之规定，兰州市城关区消防救援大队根据《中华人民共和 国消防法》六十条第一款第一项，作出罚款5000 元的行政处罚。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条：“单位违反本法规定，有下列行 为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或 者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效 的；…个人有前款第二项、第三项、第四项、第五项行为之一的，处警告或者五 百元以下罚款。有本条第一款第三项、第四项、第五项、第六项行为，经责令改 正拒不改正的，强制执行，所需费用由违法行为人承担。”

根据《适用意见18 号》“二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资 者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利 益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会 公共利益的重大违法行为”的理解与适用：“（一）重大违法行为的认定标 准...2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违 法行为：...(1)违法行为轻微、罚款金额较小；(2)相关处罚依据未认定该行为 属于情节严重的情形；”

根据《适用意见18 号》（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的判断标准：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者

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社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具 体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”

本所律师认为，土木院所受罚款金额较小，属于法定处罚幅度范围较低水平， 不属于受到严重处罚的情形。该违法行为不构成重大违法违规情形。

土木院作出上述被处罚行为时不存在主观恶意、行为性质不恶劣、未造成重 大社会影响，已经积极配合予以整改。不属于在国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形。

综上，本所律师认为，土木院受到的上述行政处罚不属于重大违法行为情形， 不构成严重损害社会公共利益的情形，不会对本次发行造成实质性障碍。

（8）建筑院榆中县和平镇棚户区改造项目四标段项目第二跨梁配筋不满足 《高层建筑混凝土结构技术规程》，该项目负一层以上框架抗震等级不满足《建 筑抗震设计规定》的行为违反了《建设工程质量管理条例》第十九条，榆中县住 房和城乡建设局根据《建设工程质量管理条例》第六十三条第四款，作出罚款10 万元的行政处罚。

根据《建设工程质量管理条例》第六十三条规定：违反本条例规定，有下列 行为之一的，责令改正，处10 万元以上30 万元以下的罚款：（一）勘察单位未 按照工程建设强制性标准进行勘察的；（二）设计单位未根据勘察成果文件进行 工程设计的；（三）设计单位指定建筑材料、建筑构配件的生产厂、供应商的； （四）设计单位未按照工程建设强制性标准进行设计的。有前款所列行为，造成 工程质量事故的，责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书； 造成损失的，依法承担赔偿责任。

根据《适用意见第18 号》“二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投 资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社 会公共利益的重大违法行为”的理解与适用：“（一）重大违法行为的认定标 准...2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违 法行为：...(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；(3)有权机关 证明该行为不属于重大违法行为。”

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根据《适用意见18 号》（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的判断标准：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者 社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具 体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”

本所律师认为，建筑院所受罚款金额在罚款幅度内属于较轻的处罚，且未造 成工程质量事故等加重情节，不属于规定的情节严重情形，也未在实质上造成严 重后果。同时，处罚机关已于2022 年11 月4 日出具《确认函》，载明“该起处 罚不构成重大违法违规行为，不属于情节严重的行政处罚”。因此，该违法行为 不构成重大违法违规情形。

建筑院的上述被处罚行为系因设计工作疏漏所致，不存在主观恶意、行为性 质不恶劣、未造成重大社会影响，建筑院已及时修改设计图。不属于在国家安全、 公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形。 综上，本所律师认为，建筑院受到的上述行政处罚不属于重大违法行为情形， 不构成严重损害社会公共利益的情形，不会对本次发行造成实质性障碍。

（9）建筑院经单位审查通过的施工图，仍存在违反工程建设强制性标准的 违法违规行为，违反了《甘肃省建设工程勘察设计管理条例》第十一条第七款， 兰州市住房和城乡建设局根据《甘肃省建设工程勘察设计管理条例》第三十四条 第一项作出罚款三万元的行政处罚。

《甘肃省建设工程勘察设计管理条例》第三十四条规定：“违反本条例规定， 施工图审查机构有下列情形之一的，按照下列规定予以处罚：（一）违反本条例 第十一条第一项至第七项规定的，责令改正，处三万元罚款，并记入信用档案； 情节严重的，不再将其列入审查机构名录；…”

根据《适用意见第18 号》“二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投 资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社 会公共利益的重大违法行为”的理解与适用：“（一）重大违法行为的认定标 准...2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违 法行为：...(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；”

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根据《适用意见18 号》（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的判断标准：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者 社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具 体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”

本所律师认为，公司受到三万元的罚款处罚，行政机关未对建筑院作出不予 列入审查机构目录的处罚，不属于上述规定的情节严重情形。此外，因该项目未 实施，未造成严重后果。综上，该行为不属于重大违法违规情形。

建筑院系因审查施工图把关不严而受到上述行政处罚，不存在主观恶意、行 为性质不恶劣、未造成重大社会影响。不属于在国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形。

综上，本所律师认为，建筑院受到的上述行政处罚不属于重大违法行为情形， 不构成严重损害社会公共利益的情形，不会对本次发行造成实质性障碍。

（10）建筑院的施工图审查违反了《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设 计文件审查管理办法》第十一条第一款规定，兰州市住房和城乡建设局根据《房 屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》第二十四条第七款规 定，作出3 万元行政处罚。

《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》第二十四条 规定：“第二十四条审查机构违反本办法规定，有下列行为之一的，由县级以上 地方人民政府住房城乡建设主管部门责令改正，处3 万元罚款，并记入信用档 案；情节严重的，省、自治区、直辖市人民政府住房城乡建设主管部门不再将其 列入审查机构名录：…（七）已出具审查合格书的施工图，仍有违反法律、法规 和工程建设强制性标准的。”

根据《适用意见第18 号》“二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投 资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社 会公共利益的重大违法行为”的理解与适用：“（一）重大违法行为的认定标 准...2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违 法行为：...(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；”

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根据《适用意见18 号》（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的判断标准：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者 社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具 体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”

本所律师认为，建筑院受到三万元的罚款处罚，行政机关未对建筑院作出不 予列入审查机构目录的处罚，不属于上述规定的情节严重情形。此外，作出处罚 时相关设计内容尚未实施，设计质量问题未造成严重后果。综上，该违法行为不 属于重大违法违规情形。

建筑院系因审查施工图把关不严而受到上述行政处罚，不存在主观恶意、行 为性质不恶劣、未造成重大社会影响。不属于在国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形。

综上，本所律师认为，建筑院受到的上述行政处罚不属于重大违法行为情形， 不构成严重损害社会公共利益的情形，不会对本次发行造成实质性障碍。

（11）建筑院未按工程建设强制性标准进行设计，违反了《建设工程质量管 理条例》第十九第一款，兰州市住房和城乡建设局根据《建设工程质量管理条例》 第六十三条第一款作出罚款10 万元的行政处罚。

根据《建设工程质量管理条例》第六十三条规定：违反本条例规定，有下列 行为之一的，责令改正，处10 万元以上30 万元以下的罚款：（一）勘察单位未 按照工程建设强制性标准进行勘察的；（二）设计单位未根据勘察成果文件进行 工程设计的；（三）设计单位指定建筑材料、建筑构配件的生产厂、供应商的； （四）设计单位未按照工程建设强制性标准进行设计的。有前款所列行为，造成 工程质量事故的，责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书； 造成损失的，依法承担赔偿责任。

根据《适用意见第18 号》“二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投 资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社 会公共利益的重大违法行为”的理解与适用：“（一）重大违法行为的认定标 准...2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违

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法行为：...(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；(3)有权机关 证明该行为不属于重大违法行为。”

根据《适用意见18 号》（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的判断标准：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者 社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具 体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”

本所律师认为，建筑院所受罚款金额为处罚幅度内较轻的行政处罚，且未造 成工程质量事故等加重情节，不属于规定的情节严重情形。同时，处罚机关已于 2022 年12 月5 日出具《确认函》，载明“该起处罚不构成重大违法违规行为， 不属于情节严重的行政处罚”。因此，该违法行为不构成重大违法违规情形。

建筑院的上述被处罚行为系因设计工作疏漏所致，不存在主观恶意、行为性 质不恶劣、未造成重大社会影响，建筑院已及时修改项目设计。不属于在国家安 全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的 情形。

综上，本所律师认为，建筑院受到的上述行政处罚不属于重大违法行为情形， 不构成严重损害社会公共利益的情形，不会对本次发行造成实质性障碍。

（12）甘肃工程建设监理有限公司在东方红广场东、西口过街通道工程项目 实施监理过程中，未有效发现和制止施工安全隐患，违反了《甘肃省建设工程质 量和建设工程安全生产管理条例》第三十一条第五款规定，兰州市城乡建设局根 据《甘肃省建设工程质量和建设工程安全生产管理条例》第五十一条第一项规定， 作出3 万元行政处罚。

根据《甘肃省建设工程质量和建设工程安全生产管理条例》（2017 年）第五 十一条第一款规定：“违反本条例规定，监理单位有下列情形之一的，由建设行 政主管部门或者建设工程质量安全监督机构按照下列规定进行处罚：（一）未按 照本条例第三十一条第一项、第二项、第四项、第五项、第六项规定履行责任和 义务的，责令改正，可并处一万元以上三万元以下罚款；拒不整改的，责令停业 整顿；情节严重的，降低资质等级，直至吊销资质证书；造成损失的，依法承担 赔偿责任。”

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根据《适用意见第18 号》“二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投 资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社 会公共利益的重大违法行为”的理解与适用：“（一）重大违法行为的认定标 准...2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违 法行为：...(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；(3)有权机关 证明该行为不属于重大违法行为。”

根据《适用意见18 号》（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的判断标准：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者 社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具 体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”

本所律师认为，甘肃工程建设监理有限公司受到3 万元的罚款，未被作出罚 款以上的行政处罚，不属于情节严重情形。甘肃工程建设监理有限公司在事故发 生后，迅速协助施工单位进行修补，配合整改，未造成严重后果和损失。同时， 处罚机关已于2022 年12 月5 日出具《确认函》，载明“该起处罚不构成重大违 法违规行为，不属于情节严重的行政处罚”。因此，不属于重大违法违规情形。

甘肃工程建设监理有限公司系因监理责任履行不到位，未及时发现安全事故 隐患而受到上述行政处罚，不存在主观恶意、行为性质不恶劣、未造成重大社会 影响。不属于在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领 域存在重大违法行为的情形。

综上，本所律师认为，甘肃工程建设监理有限公司受到的上述行政处罚不属 于重大违法行为情形，不构成严重损害社会公共利益的情形，不会对本次发行造 成实质性障碍。

（13）甘肃工程建设监理有限公司因其监理的巨龙金城御景园发生一起坠落 事故导致1 人死亡，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十二条第五项、 第六项、第七项和第四十三条第一款的规定，被甘肃省住房和城乡建设厅依据《安 全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一款第三项作出了：“从2020 年 3 月30 日起,对公司项目总监唐明顺实施停止执业6 个月”的行政处罚。

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《中华人民共和国安全生产法》第二十二条规定：“生产经营单位的安全生 产管理机构以及安全生产管理人员履行下列职责：...（五）检查本单位的安全 生产状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议；（六） 制止和纠正违章指挥、强令冒险作业、违反操作规程的行为；（七）督促落实本 单位安全生产整改措施。”

《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定：“生产经营单位及其 主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位 处1 万元以上3 万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1000 元以上 1 万元以下的罚款：...（三）发现从业人员违章作业不加制止的；...”

根据《适用意见第18 号》“二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投 资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社 会公共利益的重大违法行为”的理解与适用：“（一）重大违法行为的认定标 准...2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违 法行为：...(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。”

根据《适用意见18 号》（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的判断标准：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者 社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具 体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”

本所律师认为，甘肃工程建设监理有限公司受到的该起处罚，直接责任人之 一已被主管机关明确调查认定为唐明顺（时任公司项目总监）个人，并非公司自 身；唐明顺个人的责任亦为未能履行监管职责的补充责任，而并非直接导致事故 发生的主要责任，兰州市城关区应急管理局对唐明顺本人作出的（城）应急罚 〔2019〕3006 号《行政处罚决定书（个人）》明文认定：“你作为甘肃工程建设 监理有限公司该工程项目部总监理工程师，...未及时督促责任单位进行有效整 改,未有效履行安全监理职责,对本起事故负有安全监理失察之责...”；主管机 关仅对该个人作出了停止执业的处罚，并未对公司自身作出警告、罚款等实质性 处罚，同时对唐明顺本人作出了行政处罚决定，唐明顺目前已于公司离职；公司

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已及时执行停止执业处置的处罚内容，并在后续项目进程中及时反思整改，严格 履行项目监理单位责任，压实落实安全监管责任；综上，该起行政处罚不属于情 节严重的行政处罚，不构成重大违法违规情形。

甘肃工程建设监理有限公司对于上述受处罚的行为不存在主观恶意、行为性 质不恶劣、未造成重大社会影响。不属于在国家安全、公共安全、生态安全、生 产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形。

综上，本所律师认为，甘肃工程建设监理有限公司受到的上述行政处罚不属 于重大违法行为情形，不构成严重损害社会公共利益的情形，不会对本次发行造 成实质性障碍。

（14）甘肃建研岩土工程有限公司（以下简称“ 建研岩土公司 ”）2019 年7 月4 日在城关区天水路6 号甘肃财富中心项目工地施工时未覆盖裸露土方、未采 取湿法作业、未根据要求设置洗车台，违反《中华人民共和国大气污染防治法》 第六十九条第三款规定。兰州市城关区城市管理局根据《中华人民共和国大气污 染防治法》第一百一十五条第一款第一项规定作出罚款1 千元的行政处罚。

《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条规定：“违反本法规定， 施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照 职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治： （一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水 抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的”。

根据《适用意见第18 号》“二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投 资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社 会公共利益的重大违法行为”的理解与适用：“（一）重大违法行为的认定标 准...2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违 法行为：...(1)违法行为轻微、罚款金额较小；(2)相关处罚依据未认定该行为 属于情节严重的情形。”

根据《适用意见18 号》（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的判断标准：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者 社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具

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体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”

本所律师认为，建研岩土公司受到的罚款金额低于罚款幅度，属于降格处罚， 说明违法行为显著轻微。且根据发行人的说明，在收到决定书后，建研岩土公司 对施工现场进行了有效整改，消除了危害后果。该公司违法行为不属于重大违法 违规情形。

建研岩土公司对于上述受处罚的行为不存在主观恶意、行为性质不恶劣、未 造成重大社会影响。不属于在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域存在重大违法行为的情形。

综上，本所律师认为，建研岩土公司受到的上述行政处罚不属于重大违法行 为情形，不构成严重损害社会公共利益的情形，不会对本次发行造成实质性障碍。

（15）建研岩土公司2019 年6 月14 日00 时10 分在城关区南河路五里铺 城中村改造安置项目施工工地进行夜间施工噪音扰民的行为，违反《兰州市城市 管理综合执法暂行规定》第二十五条第（四）项规定。兰州市城关区城市管理局 根据《兰州市城市管理综合执法暂行规定》第二十五条第（四）项、《兰州市环 境噪声污染防治办法》第二十四条第（四）项规定，作出罚款1 万元的行政处罚。

根据《兰州市环境噪声污染防治办法》第二十四条第（四）项规定：“对违 反本办法的行为，环境保护行政主管部门或其他监督管理部门除责令其纠正外， 可以根据不同情节给予警告或者处以罚款。需罚款的，由环境保护行政主管部门 或者公安部门按下列规定处罚：…（四）未经批准擅自施工，或在禁止作业的区 域和时间内作业，不听劝阻的，处以二千元至一万元罚款”

根据《适用意见第18 号》“二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投 资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社 会公共利益的重大违法行为”的理解与适用：“（一）重大违法行为的认定标 准...2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违 法行为：...(1)违法行为轻微、罚款金额较小；(2)相关处罚依据未认定该行为 属于情节严重的情形；(3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为。”

根据《适用意见18 号》（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、

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社会公共利益的判断标准：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者 社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具 体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”

本所律师认为，建研岩土公司受到的行政处罚，未导致环境污染，重大伤亡 或者对社会造成恶劣影响的情形。且公司在受到处罚后，及时整改，消除了违法 行为的危害后果。同时，处罚机关已于2022 年11 月4 日出具《确认函》，载明 “该起处罚并不构成重大违法违规行为，不属于情节严重的行政处罚”。因此， 该起行政处罚不属于重大违法违规情形。

建研岩土公司对于上述受处罚的行为不存在主观恶意、行为性质不恶劣、未 造成重大社会影响。不属于在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域存在重大违法行为的情形。

综上，本所律师认为，建研岩土公司受到的上述行政处罚不属于重大违法行 为情形，不构成严重损害社会公共利益的情形，不会对本次发行造成实质性障碍。

（16）建研岩土公司因建筑垃圾及工程渣土未及时清运、也未采用防尘网遮 盖，违反了《甘肃省大气污染防治条例》第六十三条第一款，兰州市住房和城乡 建设局根据《甘肃省大气污染防治条例》第九十六条第一款第一项、第二项规定 分别对公司的第一项违法行为和第二项违法行为作出七万五千元的行政处罚，合 计处罚金额为15 万元。

根据《甘肃省大气污染防治条例》第九十六条规定：“违反本条例规定，施 工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房和城乡建设等主管部门按照 职责责令改正，处一万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一） 施工工地未设置硬质密闭围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑 尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；（二）建筑土方、工程渣土、建筑 垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖的。…”

根据《适用意见第18 号》“二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投 资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社 会公共利益的重大违法行为”的理解与适用：“（一）重大违法行为的认定标

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准...2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违 法行为：...(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；(3)有权机关 证明该行为不属于重大违法行为。”

根据《适用意见18 号》（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的判断标准：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者 社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具 体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”

本所律师认为，建研岩土公司的两项违法行为受到的处罚金额均为7.5 万 元，不属于罚款幅度内重大处罚。且公司在收到行政处罚后，积极接受调查，等 手续完成后配合施工，并承诺今后文明施工，不存在拒不改正的情形。同时，处 罚机关已于2022 年12 月5 日出具《确认函》，载明“该起处罚并不构成重大违 法违规行为，不属于情节严重的行政处罚”。因此，该行政处罚涉及的两个违法 行为均不属于重大违法违规情形。

建研岩土公司对于上述受处罚的行为不存在主观恶意、行为性质不恶劣、未 造成重大社会影响。不属于在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域存在重大违法行为的情形。

综上，本所律师认为，建研岩土公司受到的上述行政处罚不属于重大违法行 为情形，不构成严重损害社会公共利益的情形，不会对本次发行造成实质性障碍。

（17）建研岩土公司因发生一般安全事故，违反了《生产事故罚款处罚规定》 第十四条规定，天水市麦积区应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第 一百零九条第一项的规定，作出罚款20 万元的行政处罚。

据《中华人民共和国安全生产法》（2014 修正）第一百零九条第一项的规 定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的 赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一 般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五 十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百 万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的 罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”

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根据《适用意见第18 号》“二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投 资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社 会公共利益的重大违法行为”的理解与适用：“（一）重大违法行为的认定标 准...2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违 法行为：...(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；(3)有权机关 证明该行为不属于重大违法行为。”

根据《适用意见18 号》（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的判断标准：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者 社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具 体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”

本所律师认为，建研岩土公司受到的罚款金额为20 万元，属于一般安全事 故，不属于较大事故、重大事故等。同时，处罚机关已于2022 年11 月8 日出具 《确认函》，载明“该处罚为一般性的行政处罚”。据此，该违法行为属于一般 违法行为，不构成重大违法违规情形。

建研岩土公司对于上述受处罚的行为不存在主观恶意、行为性质不恶劣、未 造成重大社会影响。不属于在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域存在重大违法行为的情形。

综上，本所律师认为，建研岩土公司受到的上述行政处罚不属于重大违法行 为情形，不构成严重损害社会公共利益的情形，不会对本次发行造成实质性障碍。

（18）兰州时代建筑艺术装饰工程有限公司因无施工许可证、未缴纳农民工 工资保证金的行为，违反《劳动保障监察条例》第三十条第三款，合作市人力资 源和社会保障局根据《行政处罚法》第三十三条规定，作出1000 元罚款。

根据《劳动保障监察条例》第三十条规定：“有下列行为之一的，由劳动保 障行政部门责令改正；对有第（一）项、第（二）项或者第（三）项规定的行为 的，处2000 元以上2 万元以下的罚款：（一）无理抗拒、阻挠劳动保障行政部 门依照本条例的规定实施劳动保障监察的；（二）不按照劳动保障行政部门的要 求报送书面材料，隐瞒事实真相，出具伪证或者隐匿、毁灭证据的；（三）经劳

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动保障行政部门责令改正拒不改正，或者拒不履行劳动保障行政部门的行政处理 决定的；（四）打击报复举报人、投诉人的。…”

根据《适用意见第18 号》“二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投 资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社 会公共利益的重大违法行为”的理解与适用：“（一）重大违法行为的认定标 准...2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违 法行为：...(1)违法行为轻微、罚款金额较小；(2)相关处罚依据未认定该行为 属于情节严重的情形；”

根据《适用意见18 号》（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的判断标准：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者 社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具 体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”

本所律师认为，该公司受到的罚款金额为1000 元，该罚款金额低于罚款幅 度，属于降格处罚，说明违法行为显著轻微。故其不构成重大违法违规情形。

兰州时代建筑艺术装饰工程有限公司对于上述受处罚的行为不存在主观恶 意、行为性质不恶劣、未造成重大社会影响。不属于在国家安全、公共安全、生 态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形。

综上，本所律师认为，兰州时代建筑艺术装饰工程有限公司受到的上述行政 处罚不属于重大违法行为情形，不构成严重损害社会公共利益的情形，不会对本 次发行造成实质性障碍。

（19）甘肃省建设项目咨询中心有限公司编制的《甘肃利鸿新材料有限公司 600 吨/年含氟新材料生产项目安全评价报告》不符合安全生产相关法律法规要 求，违反《安全评价检测检验机构管理办法》（应急部令第1 号）第三十条的规 定，甘肃省应急管理厅作出罚款1 万元的行政处罚。

根据《安全评价检测检验机构管理办法》第三十条规定：“安全评价检测检 验机构有下列情形之一的，责令改正或者责令限期改正，给予警告，可以并处一 万元以下的罚款；逾期未改正的，处一万元以上三万元以下的罚款，对相关责任

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人处一千元以上五千元以下的罚款；情节严重的，处一万元以上三万元以下的罚 款，对相关责任人处五千元以上一万元以下的罚款：…（三）未按规定公开安全 评价报告、安全生产检测检验报告相关信息及现场勘验图像影像资料的；”

根据《适用意见第18 号》“二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投 资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社 会公共利益的重大违法行为”的理解与适用：“（一）重大违法行为的认定标 准...2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违 法行为：...(1)违法行为轻微、罚款金额较小；(2)相关处罚依据未认定该行为 属于情节严重的情形；”

根据《适用意见18 号》（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的判断标准：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者 社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具 体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”

本所律师认为，该公司受到的罚款金额为1 万元，属于规定的罚款幅度内较 轻的处罚。且根据公司的整改报告，公司在收到处罚通知书后，对相关人员进行 了处理，不属于逾期改正和情节严重情形，因此，该违法行为不属于重大违法违 规，不会对本次发行造成实质性障碍。

甘肃省建设项目咨询中心有限公司的上述被处罚行为系因报告编制工作疏 漏所致，不存在主观恶意、行为性质不恶劣、未造成重大社会影响。不属于在国 家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行 为的情形。

综上，本所律师认为，甘肃省建设项目咨询中心有限公司受到的上述行政处 罚不属于重大违法行为情形，不构成严重损害社会公共利益的情形，不会对本次 发行造成实质性障碍。

（20）2018 年5 月，国家道路及桥梁质量监督检验中心对上铨隧道检测发 现，上铨隧道共5 处合计25 米段落未按照设计要求进行双层钢筋施工和部分段 落仰拱厚度不足问题整改不到位。2009 年到2013 年，甘肃华顺交通科技咨询有

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限责任公司（以下简称“ 华顺公司 ”）在甘肃临夏折桥到兰州达川二级公路上铨 隧道施工中承担监理工作，未能严格按照《公路工程施工监理》规范要求，进行 旁站、巡视、和关键工序签字。将不合格的建设工程按照合格工程签字。以上事 实违反了《建设工程质量管理条例》的规定，甘肃省交通工程质量安全监督管理 局根据《建设工程质量管理条例》第六十七条第二款作出了罚款70 万元的行政 处罚。

华顺公司在收到行政处罚决定书后，履行了罚款缴纳义务，立即组织了专题 会议，成立了专项整改检查领导小组，派驻项目负责人、专业监理工程师和现场 监理人员对该项目的后续维修完善工程进行现场监理，根据甘肃省交通运输厅于 2020 年4 月出具的临夏折桥至兰州达川二级公路工程《公路工程竣工验收鉴定 书》，该工程已于2020 年4 月23 日经甘肃省交通运输厅竣工验收，完成了整改 工作。

华顺公司近三年一期营业收入及净利润数据占发行人数据指标比例如下表 所示：

所示：
科目\年份	2019	2020	2021	2022.9.30
该公司营业收入（元）	31,165,327.42	32,391,122.87	23,664,389.89	4,081,145.76
发行人营业收入（元）	2,115,387,303.95	2,467,286,112.01	2,571,332,143.38	1,775,851,891.69
占比	1.473%	1.312%	0.920%	0.229%
该公司净利润（元）	4,501,861.89	4,914,053.71	890,490.33	-2,861,361.89
发行人净利润（元）	302,624,304.83	308,650,255.85	327,338,665.87	153,290,038.48
占比	1.487%	1.592%	0.2720%	/

据此，华顺公司近三年一期的营业收入及净利润数据均未超过发行人数据的

5%，对发行人不具有重要影响。

根据甘交质监罚（2019）002 号《行政处罚决定书》中对于违法事实的表述 及处罚决定引用的法律法规依据，该起违法违规行为不涉及环境保护领域，该起 违法违规行为未导致严重环境污染。

根据甘交质监罚（2019）002 号《行政处罚决定书》中对于违法事实的表述 及处罚决定引用的法律法规依据、发行人对于该起处罚的说明、本所律师网络检

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索关于该起处罚的相关新闻报导，该起违法违规行为涉及上铨隧道五处段落未按 相关要求施工、厚度不到位，华顺公司的违法违规事实是“未能严格按照《公路 工程施工监理规范》（JTGG10-2006）要求进行旁站、巡视和关键工序签认，将 不合格的建设工程按照合格工程签字”而承担未履行监理职责的责任，而并非直 接施工方；该隧道未发生塌陷等质量安全事故，未造成明显重大的损害后果，未 直接因该违法违规行为造成重大人员伤亡。

根据发行人、华顺公司对于该起处罚的说明、本所律师网络检索关于该起处 罚的相关新闻报导，该起行政处罚涉及的上铨隧道段并未引发新闻媒体广泛关注 和强烈社会反响，未造成大规模上访、重大网络舆情、暴力冲突等事件，严重影 响社会稳定。

根据中国证券监督管理委员会《适用意见第18 号》“二、关于第十条“严 重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十 一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损 害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用：（一）关 于重大违法行为的认定标准：...3.发行人合并报表范围内的各级子公司，若对 发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可 不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社 会影响恶劣的除外。...”

根据《适用意见18 号》（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的判断标准：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者 社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具 体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”

华顺公司系因监理责任履行不到位，未能严格按照《公路工程施工监理》规 范要求，进行旁站、巡视、和关键工序签字而受到上述行政处罚，不存在主观恶 意、行为性质不恶劣、未造成重大社会影响。不属于在国家安全、公共安全、生 态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形。

综上，本所律师认为，华顺公司对发行人的主营业务收入和净利润并不具有 重要影响。该起违法违规行为未导致严重环境污染，未直接因该违法违规行为造

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成重大人员伤亡，未明显造成社会影响恶劣。可不视为发行人存在重大违法违规 情形。该起处罚对发行人的资产或生产经营活动不构成实质性不利影响。

（21）兰州金建工程建设监理有限公司未按要求对起重机械产品合格证和备 案证明等文件进行详细审核，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第二十 二条规定，兰州新区和城乡建设管理局根据《建筑起重机械安全监督管理规定》 第三十二条规定，做出了警告并处以1 万元罚款的行政处罚。

《建筑起重机械安全监督管理规定》第三十二条：违反本规定，监理单位未 履行第二十二条第（一）、（二）、（四）、（五）项安全职责的，由县级以上 地方人民政府建设主管部门责令限期改正，予以警告，并处以5000 元以上3 万 元以下罚款。第二十二条规定：“监理单位应当履行下列安全职责：（一）审核 建筑起重机械特种设备制造许可证、产品合格证、制造监督检验证明、备案证明 等文件；（二）审核建筑起重机械安装单位、使用单位的资质证书、安全生产许 可证和特种作业人员的特种作业操作资格证书；…（四）监督安装单位执行建筑 起重机械安装、拆卸工程专项施工方案情况；（五）监督检查建筑起重机械的使 用情况…”

根据《适用意见第18 号》“二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投 资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社 会公共利益的重大违法行为”的理解与适用：“（一）重大违法行为的认定标 准...2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违 法行为：...(1)违法行为轻微、罚款金额较小；(2)相关处罚依据未认定该行为 属于情节严重的情形；”

根据《适用意见18 号》（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的判断标准：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者 社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具 体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。”

本所律师认为，该公司受到的罚款金额较小，且在罚款幅度内属于较轻的处 罚。实质上未造成其他严重后果。因此，该公司的违法行为不属于重大违法违规

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情形。

兰州金建工程建设监理有限公司系因对起重机械产品审核工作不到位而受 到上述行政处罚，不存在主观恶意、行为性质不恶劣、未造成重大社会影响。不 属于在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重 大违法行为的情形。

综上，本所律师认为，兰州金建工程建设监理有限公司受到的上述行政处罚 不属于重大违法行为情形，不构成严重损害社会公共利益的情形，不会对本次发 行造成实质性障碍。

（22）建筑院因公司消防设施、器材配置、设置不符合标准，违反了《中华 人民共和国消防法》 第十六条第一款第二项之规定，兰州市城关区消防救援大 队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项作出了罚款11400 元的 行政处罚。

《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项规定：“单位违反本法规 定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防 设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未 保持完好有效的；...”

根据《适用意见第18 号》“二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投 资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社 会公共利益的重大违法行为”的理解与适用：“（一）重大违法行为的认定标 准...2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违 法行为：...(1)违法行为轻微、罚款金额较小；(2)相关处罚依据未认定该行为 属于情节严重的情形；”

根据《适用意见18 号》（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的判断标准：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者 社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具 体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。” 本所律师认为，该公司受到的罚款金额较小，且在罚款幅度内属于较轻的处

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罚。违法行为较为轻微，实质上未造成其他严重后果。因此，该公司的违法行为 不属于重大违法违规情形。

建筑院系因公司办公楼的相关消防设施设置不符合标准而受到上述行政处 罚，且收到处罚决定后已经予以彻底整改完毕。不存在主观恶意、行为性质不恶 劣、未造成重大社会影响。不属于在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形。

综上，本所律师认为，建筑院受到的上述行政处罚不属于重大违法行为情形， 不构成严重损害社会公共利益的情形，不会对本次发行造成实质性障碍。

综上，本所律师认为 ，发行人报告期内的上述行政处罚均不属于重大违法行 为或严重损害社会公共利益的情形。不会对本次发行造成实质性障碍。

本补充法律意见书正本一式陆份，经本所律师及本所负责人签字并加盖本所 公章后生效，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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补充法律意见书

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