Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Mar 30, 2023

国泰君安证券股份有限公司

关于

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甘肃工程咨询集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票

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发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二三年 三 月

甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于甘肃工程咨询集团股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

深圳证券交易所：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本 保荐机构”）接受甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“甘咨询”或“发 行人”）的委托，担任甘咨询本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。国泰 君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务 管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整 性。

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甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

目 录

目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 6 一、保荐机构名称 .................................................................................................... 6 二、保荐机构指定保荐代表人情况 ........................................................................ 6 三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ....................................... 6 四、本次保荐发行人证券发行的类型 .................................................................... 7 五、本次保荐的发行人基本情况 ............................................................................ 7 （一）发行人概况 ................................................................................................ 7 （二）发行人股本结构情况 ................................................................................ 8 （三）发行人前十大股东 .................................................................................... 8 （四）发行人主营业务情况 ................................................................................ 9 （五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化情况 ............................ 9 （六）发行人控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 10 （七）发行人主要财务数据及财务指标 .......................................................... 11 六、保荐机构和发行人关联关系的核查 .............................................................. 14 七、保荐机构的内部审核程序和内核意见 .......................................................... 14 （一）内部审核程序 .......................................................................................... 14 （二）内核意见 .................................................................................................. 16 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 17 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 .......................................................... 17 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 .......................................................... 17 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 .................................................................. 17 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 19 一、本次发行的决策程序合法 .............................................................................. 19 （一）本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决 策程序 .................................................................................................................. 19 （二）结论 .......................................................................................................... 20

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甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 .................................................. 20 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 .......................................... 20 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 .............................. 20 （三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《适用意见第 18 号》规 定的发行条件 ...................................................................................................... 22 三、本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》的相关规定 ...................................................................... 24 （一）保荐机构有偿聘请第三方的核查 .......................................................... 24 （二）发行人有偿聘请第三方的核查 .............................................................. 24 四、本次向特定对象发行股票相关的风险说明 .................................................. 25 （一）政策和市场风险 ...................................................................................... 25 （二）业务与经营风险 ...................................................................................... 26 （三）财务风险 .................................................................................................. 27 （四）管理风险 .................................................................................................. 29 （五）募集资金投资项目风险 .......................................................................... 29 （六）其他风险 .................................................................................................. 30 五、发行人的发展前景简要评价 .......................................................................... 30 （一）行业发展特点 .......................................................................................... 31 （二）行业地位及竞争优势 .............................................................................. 34 （三）行业及公司发展前景 .............................................................................. 37

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甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书

释 义

在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、上市公司、发行人、 甘咨询	指	甘肃工程咨询集团股份有限公司
本次发行、本次向特定对象 发行股票	指	公司本次向特定对象发行A股股票的行为
本保荐书、本发行保荐书	指	《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限 公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》
甘肃省国资委、实际控制人	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
甘肃国投、控股股东	指	甘肃省国有资产投资集团有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》	指	《证券发行上市保荐业务管理办法》
《适用意见第18号》	指	《<上市公司证券发行注册管理办法》 第九条、第十条、第十 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的 适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
保荐机构、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
发行人律师	指	上海中联律师事务所
发行人会计师	指	永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年及一期	指	2019年、2020年、2021年及2022年1-9月
最近一年	指	2021年
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
交易日	指	深圳证券交易所的正常交易日

注：本保荐书中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明 外，本保荐书中财务数据及财务指标均为合并报表口径。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

国泰君安证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人情况

国泰君安指定韩宇、董帅作为甘肃工程咨询集团股份有限公司本次向特定对 象发行 A 股股票的保荐代表人。

韩宇：国泰君安投资银行部执行董事、硕士研究生、保荐代表人。自从事投 资银行业务以来，负责或参与完成了冀中能源股份有限公司非公开发行股票项 目、常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票项目、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股 份有限公司非公开发行股票项目、河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票项 目、国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、河北金牛化工股份有 限公司重大资产重组项目、华北制药股份有限公司发行股份购买资产项目等。韩 宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录 良好。

董帅：国泰君安投资银行部执行董事、硕士研究生、保荐代表人、注册会计 师。自从事投资银行业务以来，负责或参与完成了聚灿光电科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市项目、亚普汽车部件股份有限公司首次公开发行 股票并上市项目、山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、聚 灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、山西华翔集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券项目、北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开 发行股票并在主板上市（在审）项目等。董帅先生在保荐业务执业过程中严格遵 守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（后附“保荐代表人专项授权书”）

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

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国泰君安指定武丁为甘咨询本次发行的项目协办人，指定邢汉钦、张御明、 石鹏航作为甘咨询本次发行的项目组成员。其中，本次发行的项目协办人武丁先 生的简历如下：

项目协办人：武丁，国泰君安投资银行部高级经理、硕士研究生。自从事投 资银行业务以来，负责或参与完成了华北制药股份有限公司发行股份购买资产项 目、冀中能源集团有限责任公司私募可交换公司债券项目、冀中能源股份有限公 司上市公司收购项目、北京京仪自动化装备技术股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市（在审）项目等。

四、本次保荐发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行 A 股股票。

五、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称	甘肃工程咨询集团股份有限公司
英文名称	Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd.
注册地址	甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号甘肃国投大厦1622号
法定代表人	马明
成立日期	1997年5月23日
注册资本	380,095,146元人民币
统一社会信用代码	91620000224371505Q
股票简称	甘咨询
股票代码	000779
股票上市地	深圳证券交易所
办公地址	甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号甘肃国投大厦1622号
电话	0931-5125819，0931-5125817
传真	0931-5125820
公司网址	www.gsgczx.cn
电子信箱	gsgczxjt@163.com
经营范围	从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理咨

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询等咨询服务业务。（以工商部门核准经营范围为准）

（二）发行人股本结构情况

截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的股本结构情况如下：

股份性质	股份数量（股）	股份比例
一、有限售条件流通股份	7,693,633	2.02%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	7,693,633	2.02%
其中：境内法人持股	-	-
境内自然人持股	7,693,633	2.02%
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、无限售条件流通股份	372,401,513	97.98%
1、人民币普通股	372,401,513	97.98%
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	380,095,146	100.00%

（三）发行人前十大股东

截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	限售股份 数量（股）
1	甘肃省国有资产投资集团有限公司	218,189,869	57.40	-
2	嘉兴聚力贰号股权投资合伙企业 （有限合伙）	28,472,568	7.49	-
3	甘肃兴陇资本管理有限公司	5,698,488	1.50	-
4	杨纪元	2,971,000	0.78	-
5	杨华青	2,290,300	0.60	-
6	奇鹏	1,978,000	0.52	-

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序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	限售股份 数量（股）
7	欧林敏	1,850,000	0.49	-
8	深圳市汉清达科技有限公司	1,335,372	0.35	-
9	中国民生银行股份有限公司—金元 顺安元启灵活配置混合型证券投资 基金	1,246,300	0.33	-
10	张贵忠	828,149	0.22	-
合 计		264,860,046	69.68	-

发行人前十名股东中，甘肃国投系甘肃兴陇资本管理有限公司的控股股东， 甘肃兴陇资本管理有限公司系甘肃国投全资子公司。

（四）发行人主营业务情况

报告期内，发行人主要从事工程咨询业务和毛纺业务。2019 年 5 月，发行 人与控股股东甘肃国投签订了《股权转让协议》，将从事毛纺业务的子公司兰州 三毛实业有限公司 100%股权转让给甘肃国投，本次交易完成后，毛纺业务退出 了上市公司序列，兰州三毛实业有限公司自 2019 年 6 月不再纳入公司合并报表 范围，公司主营业务由毛纺和工程咨询双主业经营变更为工程咨询业务单主业经 营。

发行人定位为全过程工程咨询企业，为经济建设和工程建设项目决策、管理 与实施提供全过程咨询，是以高层次智力密集型技术为基础的智力服务行业，其 服务内容贯穿于工程建设项目始终。公司主营业务领域涵盖建筑、规划、市政、 水利、交通等多个行业，并紧紧依托勘察设计、规划咨询、监理检测核心业务， 积极开展包括勘察设计、规划咨询、工程管理、全过程咨询、建设工程承包（EPC）、 试验检测等业务。

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化情况

单位：万元

			单位：万元
首发前期末净资产额（截至1996 年12 月31 日）			8,586.76
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资总额
	1997年5月	首次公开发行股票	24,750.00

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	1998年7月	配股	11,645.83
	2000年7月	配股	16,848.00
	合计		53,243.83
首发后累计派发现金红利金额	16,226.04（含税）
本次发行前期末归属于上市公司 股东的净资产（截至2022 年9 月 30 日）	254,381.12

（六）发行人控股股东及实际控制人情况

截至 2022 年 9 月 30 日，甘肃国投直接持有公司 218,189,869 股股份，持股 比例为 57. 40 %；甘肃国投全资子公司甘肃兴陇资本管理有限公司（以下简称“兴 陇资本”）持有公司 5,698,488 股股份，持股比例为 1.50%；甘肃国投及兴陇资本 合计持股比例为 58. 90 %。甘肃国投为公司的控股股东，甘肃省国资委直接持有 甘肃国投 84.00%的股权，并通过酒泉钢铁（集团）有限责任公司间接持有甘肃 国投 16.00%的股权，甘肃省国资委为公司的实际控制人。

甘肃国投基本情况如下：

公司名称	甘肃省国有资产投资集团有限公司
注册地址	甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号
法定代表人	成广平
成立日期	2007年11月23日
注册资本	1,231,309.9881万元人民币
统一社会信用代码	916200006654372581
经营范围	开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受 托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财 务顾问；有色金属材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工原料及 化工产品（不含危险化学品）、机电产品、贵金属等贸易，进出口 业务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2022 年 9 月 30 日，除发行人外，甘肃国投主要下属企业情况如下表所

示：

序号	公司名称	注册资本（万元）	直接持股 比例	业务性质
1	金川集团股份有限公司	2,294,654.46	47.97%	有色金属冶炼

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序号	公司名称	注册资本（万元）	直接持股 比例	业务性质
2	天水长城果汁集团股份有限 公司	11,133.90	37.21%	农产品加工销售
3	甘肃电气装备集团有限公司	300,000.00	92.81%	相关装备的制造、研 发及生产
4	金川控股有限公司	167,310.00	100.00%	投资咨询
5	甘肃资产管理有限公司	468,903.95	56.13%	投资管理
6	甘肃省工业交通投资有限公 司	48,689.34	100.00%	投资管理
7	甘肃兴陇有色金属新材料创 业投资基金有限公司	25,000.00	58.00%	投资管理
8	甘肃生物产业创业投资基金 有限公司	30,000.00	45.00%	投资管理
9	甘肃兴陇资本管理有限公司	21,000.00	100.00%	投资管理
10	甘肃兴陇基金管理有限公司	30,000.00	100.00%	投资管理
11	兰州三毛实业有限公司	35,000.00	100.00%	毛精纺呢绒的生产 与销售
12	兰州三毛纺织（集团）有限 责任公司	42,641.70	100.00%	控股型主体
13	甘肃省电力投资集团有限责 任公司	360,000.00	100.00%	电力生产
14	甘肃科技投资集团有限公司	300,000.00	100.00%	投资管理
15	上海陇菀实业发展有限公司	30,000.00	80.00%	贸易
16	甘肃国投新区开发建设有限 公司	30,000.00	60.00%	土地、房产、城市基 础设施开发
17	甘肃省农垦集团有限责任公 司	60,000.00	100.00%	农产品种植和加工
18	甘肃药业投资集团有限公司	200,000.00	82.27%	医药相关的研制、销 售、生产
19	甘肃国开投资有限公司	78,882.00	76.06%	实业投资、商务咨 询、物业管理
20	甘肃陇菀物产有限公司	1,000.00	100.00%	建筑材料；房屋场地 租赁等

（七）发行人主要财务数据及财务指标

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报告进行了审计，并分别出具了京永审字（2020）第 110003 号、永证 审字（2021）第 110013 号、永证审字（2022）第 110011 号标准无保留意见的审

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计报告。公司 2022 年 1- 9 月财务报告未经审计。

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年 9 月30 日	2021 年 12 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日
流动资产合计	257,894.02	269,311.37	262,913.46	215,745.29
非流动资产合计	155,706.30	150,496.02	127,125.64	124,966.85
资产总计	413,600.32	419,807.39	390,039.11	340,712.14
流动负债合计	136,045.04	156,411.47	159,022.69	140,078.72
非流动负债合计	22,084.85	18,155.88	15,339.13	18,150.95
负债合计	158,129.88	174,567.36	174,361.82	158,229.67
归属于母公司所有 者权益合计	254,381.12	244,112.74	214,607.40	181,250.89
所有者权益合计	255,470.44	245,240.03	215,677.29	182,482.47

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	177,585.19	258,203.97	248,056.93	213,821.59
营业成本	130,946.82	176,088.61	178,682.10	148,224.75
营业利润	18,231.91	38,120.03	36,689.35	37,353.28
利润总额	18,506.19	38,528.55	36,726.92	36,502.42
净利润	15,329.00	32,733.87	30,865.03	30,262.43
归属于母公司所有 者的净利润	15,388.56	32,693.97	30,730.61	30,066.38

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金 流量净额	-8,660.05	-5,584.51	29,605.15	17,149.26
投资活动产生的现金 流量净额	-4,786.54	-19,495.66	-14,952.91	53,136.02
筹资活动产生的现金	-1,708.55	-8,800.49	262.67	-109,837.89

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项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
流量净额
现金及现金等价物净 增加额	-15,145.80	-33,886.54	14,897.48	-39,517.73
期初现金及现金等价 物余额	114,184.41	148,070.96	133,173.48	172,691.21
期末现金及现金等价 物余额	99,038.62	114,184.41	148,070.96	133,173.48

4 、主要财务指标

项目	项目	2022 年9 月末	2021 年末	2020 年末	2019 年末
流动比率（倍）		1.90	1.72	1.65	1.54
速动比率（倍）		1.86	1.57	1.52	1.52
资产负债率（母公司报表）（%）		14.00	19.46	6.23	4.55
资产负债率（合并报表）（%）		38.23	41.58	44.70	46.44
归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股）		6.69	6.42	5.64	4.77
项目		2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
应收账款周转率（次）		2.14	2.99	3.84	3.49
存货周转率（次）		12.10	7.74	14.97	17.52
每股经营活动现金流量（元）		-0.23	-0.15	0.78	0.45
每股现金流量（元）		-0.40	-0.89	0.39	-1.04
扣除非经常性损益前每 股收益（元）	基本	0.41	0.87	0.83	0.82
	稀释	0.41	0.88	0.81	0.80
扣除非经常性损益前净 资产收益率（%）	加权平均	6.15	14.33	15.62	17.04
扣除非经常性损益后每 股收益（元）	基本	0.36	0.84	0.83	0.70
	稀释	0.36	0.85	0.81	0.69
扣除非经常性损益后净 资产收益率（%）	加权平均	5.47	13.81	15.60	14.64

注：1、主要财务指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面价值平均数

存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面价值平均数

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者净资产/期末股本总额

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每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

• 每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算

• 2、为保持数据可对比性，发行人 2022 年 1- 9 月周转率数据已进行年化处理。

六、保荐机构和发行人关联关系的核查

经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人与国泰君安不存在下列情形： 1、截至 2022 年 12 月 23 日，国泰君安及其控股股东、实际控制人、重要关 联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方 股份的情况；

3、国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况；

• 4、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

• 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、国泰君安与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职 责产生影响的其他关联关系。

七、保荐机构的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核 风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决 策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业 务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。 内核风控部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对

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提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符 合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。

内核委员会审议程序如下：

• 1、内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部，

• 申请内核会议审议。

2、内核会议申请的受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置程 序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法 律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。

3、材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行 相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认 项目组答复后，方可提交内核委员审议。

4、内核委员审议：内核风控部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行 书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目 质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的 相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书 面反馈意见。

5、内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的 形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核 委员召集。

内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当 形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少 需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。

项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提 交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露 前得到落实。项目材料和文件需报保荐机构审批同意通过后方可对外提交、报送、 出具或披露。

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（二）内核意见

国泰君安内核委员会于 2022 年 11 月 15 日召开内核会议对甘咨询本次向特 定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7 票同意，0 票不同意，投票 结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：甘咨询本次向特定对象发行股票符 合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有 关上市公司向特定对象发行股票的条件。国泰君安内核委员会同意将甘咨询本次 向特定对象发行股票的申请文件上报深交所审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

国泰君安作为甘咨询本次向特定对象发行股票的保荐机构，已按照法律、法 规和中国证监会的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核 查，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中 介机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

三、保荐机构及保荐代表人特别承诺

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• 1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

• 2、 本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券

• 发行保荐业务谋取任何不正当利益；

• 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方

• 式持有发行人的股份。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

国泰君安接受发行人委托，担任其本次发行之保荐机构。保荐机构遵照诚实 守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》、《注 册管理办法》等法律法规的规定对发行人进行了尽职调查、审慎核查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行条件及其他有关规定进行了判断、对 发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发 行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人 本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法 律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件，同意推荐甘咨 询本次向特定对象发行 A 股股票。

一、本次发行的决策程序合法

（一）本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决 策程序

1 、发行人已履行的规定决策程序

2022 年 8 月 25 日，发行人召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过 了本次向特定对象发行股票有关议案。

2022 年 9 月 16 日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于甘肃工程咨询集 团股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（甘国资发资本〔2022〕166 号），批复同意发行人本次向特定对象发行股票的方案。

2022 年 9 月 29 日，发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过 了本次向特定对象发行股票有关议案。

2023 年 2 月 28 日，发行人召开了第七届董事会第四十一次会议，审议通过 了本次向特定对象发行股票方案的修订稿等有关议案。

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2023 年3 月16 日，发行人召开2023 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次向特定对象发行股票方案论证分析报告。

2 、本次发行尚需履行的其他程序

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关 法律法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审 核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，发行人将向深 交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事 宜，以完成本次向特定对象发行股票的全部呈报、批准程序。

（二）结论

经过对发行人第七届董事会第三十四次会议、第四十一次会议、2022 年第 二次临时股东大会 和2023 年第一次临时股东大会 的会议通知、会议议案、会议 记录、会议决议和甘肃省国资委批复文件及相关公告等文件的核查，保荐机构认 为：发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等 法律法规和规范性文件规定的决策程序。

二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

《证券法》第十二条规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国 务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规 定。保荐机构经尽职调查和审慎核查后，认为甘咨询本次发行符合中国证监会规 定的相关条件，详见发行保荐书本节之“二、发行人本次向特定对象发行股票的 合规性”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”、“（三） 本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《适用意见第 18 号》规定的发行条 件”相关内容。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票是否符合《注册管理办法》规 定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

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1 、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发 行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2 、发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 76,000 万元，在扣 除发行费用后，拟全部用于以下项目：工程检测中心建设项目、全过程工程咨询 服务能力提升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目。

经查阅发行人本次向特定对象发行股票的募集说明书及可行性分析报告、方 案论证分析报告、董事会及股东大会会议决议等资料，并了解了募集资金投向及 相关产业政策、履行的报批事项，保荐机构认为发行人本次募集资金投资项目符 合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；资金投向 不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

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企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3 、本次发行的对象、价格、限售期等符合《注册管理办法》的规定

（1）本次发行的发行对象为“不超过 35 名的特定投资者。包括符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他 合格机构投资者”，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（2）本次发行定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易总量）。本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发 行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得 中国证监会作出的同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董 事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理 办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。

（3）本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发 行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起 6 个月内不得 转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

4 、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第 八十七条的规定

本次发行完成前后，发行人的实际控制人均为甘肃省人民政府国有资产监督 管理委员会，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》 第八十七条的规定。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《适用意见第18 号》规 定的发行条件

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1、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同 时本次发行股票数量不超过 114,000,000 股（含本数），发行股票数量上限未超过 本次发行前上市公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文 件为准。本次发行股票的最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过 并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的 实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若上市公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积 转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前上市公司总股本发生变动的，则本 次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

2、经中国证监会证监许可[2018]2151 号文核准，上市公司向甘肃国投发行 股份购买其持有的甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询集团”）100% 股权。截至 2018 年 12 月 27 日，上市公司和工程咨询集团就资产过户事宜办理 完成了工商变更登记手续。2018 年 12 月 27 日，永拓会计师事务所（特殊普通 合伙）出具京永验字[2018]第 210069 号《验资报告》，确认截至 2018 年 12 月 27 日止，上市公司已向甘肃国投发行 193,889,498 股股份，变更后的股本为 380,330,518.00 元。距离发行人本次向特定对象发行股票董事会决议日不少于 18 个月。

3、发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 76,000 万元，在 扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：工程检测中心建设项目、全过程工程咨 询服务能力提升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目。本次发行符合“理 性融资，合理确定融资规模”的规定。

4、本次发行募集资金投资项目的各项投资构成中，预备费和铺底流动资金 属于非资本性支出，视同补充流动资金，合计金额为 10,817.05 万元，占本次发 行拟募集资金总额的比例为 14.23%，不超过募集资金总额的 30%，本次募集资 金符合“主要投向主业”的规定。

本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《适用意见第 18 号》的相关规 定。

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综上所述，经核查，保荐机构认为，发行人申请本次发行符合《证券法》、 《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票 的实质条件。

三、本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定

本保荐机构对本次向特定对象发行 A 股股票业务中国泰君安及发行人是否 存在有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为核查如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查

经核查，保荐机构在本次上市公司向特定对象发行 A 股股票业务中不存在 各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符 合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（证监会公告[2018]22 号）等相关规定的要求。

（二）发行人有偿聘请第三方的核查

经核查，上市公司就本次向特定对象发行 A 股股票项目聘请了国泰君安证 券股份有限公司担任保荐机构（主承销商），聘请上海中联律师事务所担任发行 人律师，聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，以上机构均为 本次上市公司向特定对象发行 A 股股票项目依法需聘请的证券服务机构。除此 之外，上市公司还存在如下有偿聘请第三方行为：

聘请北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司为本项目提供募投项目可 行性研究服务。

（1）第三方基本情况

北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司成立于 2019 年 11 月 11 日，主 营业务为技术转让、技术咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询及数据处理，负责 人为韩起磊，企业地址位于北京市平谷区刘家店镇银店大街 26 号 6 幢 603。

（2）主要服务内容

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北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司同意接受发行人之委托，在本次 项目中向发行人提供募投项目可行性研究服务。服务内容主要包括：完成募投项 目的可行性研究报告编制工作，并满足募投项目备案及募集资金工作的申请要 求。

经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会 公告[2018]22 号）相关规定的要求。

四、本次向特定对象发行股票相关的风险说明

（一）政策和市场风险

1 、宏观经济和政策性风险

公司提供工程咨询服务的行业为建筑、水利、交通、市政等基础设施建设行 业，主要客户为各级政府部门及所属企事业单位、开发企业等。长期以来，我国 经济和城镇化建设持续稳步发展，固定资产投资总量大，形成了工程咨询服务行 业稳定且日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家宏观经济政策、 经济周期的影响较大，如果未来我国经济和固定资产投资增速下降，会对公司的 经营业绩造成一定的不利影响。

2 、市场竞争风险

工程咨询行业企业众多，市场集中度较低。随着客户对于规划、勘察、设计、 监理等服务的要求不断提高，市场资源向具有核心竞争优势的企业不断集中，市 场竞争加剧，已经由同质化无序竞争逐步向差异化、特色化竞争发展。公司未来 若不能采取有效措施保持竞争能力提升、维护客户资源、拓展市场领域，在竞争 加剧的市场环境中，公司将面临市场占有率及盈利能力下滑的风险。

3 、业务来源地域相对集中风险

工程咨询服务行业具有一定的地域性特征，公司目前业务主要集中在甘肃省 内。未来如果甘肃地区固定资产投资规模放缓，地区内市场竞争加剧，公司来自 甘肃地区的业务收入有可能增速放缓，或者甘肃以外地区业务开展不达预期，将

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会对未来的经营成果造成不利影响。

（二）业务与经营风险

1 、业务创新风险

近年来建筑设计行业在朝着绿色建筑、装配式建筑等领域发展，BIM 技术、 智能技术在建筑设计领域发挥着越来越重要的作用。如果公司未来产品创新、创 意及技术研发不能紧跟行业发展趋势，保持领先的创新思维和创新能力，可能会 在未来的市场竞争中失去优势地位，将对公司的经营和业绩增长带来不利影响。

2 、建设工程质量责任的风险

根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第 714 号），建设单位、勘察单位、 设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。勘察、设计单位 必须按照工程建设强制性标准进行勘察、设计，并对其勘察、设计的质量负责； 勘察单位提供的地质、测量、水文等勘察成果必须真实、准确；设计单位应当根 据勘察成果文件进行建设工程设计；设计单位在设计文件中选用的建筑材料、建 筑构配件和设备，应当注明规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须符合 国家规定的标准。施工单位对建设工程的施工质量负责；施工单位应当建立质量 责任制，确定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责人；建设工程实 行总承包的，总承包单位应当对全部建设工程质量负责；建设工程勘察、设计、 施工、设备采购的一项或者多项实行总承包的，总承包单位应当对其承包的建设 工程或者采购的设备的质量负责。工程监理单位应当依照法律、法规以及有关技 术标准、设计文件和建设工程承包合同，代表建设单位对施工质量实施监理，并 对施工质量承担监理责任。如果未来公司在质量控制过程中出现质量问题，将对 公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，公司存在因质量控制失误导致承担质 量责任的风险。

3 、人才流失风险

工程咨询行业是人力资源与知识密集型行业，优秀的设计人员是建筑设计咨 询行业的核心资源，也是企业核心竞争力的体现。由于行业内人员具有较强的流 动性，随着市场竞争的加剧，若不能持续保持公司对人才的吸引力和凝聚力，公

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司将面临着人才流失的风险，对公司未来业务的经营和拓展带来不利影响。

4 、资质到期不能延续风险

我国对工程咨询业务领域的规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务 实行资质准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、经营年限等综合因 素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书。不同资质等级的 企业可承接项目的规模不同，资质等级亦是客户进行招标时选择中标单位的重要 标准。由于公司下属公司承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如果下 属公司相关业务资质到期不能延续，将对其项目承接能力和经营业绩产生影响。

（三）财务风险

1 、应收账款风险

2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司应收账款账面价 值分别为 58,893.62 万元、70,202.15 万元、102,677.41 万元及 118,654.34 万元， 占总资产的比例分别为 17.29%、18.00%、24.46%及 28.69% ，应收账款规模呈增 长趋势。 若公司未来不能有效管理应收账款和控制应收账款增长，或 公司部分客 户可能会因国家政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时 收回应收账款或者发生坏账， 将 对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

2 、毛利率波动风险

2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1- 9 月，公司主营业务毛利率分 别为 30.40%、27.84%、31.69%和 29.64% ，整体呈波动趋势，2020 年毛利率较 2019 年下滑 2.56 个百分点，2021 年毛利率较 2020 年上升 3.85 个百分点，2022 年 1- 9 月毛利率较 2021 年下降 2.05 个百分点。公司主要从事工程咨询服务，收 入均为项目收入，非标准化产品生产，因此毛利率受项目规模、难易程度、收费 标准及成本管控等因素影响有所波动。公司整体毛利率水平亦会受到属地 宏观环 境波动 导致项目执行进度放缓、公司业务结构改变等因素影响。报告期内发行人 毛利率的波动是上述各种因素变动后的综合结果。基于上述原因，未来公司可能 面临毛利率继续波动的风险。

3 、业绩波动风险

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2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1- 9 月，发行人净利润分别为 30,262.43 万元、30,865.03 万元、32,733.87 万元和 15,329.00 万元。2019 年-2021 年，随公司业务规模不断扩大，发行人净利润呈增长趋势。2022 年 1-9 月 ，受 属地 宏观环境波动 导致部分存量项目执行进度放缓、公司业务结构改变等因素影 响，公司净利润较上年同期下滑较大。未来如果全国特别是甘肃省固定资产投资 增速下滑或者 宏观环境出现波动 ，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

4 、摊薄即期回报风险

本次发行完成后，上市公司股本总额和净资产将有所增加，本次发行募集资 金拟全部用于工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提升项目和综合 管理、研发及信息化能力提升项目的投资建设。本次募投项目实施及效益的释放 需要一定时间，如果未来公司主营业务利润未获得相应幅度的增长，公司每股收 益等财务指标将面临下降的风险。

5、合同资产减值风险

报告期各期末，发行人合同资产账面价值分别为0 万元、494.15 万元、 7,906.01 万元和10,390.81 万元，占流动资产的比例分别为0%、0.19%、2.94% 和4.03%。发行人客户大多为机关单位、事业单位或国有企业，资信情况较好， 工程款项具备相对明确的可收回预期。未来如果客户经营和财务状况以及发展 规划等发生不利变化，相关工程项目无法按期推进建设和审核结算，将可能导 致发行人合同资产无法及时结算和进一步回款，导致合同资产发生减值，进而 对发行人的整体业绩产生不利影响。

6、其他应收款回收风险

2019 年末、2020 年末、2021 年末及2022 年9 月末，公司其他应收款账面 价值分别为9,593.54 万元、8,822.05 万元、9,046.00 万元及9,288.82 万元， 占总资产的比例分别为2.82%、2.26%、2.15%及2.25%。发行人其他应收款账龄 主要为一年以内，但未来部分客户可能会因国家政策、宏观调控或经营不善而 资金紧张，从而导致公司不能及时收回其他应收款或者发生坏账，从而对公司 的财务状况和经营成果造成不利影响。

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7、其他业务收入变动风险

报告期内，发行人其他业务收入分别为2,282.86 万元、1,328.32 万元、 1,071.76 万元及25,726.04 万元，发行人其他业务收入主要为各子公司将其自 有闲置房产向外出租产生的租赁收入，另包含部分晒图、打图业务收入。2022 年1-9 月，发行人其他业务收入增长，主要系发行人子公司水电设计院完成山 水名园住宅小区向内部职工全部销售而确认收入所致，共计24,944.26 万元， 占发行人2022 年1-9 月营业收入的比例为14.05%、占毛利的比例为2.74%，该 项房地产收入不具有持续性，未来发行人将不再从事房地产开发经营业务，其 他业务收入将因此变动，进而对发行人经营业绩产生一定影响。

（四）管理风险

本次发行完成后，公司资产规模得到扩大，主营业务进一步发展，将对公司 组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求。如果公司的经营管理 水平不能与经营规模扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不 利影响。

（五） 募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次发行募集资金用于工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提 升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目的投资建设。上述项目的实施进 度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资 项目经过详细的论证，但仍存在因政策环境、市场供求关系 、市场竞争情况、甘 肃省内市场需求情况和竞争情况、公司市场业务获取能力及订单情况 等方面的 变化导致项目无法按照预计的进度进行或者未能达到预期收益的风险。

2、募集资金投资项目预计效益无法实现风险

公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，已综合考虑当前的 产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素，募投项目虽然经 过了充分论证和审慎的财务测算，符合公司的战略规划和发展需要，但是若在 募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境、区域市场需求等发生

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重大不利变化，或者公司市场开拓未达预期、无法获得充足订单、订单金额下 降或相关业务毛利率不达预期，可能导致募投项目预计效益无法实现的风险。

3、新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加，公司每年将新 增固定资产折旧费和无形资产摊销费用。本次募集资金投资项目运营的第一年， 新增的折旧摊销占公司预计营业收入、净利润的比重分别为 2.23%、27.43%， 随着营业收入、净利润规模的扩大，新增折旧摊销占预计营业收入、净利润比 重将降低至0.94%、9.24%。鉴于募集资金投资项目实施具有一定不确定性，如 果募投项目不能实现预计效益，新增的折旧摊销费用将对公司未来经营业绩产 生不利影响。

（六）其他风险

1 、审批风险

本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会 同意注册。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

2 、发行风险

由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资 金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种因素的影响。 因此，本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

3 、股市波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，相关变化将影响 公司股票的价格。此外，公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、 利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素 的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此， 公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相关风险。

五、发行人的发展前景简要评价

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（一）行业发展特点

工程咨询服务于工程项目建设全过程，提供从投资决策、建设施工到后期运 营维护的全过程，属于重要的生产性服务业，对社会经济发展具有重大意义。根 据《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国 办发[2014]26 号），生产性服务业具有专业性强、创新活跃、产业融合度高、带 动作用显著等特点，是全球产业竞争的战略制高点。加快发展生产性服务业，是 向结构调整要动力、促进经济稳定增长的重大措施，既可以有效激发内需潜力、 带动扩大社会就业、持续改善人民生活，也有利于引领产业向价值链高端提升。

经过几十年的市场化发展，我国工程咨询服务业已形成了多种专业化的咨询 服务业态，包括投资咨询、招标代理、勘察、设计、监理、造价、试验检测、项 目管理等。我国工程咨询服务业始于二十世纪五十年代，参照前苏联模式建立。 改革开放初期以前，我国实行高度集中的计划经济体制，行业主管部门作为建设 单位负责项目建设过程中的设计、施工和运营维护等工作。上世纪 80 年代以来， 我国相继在工程项目中引入了勘察设计、工程咨询、监理等服务需求。1994 年 我国发布了《工程咨询业管理暂行办法》，明确规定了工程建设项目投资前期、 建设准备、实施及生产等几个阶段的咨询内容：投资前期阶段的咨询，包括投资 机会研究、项目建议书和可行性研究报告的编制或评估等；建设准备阶段的咨询， 包括工程勘察、工程设计、招标投标咨询等；实施阶段的咨询包括设备材料采购 咨询、合同管理咨询、施工监理咨询、生产准备咨询、人员培训咨询、竣工验收 咨询等；生产阶段的咨询包括后评价等。至此，勘察设计、咨询、招标代理等均 成为工程建设项目管理的强制要求，工程咨询服务市场逐步建立，行业逐渐形成， 并在 2005 年以后行业步入快速成长期。

近年来，随着我国固定资产投资项目建设管理要求逐步提高，为更好地实现 投资建设意图，投资者或建设单位在固定资产投资项目决策、工程建设、项目运 营过程中，对综合性、跨阶段、一体化的咨询服务需求日益增强，业内逐渐形成 可提供工程全过程咨询服务的业务模式，同时逐渐开始采用先进的技术工具和信 息化手段，不断提高工程咨询信息化水平。

1、随着固定资产投资规模的扩大，我国工程咨询服务业逐步发展壮大

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工程咨询服务业为建设项目提供咨询、设计、监理、检测和项目管理等服务。 2004 年，国务院发布《关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号），大幅简 化了投资管理的流程，我国工程咨询服务业规模和从业企业数量均出现快速增 长。随着我国国民经济快速增长、城市化进程加快，国内工程建设行业迎来发展 的高峰期，工程咨询服务行业得到空前的发展机遇。

固定资产投资主要通过工程建设来实现，工程咨询服务包含规划咨询、勘察 设计、工程监理、工程管理等，服务于工程建设的全过程，固定资产的投资规模 增长直接推动了工程咨询服务市场的发展。近年来，我国固定资产投资保持了持 续增长的势头，根据国家统计局数据，2021 年我国全社会固定资产投资完成额 达到 55.29 万亿元，2010 年以来 11 年间年均复合增长率达到 8.79%。固定资产 投资规模的增加带动工程咨询服务行业市场容量的持续提升。

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数据来源：国家统计局

2、我国城市群、现代化都市圈的发展，将继续推动工程咨询服务业市场空 间的扩大

城镇化是现代化的必由之路，是我国发展主要的潜力所在。目前，我国粗放 式的大规模基础设施建设时期已经过去，城市化进程进入了精细化发展的新阶 段，城市建设增量空间向城市群、现代化都市圈和中西部地区转移。国家加大培 育和发展地区城市群的力度，将为工程咨询服务业的发展带来增量空间。

城市群是新型城镇化主体形态，国务院发布的《全国主体功能区规划》（国 3-1-32

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发[2010]46 号）提出，具有集聚效率高、辐射作用大、城镇体系优、功能互补强 的特征，未来的城镇化建设要发展城市群，支撑全国经济增长、促进区域协调发 展。根据 2018 年 11 月中共中央、国务院发布的《中共中央国务院关于建立更加 有效的区域协调发展新机制的意见》，我国将建立京津冀城市群、长三角城市群、 粤港澳大湾区、成渝城市群、长江中游城市群、中原城市群、关中平原城市群等， 推动国家重大区域战略融合发展，构建以中心城市引领城市群发展、城市群带动 区域发展的新模式。

全国城市化战略格局示意图

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都市圈是城市群内部以超大特大城市或辐射带动功能强的大城市为中心、以 1 小时通勤圈为基本范围的城镇化空间形态。都市圈的发展是世界城市化发展进 程中的一般性规律和普遍现象。美国、日本、欧洲等发达国家均形成了以一线城 市为核心的，如纽约、伦敦、东京等现代化都市圈。我国近年来都市圈建设呈现 较快发展态势，但城市间交通一体化水平不高等问题依然突出。2019 年 2 月， 国家发展改革委发布《关于培育发展现代化都市圈的指导意见》（发改规划 [2019]328 号）提出，我国未来将以增强都市圈基础设施连接性贯通性为重点， 通过畅通都市圈公路网、打造轨道上的都市圈等方式推进基础设施一体化，到

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2022 年，我国都市圈同城化取得明显进展，基础设施一体化程度大幅提高，到 2035 年现代化都市圈格局更加成熟，形成若干具有全球影响力的都市圈。

根据 2018 年 3 月国家发改委、住建部发布的《兰州—西宁城市群发展规划》， 提出把兰州—西宁城市群培育发展成为支撑国土安全和生态安全格局、维护西北 地区繁荣稳定的重要城市群。以点带线、由线到面拓展区域发展新空间，加快兰 州—白银、西宁—海东都市圈建设，重点打造兰西城镇发展带，带动周边节点城 镇，构建“一带双圈多节点”空间格局。目标到 2035 年，兰西城市群的协同发 展格局基本形成，各领域发展取得长足进步，发展质量明显提升，在全国区域协 调发展战略格局中的地位更加巩固。未来，西部地区将继续为工程咨询服务行业 提供新的增长空间，成为行业持续发展的重要驱动。

（二）行业地位及竞争优势

1、行业地位

公司整合了甘肃省内工程咨询领域的主要优质企业，所属子公司历史悠久， 积累了雄厚的科技实力，创新创造了众多特色优势技术，在规划咨询领域：承担 了众多城乡、国土空间、水利水电等行业领域的重大规划，是全省不可替代的重 要技术智库；在建筑市政领域：高烈度地区抗震设计、大跨度大空间结构抗震设 计、建筑节能技术推广应用、寒冷地区绿色建筑能耗综合处理等技术处于全国先 进水平，具备承担大、中型建筑工程总承包、全过程工程咨询的综合勘察设计企 业的技术实力；在水利水电领域：积累形成了以“高扬程大流量提灌工程、大型 跨流域调水工程、大型灌区及移民综合开发工程、长距离穿越沙漠调水工程、流 域水资源综合利用及生态治理、高面板堆石坝、梯级电站建设、新能源”等为代 表的勘察设计优势技术，以及水生态、水环境、水景观、智慧水利等技术服务能 力方面具有较强的市场影响力；在土木工程领域：在湿陷性黄土地区地基处理、 极软岩土体的勘察和处理、超深厚层的钻探、建筑和设备防腐蚀、建筑物结构耐 久性诊断治理、新型建筑材料研发生产、建筑物纠偏平移等方面的技术达到国内 先进水平；在监理检测领域：具有综合监理资质，在建筑市政、水利水电、公路 交通等领域的施工监理处于省内领跑、全国领先地位，在工程建筑（结构）安全 检测鉴定、抗震加固等领域技术实力雄厚，具有国家检验机构认可资质、国家实

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验室认可（CNAS）资质、国家资质认定计量认证资质、甘肃省技术监督局资质 认定计量认证（CMA）等资质，具备参与国际间合格评定机构认可的双边、多 边合作业务交流资格，试验能力居于同行业领先水平；在招标代理方面：子公司 甘肃省招标咨询集团有限公司建立了集信息化、数字化为核心要素的智慧阳光采 购平台，对招标采购业务开展全过程、全流程管控，行业综合实力和信息化水平 省内领先；子公司在建筑市政、水利水电、城乡规划等领域是省内市场的排头兵， 监理检测、公路交通等领域也有较好的市场基础，总体奠定了在省内工程咨询市 场的“领头羊”地位。

2、竞争优势

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经过多年的发展与积累，公司在工程咨询行业取得了较为齐全的业务资质， 可有力支持公司在规划编制、工程咨询、勘察（勘测）设计、工程监理等领域的 业务发展。在规划编制领域，拥有土地规划、城乡规划编制甲级资质；在工程咨 询领域，拥有建筑、市政公用工程、水利水电、电力、水文地质（工程测量、岩 土工程）、公路专业等 6 个专业甲级专业资信；在工程勘察（勘测）领域，拥有 综合甲级资质及工程勘察专业类（岩土工程）甲级资质；在工程设计领域，拥有 建筑行业、水利行业甲级资质，建筑行业（建筑工程）、市政行业（热力工程）、 市政行业（给水工程）、电力行业（水力发电（含抽水蓄能、潮汐））专业甲级资 质，风景园林工程设计专项甲级资质；在工程监理领域，拥有住建部工程监理综 合资质；交通运输部公路工程甲级、公路机电工程专项、特殊独立隧道专项、特 殊独立大桥专项资质；水利部水利工程施工监理甲级、水土保持工程施工监理甲 级、水利工程建设环境保护监理不定级资质；在测绘领域，拥有工程测量甲级资 质；在施工图审查领域，拥有建筑工程一类、市政工程（热力、风景园林）一类、 可审查超限高层建筑工程项目资质。

公司持有的资质序列覆盖了公路、市政、建筑、水利等行业的多个领域，具 备提供覆盖项目规划、可行性研究、勘察、设计、试验检测、施工、总承包、监 理、项目管理、运营服务等工程建设全过程的综合服务能力，能够为不同业主提 供工程建设所需的“一站式”工程技术服务。

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（2）人才优势

发行人所属工程咨询服务业属于技术密集型、智力密集型的生产性服务业， 人才是本行业经营发展的重要资产和关键资源要素。公司自成立以来，高度重视 专业人才的培养与引进，目前已经基本形成了专业门类齐全、结构合理、技术过 硬、项目经验丰富的专业人才梯队。公司专业技术人员构成涵盖建筑、水利水电、 市政交通等工程咨询领域，各业务团队核心成员均在公司服务多年，对本行业有 着深刻的认识和丰富从业经验。公司依靠高素质的从业人员，尤其是从业人员对 市场的开发和服务能力得到了客户的一致认可，在行业内形成了一定的品牌知名 度。

（3）技术优势

技术是工程技术服务企业的核心竞争力，雄厚的技术水平可以帮助公司在激 烈的竞争环境中脱颖而出。工程咨询服务行业本身属于技术密集型行业，企业竞 争关键不仅在于熟练掌握并运用行业通用技术并及时获取最新、最前沿技术，还 取决于所掌握的技术是否全面等。公司已将多年服务经验转化为内部宝贵的无形 资产，加上长期以来不断积累的技术经验，公司具备难以在短期内复制的为相关 领域业主提供更符合其需求的服务能力。

经过多年的积累，公司具有在业内覆盖规划、建筑、水利、市政、公路等领 域全产业链的综合服务能力，以设计为龙头，包括规划、咨询、勘察、设计、监 理和项目管理，直至工程总承包，在全过程咨询及总承包方向具有较强的技术创 新优势和潜力，在高烈度地区抗震设计、大跨度大空间结构抗震设计、建筑节能 技术推广应用、寒冷地区绿色建筑能耗综合处理等技术处于全国先进水平，积累 形成了以“高扬程大流量提灌工程、大型跨流域调水工程、大型灌区及移民综合 开发工程、长距离穿越沙漠调水工程、流域水资源综合利用及生态治理、高面板 堆石坝、梯级电站建设、新能源”等为代表的水利水电工程勘察设计优势技术， 在湿陷性黄土地区地基处理、极软岩土体的勘察和处理、超深厚层的钻探、建筑 和设备防腐蚀、建筑物结构耐久性诊断治理、新型建筑材料研发生产、建筑物纠 偏平移等方面的技术达到国内先进水平。

（4）全过程工程咨询服务能力优势

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全过程工程咨询是国际通行的工程咨询行业组织模式。全过程咨询将各个阶 段的咨询服务作为有机整体，使前后阶段信息集成和有机衔接，能优化咨询效果。 根据国务院办公厅发布的《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发 [2017]19 号），“鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取 联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过 程工程咨询企业。”全过程工程咨询也是我国工程咨询服务的发展趋势。

根据甘肃省住建厅、发改委发布的《甘肃省关于在房屋建筑和市政基础设施 工程领域推进全过程工程咨询服务发展的实施意见》（甘建建[2021]2 号），全过 程工程咨询服务范围包括在项目投资决策、工程建设、运营管理过程中，工程咨 询服务单位向委托方持续提供包含项目建议、可行性研究、初步设计及概算实施 方案、投融资策划、招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理、竣工验收、 项目后评价等部分或全部内容的咨询服务。

公司经过多年的发展，在工程咨询领域取得了较为齐全的业务资质，累积了 较为丰富的业务经验、专业技术及人才，取得了较好的市场口碑，形成了覆盖工 程建设项目全过程咨询的产业链。随着全过程工程咨询服务成为行业新的业务模 式，公司多类型的业务资质、丰厚技术及人才储备进一步增强了公司发展全过程 工程咨询服务的竞争优势。

（三）行业及公司发展前景

1、全过程咨询服务是建筑业新兴业态，是工程建设组织管理模式的发展方 向，市场空间广阔

全过程工程咨询是对工程建设项目前期研究和决策以及工程项目实施和运 营的全过程，提供招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等全过程咨询 服务，满足建设单位一体化服务需求。全过程工程咨询服务可由一家具有综合能 力的工程咨询企业实施，或可由多家具有不同专业特长的工程咨询企业联合实 施。全过程咨询服务有利于增强工程建设过程的协同性，全面提升投资效益、工 程建设质量和运营效率，推动高质量发展。根据发改委、住建部《关于推进全过 程工程咨询服务发展的指导意见》（发改投资规[2019]515 号），我国未来将以全 过程咨询推动完善工程建设组织模式。

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国际上工程咨询服务业至今已有 100 多年的发展历史。从发展历程看，发达 国家的国际知名企业在业务选择方面，采取“立足设计，聚焦两端”的策略，在 初创期提供工程设计、咨询服务。后期随着大规模的工程建设接近尾声，更新与 维护需求逐渐增多，企业业务重点随之向后延伸，逐步实现对工程建设项目前期 策划、规划、方案设计、后期运营维护、项目管理咨询等全过程的覆盖。因此， 全过程工程咨询随着固定资产投资建设周期的发展而变化，是行业的发展趋势。

我国全过程咨询服务尚处于初创期，发展迅速。2017 年 2 月，国务院办公 厅下发的《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19 号）明确提 出，要培育发展全过程工程咨询业务。2017 年 5 月，住建部《关于开展全过程 工程咨询试点工作的通知》（建市[2017]101 号）确定了北京、上海、江苏、浙江、 福建、湖南、广东和四川等 8 个省（直辖市）为首批全过程工程咨询试点地区。 2019 年 3 月，国家发改委办公厅和住建部正式印发《关于推进全过程工程咨询 服务发展的指导意见》（发改投资规[2019]515 号），在房屋建筑和市政基础设施 领域推进全过程工程咨询服务。各项政策的出台有利于引导市场早日完成培育。 中央城市工作会议和“四大板块”、“三大支撑带”的发展政策则给全过程工程咨 询服务带来了细分市场的新机遇；“地下空间”、“智慧城市”、“新型城镇化建设”、 “装配式建筑”等各项产业政策的出台，着眼全面提升人居环境，带来市场的新 热点，为全过程咨询服务提供广阔的服务市场。

2、电子化、信息化技术渗透带动产业升级

工程咨询电子化、信息化发展是利用先进的互联网、信息技术、软件技术、 人工智能等科技手段以及先进的管理手段，对工程咨询服务过程以及咨询单位的 管理资源进行有效的整合、提升，从而提高工程咨询服务水平，提供更加准确、 及时、科学的数据，进一步支撑智慧企业建设。我国工程咨询服务的信息化程度 还比较低，促进信息技术的融合应用已成为产业政策重点鼓励的方向。

在工程项目的前期规划、施工设计、运维管理等阶段，运用信息化技术，可 以达到数据全过程贯通，强化工程咨询单位信息高效共享，有效避免各个专业之 间的错、漏、碰、缺，对缩短建设工期、提质增效以及规避风险等具有重大意义。 在勘察设计领域，实现 BIM 与企业管理信息系统的一体化应用，可以促进设计、

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管理水平提高。工程监理应用互联网、信息技术，有利于缩短工期、降低施工的 成本、优化流程、提高建筑施工监理的水平。工程试验检测利用信息化手段加强 见证取样、送样和检测试验管理，提高办事效率和检测服务水平，确保建设工程 质量。

随着互联网、信息技术、软件开发等技术与工程咨询服务业的融合，未来工 程咨询服务将迎来产业升级。

3、新基建的发展将为工程咨询服务行业带来巨大的增量市场空间

“新基建”指发力于科技端的基础设施建设，主要包含 5G 网络、人工智能、 工业互联网、物联网等新型基础设施建设领域。新基建在 2018 年 12 月中央经济 工作会议被第一次提及，2019 年写入国务院政府工作报告，并提出“加强新型 基础设施建设，发展新一代信息网络，拓展 5G 应用，建设充电桩，推广新能源 汽车，激发新消费需求、助力产业升级。”2020 年 1 月国务院常务会议、2 月中 央深改委会议、3 月中央政治局常委会议持续密集部署。“新基建”催生新技术、 新业态、新模式，带动中国的企业数字化转型，优化生产和服务资源配置，促进 产业迈向价值链中高端，增强企业的自主创新能力，推动城镇化、工业化更高质 量发展。

新基建的发展将带动庞大的投资规模。例如，5G 与云计算、大数据、物联 网、人工智能等领域深度融合，将形成新一代信息基础设施的核心能力。预计到 2025 年 5G 网络建设累计达 1.2 万亿元，5G 网络建设还将带动产业链上下游以 及各行业应用投资，预计到 2025 年将累计带动超过 3.5 万亿元投资。特高压能 更好连接电力生产与消费，并变输煤为输电，改善生态环境。国家电网公司 2020 年特高压建设项目明确投资规模 1,128 亿元，可带动社会投资 2,235 亿元，整体 规模近 5,000 亿元。

新基建包含的内容较为丰富，其中市政及交通基础设施的智能化升级是重要 组成部分。目前来看，新基建对传统基础设施的升级可以为工程咨询服务行业带 来较大的增量空间，在市政工程、交通路网智能化升级、数字城市建设等方面能 够为工程咨询提供新的发展机遇。

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综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限 公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人：

保荐代表人： 保荐业务部门负责人： 内核负责人： 保荐业务负责人： 总经理（总裁）： 法定代表人（董事长）：	武 丁 韩 宇 董 帅 郁伟君 刘益勇 李俊杰 王 松 贺 青 国泰君安证券股份有限公司 2023年3月 日

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国泰君安证券股份有限公司

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与甘肃工程咨询 集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《甘肃工程咨询集团股份有限公 司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐承销协议》（以下简 称“《保荐承销协议》”），为尽职推荐甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定 对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、 信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人韩宇、董帅具体负 责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关 的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐 文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员 出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重 大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业 服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登 记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本 次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定和双方签订的《保荐承销协议》的约定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字

盖章页）

保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）

__ ___ 韩 宇 董 帅

法定代表人（签字） _____ 贺 青

授权机构：国泰君安证券股份有限公司

2023 年 3 月 日

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