Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Feb 28, 2023

证券代码：000779

证券简称：甘咨询

公告编号：2023-013

甘肃工程咨询集团股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取 填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资 者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了 分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得 到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不 构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造 成损失的，公司不承担赔偿责任。

本测算基于下述假设前提：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经 营环境等方面未发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月末实施完成，该完成时间 仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，

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不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时 间为准；

3、在预测公司发行后总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影 响，不考虑其他因素所导致的股本变动；

4 、根据本次发行方案，假设本次向特定对象发行股票数量为 114,000,000股。上述发行股票数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对 象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量， 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行 对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定；

5、公司2022年年报尚未披露。2022年1-9月，公司合并报表归属于母公 司所有者的净利润为153,885,577.82元，归属于母公司所有者的扣除非经常 性损益的净利润为139,952,441.34元；假设公司2022年扣非前后归属于母公 司所有者的净利润为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；2023年扣 非前后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1） 比2022年下降10%；（2）与2022年持平；（3）比2022年增长10%。该盈利水 平假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不 构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

6、基于谨慎性原则，本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司 生产经营、财务状况等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2022 年度/2022 年 12 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日
		未考虑本次发行	考虑本次发行
期末总股本（股）	380,095,146	380,095,146	494,095,146
情形一：2023 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年下降10%
归属于母公司所有者的净利润（元）	205,180,770.43	184,662,693.38	184,662,693.38

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归属于母公司所有者的净利润（扣除 非经常性损益）（元）	186,603,255.12	167,942,929.61	167,942,929.61
基本每股收益（元/股）	0.5440	0.4858	0.3737
基本每股收益（扣除非经常性损益） （元/股）	0.4946	0.4418	0.3399
稀释每股收益（元/股）	0.5445	0.4858	0.3737
稀释每股收益（扣除非经常性损益） （元/股）	0.4953	0.4418	0.3399
情形二：2023 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年持平
归属于母公司所有者的净利润（元）	205,180,770.43	205,180,770.43	205,180,770.43
归属于母公司所有者的净利润（扣除 非经常性损益）（元）	186,603,255.12	186,603,255.12	186,603,255.12
基本每股收益（元/股）	0.5440	0.5398	0.4153
基本每股收益（扣除非经常性损益） （元/股）	0.4946	0.4909	0.3777
稀释每股收益（元/股）	0.5445	0.5398	0.4153
稀释每股收益（扣除非经常性损益） （元/股）	0.4953	0.4909	0.3777
情形三：2023 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年增长10%
归属于母公司所有者的净利润（元）	205,180,770.43	225,698,847.47	225,698,847.47
归属于母公司所有者的净利润（扣除 非经常性损益）（元）	186,603,255.12	205,263,580.63	205,263,580.63
基本每股收益（元/股）	0.5440	0.5938	0.4568
基本每股收益（扣除非经常性损益） （元/股）	0.4946	0.5400	0.4154
稀释每股收益（元/股）	0.5445	0.5938	0.4568
稀释每股收益（扣除非经常性损益） （元/股）	0.4953	0.5400	0.4154

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益 将会出现一定程度摊薄。

（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将会相应增加。 本次募集资金到位后，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果 公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益 等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存 在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

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在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023年 归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期 回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

二、关于本次向特定对象发行股票必要性和可行性的说明

关于本次向特定对象发行股票必要性和可行性分析，详见公司同日公告 的《甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修 订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、 本次募集资金投资项目的可行性分析”。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于工程检 测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提升项目和综合管理、研发及信 息化能力提升项目，募集资金投资内容围绕公司现有主营业务实施，有助于 公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心 竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。

四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支 高素质的核心管理团队和优秀的技术团队，人才结构搭配合理，团队文化积 极向上，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。主要管理人员和业务骨干 均在相关业务领域工作多年，对行业有着深刻认识，且人才团队稳定，结构 完善，为募投项目的实施提供了充分人才保障。公司也将根据业务发展需要， 继续加快推进人员招聘培训计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投 资项目的顺利实施。

技术方面，公司经过多年的潜心研究和创新发展，在建筑工程检测、市 政工程检测、水利工程检测、公路工程检测以及岩土工程检测领域具有行业 领先的平台优势以及技术优势。公司设有包括甘肃省民用建筑及大型公共建 筑能耗监测和统计平台、甘肃省建筑物耐久性诊治工程技术研究中心、甘肃

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省建设工程安全质量监督管理平台、国家科技部创新企业共享服务平台、西 北地区太阳能建筑一体化联合研究中心等十五个国家级和省级科研技术平台。 此外，公司资质种类齐全，可有力支持公司在规划编制、工程咨询、勘察 （勘测）设计、工程监理等领域的业务发展。公司深厚的技术积累为募集资 金投资项目的顺利实施提供了保障。

市场方面，本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关，所面临的 市场环境与公司现有业务具有高度相关性。经过多年来在行业内的积累，持 续为客户提供优质服务，公司与下游客户建立了良好的业务关系，拥有一批 长期稳定的客户资源，积聚了良好的市场发展潜能。另外，本次向特定对象 发行股票募集资金投资项目位于兰州新区，具有显著的产业集群区位优势， 为募投项目创造了良好的发展环境。

综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有 较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步 完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东 利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

（一）稳步推进本次募投项目投资进度，争取尽快实现项目预期收益

公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐步进入 回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升，有助于填补本次发行 对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则， 稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力 争缩短项目建设期，努力保障募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填 补本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司 将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票

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上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规 范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理 防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断 完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照 公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够 独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展 提供科学有效的治理结构和制度保障。

（四）提高资金使用效率，降低公司运营成本

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。 进一步优化全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项 费用的基础上，科学的平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用 的有效性和合理性，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分 考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自 身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一 步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股 东的合理投资回报。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行 公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益 得到保护。

综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金 使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下， 积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股 东即期回报被摊薄的风险。

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公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者 不应据此进行投资决策，特此提示。

六、公司控股股东及董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）等文件的有关规定，公司控股股东及董事、高级管理人员对公 司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

（一）公司控股股东相关承诺

公司控股股东甘肃国投对保证公司填补即期回报措施的切实履行作出如 下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券 监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关 管理措施。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规 定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员对保证公司填补即期回报措施的切实履行作出 如下承诺：

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

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不采用其他方式损害公司利益。

2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规 范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围 内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机 构规定以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动 用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构 制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺。”

特此公告。

甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会 2023年3月1日

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