Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Feb 28, 2023

甘肃工程咨询集团股份有限公司

第七届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.会议名称与届次:

甘肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会 第四十一次会议。

2.董事会会议通知发出的时间和方式:

于 2023 年 2 月 22 日分别以电子邮件、电话等方式发出。

3.董事会会议召开的时间、地点和方式:

会议召开时间:2023 年 2 月 28 日 14:40

会议地点:甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号甘肃国投大厦 16 楼 1602 室。

召开方式:现场加通讯表决

4.董事出席人员:

应参会表决董事 9 人,实际参加表决董事 9 人。

5.董事会会议的主持人和列席人员:

主持人:董事长马明

列席人员:监事 王超,纪委书记 师宗正,财务总监 赵登峰,董事 会秘书 柳雷

6.会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

议案一:审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,经公司对照 关于上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定,对公司的实际情 况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向 特定对象发行股票的有关规定,具备向特定对象发行股票的条件。

根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需 提交股东大会审议。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案获得与会董事审议通 过。

议案二:逐项审议《关于〈公司修订向特定对象发行股票方案〉的议 案》

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值 人民币 1.00 元。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

2.发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式,在获得深圳证券交易 所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当 时机向特定对象发行 A 股股票。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

3.发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确 定,同时本次发行股票数量不超过 114,000,000 股(含本数),发行股票 数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%,并以中国证监会关于本次 发行的注册批复文件为准。本次发行股票的最终发行数量将在本次发行经 深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据 公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承 销商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批 文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公 积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的, 则本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

4.发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资 者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法 律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中,证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行 对象的,只能以自有资金认购。

本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事 会在取得中国证监会同意注册后,与保荐机构(主承销商)根据相关法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况协 商确定。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

5.定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量)。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项,本次发行股票的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金 股利 D,每股送红股或转增股本数为 N。

本次发行股票采取竞价发行方式,本次发行的最终发行价格将在公司 本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同 意注册的决定后,根据发行对象的申购报价情况,由公司董事会根据股东 大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要 求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的,则发行对 象的认购价格将做相应调整。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

6.限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后,投资者认购的本次发行的股票自发 行结束之日(即自本次发行的股票登记至名下之日)起 6 个月内不得转让。 基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增 等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期 另有规定的,依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定 执行。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

7.上市地点

限售期届满后,本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市 交易。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

8.募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 76,000 万元(含本 数),在扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:

单位:万元

	序号	项目	投资总额	募集资金拟投入金额
--	----	----	------	-----------

1	工程检测中心建设项目	31,655.91	30,100.00
2	全过程工程咨询服务能力提升项目	16,091.34	15,900.00
3	综合管理、研发及信息化能力提升项目	30,516.12	30,000.00
合计		78,263.37	76,000.00

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,公司董事会将根据 实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,在上述募集资金投资 项目范围内,可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额, 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次发行募集资金到位前,公司将根据市场情况及自身实际情况以自 筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后,依照相关法律法规 的要求和程序置换先期投入。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

9.本次向特定对象发行前滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象发行 A 股股票前滚存未分配利润将由本次发行完成后 公司的新老股东按股份比例共享。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

10.决议有效期限

本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十 二个月内有效。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

公司本次向特定对象发行股票方案尚需经过深圳证券交易所审核通 过并取得中国证监会同意注册的文件方可实施,并最终以中国证监会同意 注册的方案为准。

根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需 提交股东大会审议。

议案三:审议《关于〈公司向特定对象发行股票预案(修订稿)〉的 议案》

公司根据《公司法》《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证 券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司 具体情况,编制了《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2022 年度向特定对 象 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 》 , 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)。

根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需 提交股东大会审议。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案获得与会董事审议通 过。

议案四:审议《关于〈公司向特定对象发行股票方案论证分析报告〉 的议案》

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等 法律法规和规范性文件的有关规定,公司董事会结合公司所处行业和发展 阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况,认为《甘肃工程咨询集团 股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》符合 公司实际情况和长远发展,该论证分析报告切实、可行。具体内容详见巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案获得与会董事审议通 过。

议案五:审议《关于〈公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行 性分析报告(修订稿)〉的议案》

公司本次编制的《公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分 析报告》对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展的积 极影响作出了充分详细的说明,有利于投资者对本次向特定对象发行进行 全面了解。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《甘肃工 程咨询集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可

行性分析报告(修订稿)》。

根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需 提交股东大会审议。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案获得与会董事审议通 过。

议案六:审议《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

公司编制了《甘肃工程咨询集团股份有限公司前次募集资金使用情况 报告》,同时永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《甘肃工程咨询 集团股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》,具体内容详见公司 在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《甘肃工程咨询集团 股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《甘肃工程咨询集团股份有限 公司前次募集资金使用情况审核报告》。

根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需 提交股东大会审议。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案获得与会董事审议通 过。

议案七:审议《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期及采取填补措 施和相关主体承诺(修订稿)的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资 本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)和中国证监会《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监 会公告〔2015〕31 号)等文件的有关规定,为保障中小投资者知情权,维 护中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票事项摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了相应的填补措施及风 险提示,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《甘肃工程 咨询集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填 补措施和相关主体承诺(修订稿)的公告》。

根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需 提交股东大会审议。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案获得与会董事审议通 过。

议案八:审议《关于申请银行授信及为子公司提供担保的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案获得与会董事审议通 过。

详见公司在"巨潮资讯网"披露的《甘肃工程咨询集团股份有限公司 关于申请银行授信及为子公司提供担保的公告》。

议案九:审议《关于全资子公司股权内部划转的议案》

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案获得与会董事审议通 过。

详见公司在"巨潮资讯网"披露的《甘肃工程咨询集团股份有限公司 关于全资子公司股权内部划转的公告》。

议案十:审议《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案获得与会董事审议通 过。

详见公司在"巨潮资讯网"披露的《甘肃工程咨询集团股份有限公司 召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2.深交所要求的其他文件。

特此公告

甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会

2023 年 3 月 1 日