Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Dec 26, 2022

证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2022—101

甘肃工程咨询集团股份有限公司

关于 2019 年股票激励计划首次授予第二个解除限售期 解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1.本次符合解除限售条件的激励对象共计759 人，可解除限售股份数

• 量为346.3931 万股，占公司当前总股本的0.9113%。

2.本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发 布相关提示性公告，敬请投资者注意。

公司于2022 年12 月26 日召开的第七届董事会第四十次会议和第七 届监事会第三十二次会议分别审议通过了《关于2019 年股票激励计划首 次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告 如下：

一、2019 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

2019 年9 月26 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于< 甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划(草案)及摘 要>的议案》《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第七届监事会第四次 会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立 董事就本次激励计划发表了独立意见。

2019 年9 月29 日，公司在公司官网对激励对象名单进行了公示，公 示时间为2019 年9 月29 日起至2019 年10 月10 日止，在公示期间，公

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司监事会、证券部及人力资源部未收到对本次拟激励对象提出的任何异 议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2019 年10 月 15 日在巨潮资讯网站披露《监事会关于公司2019 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2019 年10 月16 日，公司收到控股股东甘肃省国有资产投资集团有限 公司转发的甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省政府国资 委关于甘肃工程咨询集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》，公司 于当日披露《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于2019 年限制性股票激 励计划获得省政府国资委批复的公告》。

2019 年10 月18 日，公司2019 年第五次临时股东大会审议并通过了 《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划(草 案)及摘要>的议案》《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。并于2019 年10 月19 日 披露了《关于2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激 励对象买卖公司股票的自查报告的公告》。

2019 年11 月11 日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第 六次会议审议通过了《关于调整2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2019 年11 月27 日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第 七次会议审议通过了《关于调整2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》。

2019 年12 月10 日，公司披露《关于2019 年限制性股票激励计划首 次授予限制性股票登记完成的公告》，公司以6.12 元/股向786 名激励对 象授予1080.0473 万股限制性股票已完成登记。

2020 年7 月17 日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会 第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 2020 年9 月7 日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第

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十四次会议审议通过了《关于调整向激励对象授予2019 年股权激励计划 预留限制性股票相关事项的议案》。

2020 年9 月24 日，公司披露《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于 2019 年股权激励计划预留限制性股票登记完成的公告》，公司以6.12 元/ 股向105 名激励对象授予60.95 万股预留限制性股票已完成登记。

2021 年8 月31 日，公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事 会第二十次会议，分别审议通过《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除 限售的限制性股票的议案》，2019 年获授激励对象中12 人因个人原因离 职，按照《2019 年限制性股票激励计划》相关条款公司以授予价格6.12 元/股扣除已分配红利0.2 元/股按5.92 元/股对其已获授但尚未解除限售 的限制性股票共计13.8148 万股进行回购注销。

2021 年12 月6 日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事 会第二十二次会议，审议通过《关于2019 股票激励计划首次授予第一个 解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2019 年限制性股票激励计 划》第一个解除限售期的解锁条件已经达成，申请解锁的激励对象为765 名，可解锁的限制性股票为348.5768 万股，2021 年12 月15 日，解锁的 限制性股票上市流通。

2022 年3 月7 日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会 第二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售 的限制性股票的议案》，2019 年限制性股票激励计划授予对象中的9 名激 励对象基于个人原因已离职，不再具备激励对象资格。2 名激励对象在首 次授予限制性股票第一个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件， 按照《2019 年限制性股票激励计划》相关条款公司以授予价格6.12 元/ 股扣除已分配红利0.2 元/股按5.92 元/股对其已获授但尚未解除限售的 限制性股票共计97,224 股进行回购注销。

2022 年10 月10 日公司召开第七届董事会第三十七次会议和第七届监 事会第二十九次会议分别审议通过了《关于2019 年股票激励计划预留限 制性股票授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董

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事对此发表了同意的独立意见，监事会进行核查并发表了核查意见，上海 中联（兰州）律师事务所出具了法律意见书。

二、公司2019 年股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件 成就情况

（一）公司2019 年股票激励计划首次授予第二个解除限售期已达到

根据公司《2019 年限制性股票激励计划》，向激励对象授予限制性股 票自授予登记完成之日起36 个月为锁定期，即本次申请首次授予的限制 性股票授予登记完成日为2019 年12 月9 日，自授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易 日止为第二个解除限售期，可申请解除限售的比例为33%。至2022 年12 月9 日，公司2019 年股票激励计划首次授予第二个解除限售期已达到。 （二）解锁条件成就情况说明

• 1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公

• 开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

成就情况说明： 公司2021 年度财务会计报告被注册会计师出具标准 无保留意见的审计报告。公司2021 年度财务报告内部控制被注册会计师 出具标准鉴证意见。公司2021 年度利润分配预案10 派1.5 元已于2022 年6 月21 日实施完成。公司未发生法律法规规定不得实行股权激励的情 形，也未发生中国证监会认定的其他情形。

• 2.激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

• 行政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

• 的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

成就情况说明： 本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。

• 3.激励对象发生《有关问题的通知》规定的情形

公司向786 名激励对象首次授予的1080.0473 万股限制性股票，其中 前期已离职22 名激励对象持有的23.5372 万股公司已实施回购注销，本 次有5 名激励对象离职，其获授且尚未解锁的全部限制性股票3.9115 万 股将由公司按规定程序实施回购注销，另有4 人未全额解除限售的0.3430 万股将由公司按规定程序实施回购注销，其他激励对象未发生《有关问题 的通知》规定的情形，满足解锁条件。

4.公司业绩考核要求

根据公司《2019 年限制性股票激励计划》，首次授予第二个解除限售 期解锁业绩考核目标共三个：一是营业收入增长目标，二是每股收益目标， 三是主营业务收入占营业收入比重目标。

• （1）营业收入增长

公司《2019 年限制性股票激励计划》营业收入增长目标：以2018 年 营业收入（179149.67 万元）为基数，2021 年度营业收入增长率不低于 18.05%（211486.19 万元），且不低于同行业平均水平值或对标企业75 分 位值水平；

成就情况说明： 经审计，公司2021 年实现工程咨询业务营业收入25.82 亿元，相比2018 年营业收入的17.91 亿元增长44.13%，且高于同行业平 均水平值40.22%（据Wind 资讯同行业数据）。

（2）每股收益

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公司《2019 年限制性股票激励计划》每股收益目标：2021 年度每股 收益不低于0.68 元，且不低于同行业平均水平值或对标企业75 分位值水 平；

成就情况说明： 经审计，公司2021 年度每股收益为0.84 元，且高于 同行业平均水平值每股收益0.60 元（据Wind 资讯同行业数据）。 （3）主营业务收入占营业收入比重

公司《2019 年限制性股票激励计划》主营业务收入占营业收入比重目 标：2021 年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。

成就情况说明： 经审计，2021 年度公司主营业务收入占营业收入比例 为95.77%，高于90%。

5.个人层面考核

个人绩效考核结果对应的解除限售比例如下：

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
分数段（K）	K≥90	90＞K≥70	70＞K≥60	K<60
解除限售比例（S）	100%	100%	80%	0

成就情况说明： 公司向786 名激励对象首次授予1080.0473 万股限制 性股票，其中已离职22 名激励对象持有的23.5372 万股已由公司实施回 购注销。本次有5 名激励对象离职，其获授且尚未解锁的全部限制性股票 3.9115 万股将由公司按规定程序实施回购注销，另有4 人未全额解除限售 的0.3430 万股将由公司按规定程序实施回购注销。董事会薪酬与考核委 员会对764 名激励对象的综合考评结果为“优秀”470 人、“良好”289 人，“合格”5 人，本次股权激励计划第二个解除限售期759 名激励对象 满足解除限售条件的可解除限售股数为346.3931 万股。

综上，公司《2019 年限制性股票激励计划》第二个解除限售期的解锁 条件已经达成，本次可申请解锁的激励对象为759 名，可解锁的限制性股 票为346.3931 万股，占2019 年限制性股票激励计划首次授予股份总数 1080.0473 万股的32.0720%，占目前公司总股本的0.9113%。根据公司2019 年第五次临时股东大会的授权，拟提请董事会同意公司按照《2019 年限制

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性股票激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期的解锁事宜。

三、首次授予第二个解除限售期可解除限售的具体情况

公司股权激励计划首次授予第二个解除限售期可解除限售的股数为 346.3931 万股，占公司当前总股本比例为0.9113%。具体情况如下所示： 单位：股

人员类型	姓名	职务	获授的限制 性股票数量	本次可解除限 售的限制性股 票数量	本次解除限售 后继续锁定的限制 性股票数量
高级管 理人员	赵登峰	财务总监	30,000	9,900	10,200
	柳雷	董事会秘书	30,000	9,900	10,200
管理人员和子公司高级管理人员、核心技 术（业务）人员（757 人）			10,447,579	3,444,131	3,552,457
合计			10,507,579	3,463,931	3,572,857

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2019 年限制性股票激励计划首 次授予部分第二个解除限售期解除限售事项进行了认真核查，认为：本次 可解除限售激励对象资格符合《2019 年限制性股票激励计划》等相关规定， 激励对象的个人业绩考核结果有效，且公司业绩指标等其他解除限售条件 已达成，同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解 除限售相关事宜。

五、独立董事意见

公司本次解除限售符合《甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律 法规及《甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划》 （以下简称“激励计划”）规定的实施股权激励计划的情形。公司具备实 施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》规定的不得解除限售的 情形；公司业绩、激励对象个人层面考核等均达到了《激励计划》规定的 解除限售条件。本次可解除限售的759 名激励对象满足《激励计划》规定 的解除限售条件，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形，其

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作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存 在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意对759 名激励对象第二个解除限售期可解除限售的股 权激励限制性股票346.3931 万股办理解除限售。

六、监事会意见

监事会对《关于2019 股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除 限售条件成就的议案》进行了审核，认为：按照《2019 年限制性股票激励 计划》《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2019 年 限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满足，公司现有激 励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2019 年限制性股票激励计划 设定的解除限售条件，获授限制性股票的759 名激励对象在第二个解除限 售期可解除限售的股权激励限制性股票为346.3931 万股。我们同意符合 条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划规定的第二个解 除限售期解除限售。

七、律师出具的法律意见书

律师认为：截至本法律意见书出具之日，解除限售已经履行现阶段必 要的批准和授权；解除限售的条件已经成就，符合《管理办法》《试行办 法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

八、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为:截至独立财务顾问报告出具日，甘咨询本次解除 限售的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且 已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《试行办法》、 《有关问题的通知》、《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限 售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信 息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理相应后续手续。

九、备查文件

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• 1.第七届董事会第四十次会议决议；

• 2.第七届监事会第三十二次会议决议；

• 3.独立董事关于第七届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

• 4.甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于

• 2019 年股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的审 核意见；

5.上海中联（兰州）律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见 书；

6.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于甘肃工程咨询集 团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期 解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告

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