Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Aug 25, 2022

甘肃工程咨询集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500 号）的规定，甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公 司”、“本公司”）将截至2022 年6 月30 日止的前次募集资金使用情况报告如 下：

一、前次募集资金的情况

1、重大资产重组实施方案

公司前身为兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”），2018 年 9 月17 日，三毛派神召开2018 年第三次临时股东大会，审议通过三毛派神发行 股份购买资产暨关联交易方案的议案。根据该方案，三毛派神拟实施重大资产重 组，拟通过向甘肃省国有资产投资集团有限公司(以下简称“甘肃国投”)发行股 份购买其持有的甘肃工程咨询集团有限公司(以下简称“工程咨询集团”)100% 股权。

根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2018]第090 号评 估报告，截止评估基准日，三毛派神拟购买资产100% 股权的评估值为人民币 220,452.36 万元，以该评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次交易中拟 购买资产的交易作价为人民币220,452.36 万元。本次交易发行股份购买资产的 定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买 资产的股份发行价格为人民币11.37 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日三 毛派神股票均价的90%，据此计算，三毛派神向甘肃国投发行股份的数量合计 193,889,498 股。

2、重大资产重组审批

2018 年12 月25 日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准兰州 三毛实业股份有限公司向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2018]2151 号），核准公司发行股份购买资产事宜。

3、重大资产重组实施及发行过程

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截至2018 年12 月27 日，公司和工程咨询集团就本次交易资产过户事宜办 理完成了工商变更登记手续。本次交易对方甘肃国投持有的工程咨询集团100% 股权过户至本公司名下，公司持有工程咨询集团100%股权，工程咨询集团成为 公司的全资子公司。

2018 年12 月27 日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永验字[2018] 第210069 号《验资报告》，确认截至2018 年12 月27 日止，公司已向甘肃国投 发行193,889,498 股股份，变更后的股本为380,330,518.00 元。

2018 年12 月28 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019 年1 月4 日取得《股份登记申请受 理确认书》。公司向甘肃国投发行股份购买资产总计发行的193,889,498 股人民 币普通股（A 股）股份于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公 司的股东名册。

2019 年1 月15 日，公司发布《兰州三毛实业股份有限公司重大资产重组实 施情况报告书》，公告公司发行股份购买资产及新增股份上市的情况，本次重大 资产重组实施完毕。

2019 年5 月29 日,工程咨询集团名称变更为甘肃省建设工程技术集团有限 公司（以下简称“工程技术集团”）。

二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2018 年度本公司发行193,889,498 股人民币普通股（A 股）购买工程咨询集 团100%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项 账户的存放情况。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司前次募集资金不存在实际投资项目变更的情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司前次募集资金项目不存在实际投资总额与承诺存在差异的情况。

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（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在对外转让或置换以前年度募集资金项目的情况。

（五）前次募集资金中闲置募集资金情况说明

本公司前次募集资金不存在闲置情况。

三、前次募集资金投资项目承诺利润实现情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

2018 年度募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法 一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目承诺利润实现情况说明

本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年。甘肃国投承 诺工程技术集团（标的公司）在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损 益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投 应按照约定对上市公司予以补偿。

甘肃国投承诺工程技术集团（标的公司）业绩承诺期为2018 年、2019 年和 2020 年，实现净利润分别不低于20,040.54 万元、22,111.25 万元、24,214.96 万元。

工程技术集团（标的公司）业已实现承诺业绩，具体业绩实现情况详见附件 2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

（一）资产权属变更情况

截至2018 年12 月27 日，工程技术集团完成其100%股权登记至本公司名下 的工商变更登记手续。

甘肃国投就本次交易做出相关承诺，承诺在重组完成后三年内办理完毕工程 技术集团下属子公司涉及的划拨用地及无证房产权属。截至2022 年6 月30 日，

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尚余4 处不动产权证尚未办结，甘肃国投承诺履行期限延期至2023 年12 月27 日。

（二）工程技术集团资产账面价值变化情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
资产	378,841.87	346,491.48	304,981.88	361,342.65
负债	189,650.28	186,005.20	151,292.58	220,954.55
归属于母公司所 有者权益	188,063.78	159,416.39	152,457.72	139,362.58

注：上表数据业经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）生产经营情况、效益贡献情况

工程技术集团经营范围主要包括：从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检 测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务。

工程技术集团生产经营稳定，具有持续盈利能力，2018 年资产认购股份后， 工程技术集团业已实现承诺业绩。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披 露文件中披露的内容不存在差异。

附件：

• 1、前次募集资金使用情况对照表

• 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

甘肃工程咨询集团股份有限公司

2022 年8 月25 日

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附件1：

前次募集资金使用情况对照表 截至2022 年6 月30 日

编制单位：甘肃工程咨询集团股份有限公司 单位：万元

编制单位：甘肃工程咨询集团股份有限公司	编制单位：甘肃工程咨询集团股份有限公司	编制单位：甘肃工程咨询集团股份有限公司	编制单位：甘肃工程咨询集团股份有限公司	编制单位：甘肃工程咨询集团股份有限公司	编制单位：甘肃工程咨询集团股份有限公司	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额：220,452.36						已累计使用募集资金总额：220,452.36
变更用途的募集资金总额： ——						各年度使用募集资金总额： ——
变更用途的资金总额比例： ——						2018年度：220,452.36
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定使 用状态日期
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差异
1	购买工程技术集 团100%股权	购买工程技术集 团100%股权	220,452.36	220,452.36	220,452.36	220,452.36	220,452.36	220,452.36	——	2018年12月

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附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2022 年6 月30 日

编制单位：甘肃工程咨询集团股份有限公司 单位：万元

实际投资项目	截至日投资项目累计产能利用率	业绩承诺	业绩承诺	业绩承诺	实际效益	实际效益	实际效益	是否达到预计效益
		2018 年度	2019 年度	2020 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
购买工程技术集团100%股权	不适用	20,040.54	22,111.25	24,214.96	24,158.59	26,572.82	31,677.12	详见注释

注1：业绩承诺系重大资产重组实施完毕工程技术集团在合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润。

注2：业绩承诺期内工程技术集团累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 82,408.53万元，其中：2018 年度承诺金额20,040.54万元，实现金额24,158.59万元，完成率为120.55%；2019年度承诺金额22,111.25万元，实现金额26,572.82 万元，完成率为120.18%；2020年承诺金额24,214.96万元，实现金额31,677.12万元，完成率为130.82%。

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