Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Aug 25, 2022

甘肃工程咨询集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取

填补措施和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 (国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规范性文件的要求,为 保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报可能 造成的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代 表公司对 2022年经营情况及趋势的判断,亦不构成对公司 2022年的业绩盈利预测,投资 者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任, 盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

本测算基于下述假设前提:

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面 未发生重大不利变化;

2、假设本次非公开发行于 2022 年 11 月末实施完成,该完成时间仅用于计算本次非 公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成承诺,最终以中 国证监会核准发行后的实际发行完成时间为准;

3、公司已于 2022 年 8 月 17 日办理完成 97,224 股限制性股票回购注销事项,因此本 次非公开发行前公司总股本已由 2021 年末的 380,192,370 股减少至 380,095,146 股。在预

测公司发行后总股本时,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素所导致的 股本变动;

4、假设不考虑发行费用,本次发行募集资金总额为 76,000 万元;假设本次非公开发 行股票数量为 114,000,000 股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,仅用于计 算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发 行股票数量;实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费 用等情况最终确定,最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量 为准;

5、根据甘咨询 2021 年审计报告,公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 326,939,705.15 元,归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 313,595,060.41 元,2022 年净利润在此预测基础上按照-10%、0%和 10%的业绩增幅分别测算。该盈利水 平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决 策;

6、基于谨慎性原则,本测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财 务状况等的影响;

7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、现金分红、股票回购和净利润 之外的其他因素对净资产的影响。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响,具体情况如下:

项目	年/2021年2021月日1231	年/2022年月日20221231
		未考虑本次发行	考虑本次发行
期末总股本(股)	380,192,370	380,095,146	494,095,146
情形一:2022年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年下降10%
归属于母公司所有者的净利润(元)	326,939,705.15	294,245,734.64	294,245,734.64
归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益)(元)	313,595,060.41	282,235,554.37	282,235,554.37
基本每股收益(元/股)	0.8737	0.7740	0.7551
基本每股收益(扣除非经常性损益)(元/股)	0.8421	0.7424	0.7243

稀释每股收益(元/股)	0.8793	0.7740	0.7551
稀释每股收益(扣除非经常性损益)(元/股)	0.8478	0.7424	0.7243
加权平均净资产收益率	14.33%	11.50%	11.22%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)	13.81%	11.05%	10.79%
情形二:2022年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年持平
归属于母公司所有者的净利润(元)	326,939,705.15	326,939,705.15	326,939,705.15
归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益)(元)	313,595,060.41	313,595,060.41	313,595,060.41
基本每股收益(元/股)	0.8737	0.8600	0.8390
基本每股收益(扣除非经常性损益)(元/股)	0.8421	0.8249	0.8048
稀释每股收益(元/股)	0.8793	0.8600	0.8390
稀释每股收益(扣除非经常性损益)(元/股)	0.8478	0.8249	0.8048
加权平均净资产收益率	14.33%	12.69%	12.39%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)	13.81%	12.21%	11.91%
情形三:2022年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年增长10%
归属于母公司所有者的净利润(元)	326,939,705.15	359,633,675.67	359,633,675.67
归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益)(元)	313,595,060.41	344,954,566.45	344,954,566.45
基本每股收益(元/股)	0.8737	0.9460	0.9229
基本每股收益(扣除非经常性损益)(元/股)	0.8421	0.9074	0.8853
稀释每股收益(元/股)	0.8793	0.9460	0.9229
稀释每股收益(扣除非经常性损益)(元/股)	0.8478	0.9074	0.8853
加权平均净资产收益率	14.33%	13.87%	13.54%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)	13.81%	13.34%	13.03%

注:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司即期每股收益和净资产收益率将会 出现一定程度摊薄。

(三)关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后,

募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间,如果公司净利润在募投项目建设期内未 能实现相应幅度的增长,则公司每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 因此,本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注。

在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对 2022 年归属于母公司所有者 的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回 报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据 此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

二、关于本次非公开发行必要性和可行性的说明

关于本次非公开发行必要性和可行性分析,详见公司同日公告的《甘肃工程咨询集 团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》"第二节 董事会关于本次募集资金使用 的可行性分析"之"二、本次募集资金投资项目的可行性分析"。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于工程检测中心建设项目、全 过程工程咨询服务能力提升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目,募集资金投 资内容围绕公司现有主营业务实施,有助于公司扩大经营规模,增强公司抗风险能力, 从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行完成后,公司的业务范围、主 营业务不会发生重大变化。

四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面,公司历来重视人才培养和储备,经过多年发展已经形成一支高素质的核 心管理团队和优秀的技术团队,人才结构搭配合理,团队文化积极向上,为公司持续快 速发展奠定了坚实的基础。主要管理人员和业务骨干均在相关业务领域工作多年,对行 业有着深刻认识,且人才团队稳定,结构完善,为募投项目的实施提供了充分人才保障。 公司也将根据业务发展需要,继续加快推进人员招聘培训计划,不断增强人员储备,确 保满足募集资金投资项目的顺利实施。

技术方面,公司经过多年的潜心研究和创新发展,在建筑工程检测、市政工程检测、 水利工程检测、公路工程检测以及岩土工程检测领域具有行业领先的平台优势以及技术 优势。公司设有包括甘肃省民用建筑及大型公共建筑能耗监测和统计平台、甘肃省建筑 物耐久性诊治工程技术研究中心、甘肃省建设工程安全质量监督管理平台、国家科技部

创新企业共享服务平台、西北地区太阳能建筑一体化联合研究中心等十五个国家级和省 级科研技术平台。此外,公司资质种类齐全,可有力支持公司在规划编制、工程咨询、 勘察(勘测)设计、工程监理等领域的业务发展。公司深厚的技术积累为募集资金投资 项目的顺利实施提供了保障。

市场方面,本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关,所面临的市场环境与 公司现有业务具有高度相关性。经过多年来在行业内的积累,持续为客户提供优质服务, 公司与下游客户建立了良好的业务关系,拥有一批长期稳定的客户资源,积聚了良好的 市场发展潜能。另外,本次非公开发行募集资金投资项目位于兰州新区,具有显著的产 业集群区位优势,为募投项目创造了良好的发展环境。

综上所述,公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。 随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况,公司将进一步完善人员、技术、市场等 方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报, 公司拟采取多种措施填补即期回报,具体如下:

(一)稳步推进本次募投项目投资进度,争取尽快实现项目预期收益

公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益,随着项目逐步进入回收期后, 公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 本次发行募集资金到位后,公司将本着谨慎的原则,稳步推进本次募投项目的建设,积 极调配资源,在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期,努力保障募投项目的顺利 实施和效益释放,将有助于填补本次非公开发行对即期回报的摊薄,符合公司股东的长 期利益。

(二)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司将严 格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求,对募集资 金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资 金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

(三)不断完善公司治理,为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能 够充分行使股东权利,确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学、合理 的各项决策,确保独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益, 为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

(四)提高资金使用效率,降低公司运营成本

公司将进一步提高经营和管理水平,加强内部控制,发挥企业管控效能。进一步优 化全面预算管理,加强成本管理,强化预算执行监督,在严控各项费用的基础上,科学 的平衡业务拓展与成本费用控制的关系,提高费用使用的有效性和合理性,提升经营和 管理效率、控制经营和管理风险。

(五)不断完善利润分配制度,强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,公司在充分考虑对股东的投资回报 并兼顾公司的成长和发展的基础上,同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分 红回报规划。上述制度的制定完善,进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分 红比例,将有效地保障全体股东的合理投资回报。本次非公开完成发行后,公司将依据 相关法律规定,严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中 小股东的利益得到保护。

综上所述,本次非公开发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用 效率,采取多种措施持续提升经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股 东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应据此进 行投资决策,特此提示。

六、公司控股股东及董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺

根据国务院办公厅于 2013年 12月发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》、国务院于 2014年 5月发布的《关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》及中国证监会于 2015 年 12 月 30 日发布的《关于首发及再融资、重大资产

重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定,公司控股股 东及董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺:

(一)公司控股股东相关承诺

公司控股股东甘肃国投对保证公司填补即期回报措施的切实履行作出如下承诺:

"1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报 措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法 承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易 所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管 理措施。

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前,若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时,本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。"

(二)公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员对保证公司填补即期回报措施的切实履行作出如下承诺:

"1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方 式损害公司利益。

2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,本人的任 何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生,本人严格接受公 司监督管理,避免浪费或超前消费。

3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定以及公 司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求,不会动用公司资产从事与履行本 人职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。

5、若公司后续推出股权激励方案,则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措 施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对 公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所 等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措 施。

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前,若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时,本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。"

特此公告

甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会

2022 年 8 月 26 日