Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Aug 25, 2022

甘肃工程咨询集团股份有限公司 第七届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议名称与届次:

甘肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称"公司")第七届监事 会第二十七次会议。

2、监事会会议通知发出的时间和方式:

于2022年8月15日分别以电子邮件、电话等方式发出。

3、监事会会议召开的时间和方式:

召开时间:2022年8月25日上午11:00;

现场会议:甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号甘肃国投大厦16楼 1611会议室;

召开方式:现场加通讯方式表决。

4、监事出席人员:

应参会表决监事3人,实际参加表决监事3人。

5、监事会会议的主持人和列席人员:

主持人:七届监事会主席焦军毅先生

列席人员:董事会秘书 柳雷

监事会办公室副主任 鲁函君

证券事务代表 周辉

6、会议的召集与召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

议案一:审议通过《2022 年半年度报告摘要》

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案获得与会监事审议 通过。

详见公司在"巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)"披露的《甘 肃工程咨询集团股份有限公司 2022 年半年度报告摘要》。

议案二:审议通过《2022 年半年度报告全文》

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案获得与会监事审议 通过。

详见公司在"巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)"披露的《甘 肃工程咨询集团股份有限公司 2022 年半年度报告全文》。

议案三:审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案获得与会监事审议 通过。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规 和规范性文件的规定,公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格 和条件的规定,对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现 行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定,具备非公 开发行股票的条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

议案四:逐项审议通过《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案获得与会监事审议 通过。

1.发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每 股面值人民币 1.00 元。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

2.发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行的方式,在中国证监会核准的有效期内择 机向特定对象发行,发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有 新的规定,公司将按新的规定进行调整。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

3.发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同 时本次非公开发行股票数量不超过 114,000,000 股(含本数),非公开发 行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行 股票的最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行 数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构(主承销 商)协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本 公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动 的,则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数 量以中国证监会核准的数量为准。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

4.发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定投资者包括符合 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规 定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中,证券投资基金管理公 司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其 管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对

象的,只能以自有资金认购。

本次发行尚未确定发行对象。本次非公开发行股票的发行对象将在 公司取得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关法律法规、部门规章或规范性文件的规定,由公司董事会 在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价 情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的 规定,公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

5.定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将进 行相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金 股利 D,每股送红股或转增股本数为 N。

本次非公开发行股票采取竞价发行方式,最终发行价格将在取得中 国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,根据发行对象的申购报价 情况,由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协

商确定。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核 要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的,则发 行对象的认购价格将做相应调整。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

6.限售期安排

本次非公开发行股票完成后,投资者认购的本次发行的股票自发行 结束之日(即自本次非公开发行的股票登记至名下之日)起 6 个月内不 得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律 法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后按中国证监会及深 交所的有关规定执行。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

7.上市地点

在限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市 交易。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

8.募集资金数额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 76,000.00 万元(含本 数),在扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:

单位:万元

序号	项目	投资总额	募集资金拟投入金额
1	工程检测中心建设项目	31,655.91	30,100.00
2	全过程工程咨询服务能力提升项目	16,091.34	15,900.00
3	综合管理、研发及信息化能力提升项目	30,516.12	30,000.00
合计		78,263.37	76,000.00

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,公司董事会将根 据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,在上述募集资金 投资项目范围内,可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情 况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具 体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解 决。

本次发行募集资金到位前,公司将根据市场情况及自身实际情况以 自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后,依照相关法律 法规的要求和程序置换先期投入。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

9.本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司 的新老股东按股份比例共享。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

10.决议有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内 有效。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

议案获得与会监事审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行股票的相关事项需经中国证监会核准后方可实施, 并最终以中国证监会核准的方案为准。

议案五:审议通过《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案获得与会监事审议 通过。

具体内容详见公司在"巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)"

披露的《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预 案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

议案六:审议通过《关于公司〈非公开发行股票募集资金使用的可 行性分析报告〉的议案》

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案获得与会监事审议 通过。

具体内容详见公司在"巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)" 披露的《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集 资金使用可行性分析报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

议案七:审议通过《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司前次募集 资金使用情况报告>的议案》

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案获得与会监事审议 通过。

公司编制了《甘肃工程咨询集团股份有限公司前次募集资金使用情 况报告》,同时永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《甘肃工程咨 询集团股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》,具体内容详见公 司在"巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)"披露的《甘肃工程咨 询集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《甘肃工程咨询集团股 份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

议案八:审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补 措施和相关主体承诺的议案》

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案获得与会监事审议 通过。

为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公 开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分 析并提出了相应的填补措施及风险提示,具体内容详见公司在"巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)"披露的《甘肃工程咨询集团股份有 限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承 诺的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

议案九:审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案》

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案获得与会监事审议 通过。

为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行,依照《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关 规定,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行 有关的全部事宜,包括但不限于:

1.在相关法律法规、规范性文件(包括本次董事会决议后修订及新 颁布的相关法律法规、规范性文件)和《公司章程》允许的范围内,按 照非公开发行股票法律法规政策变化情况及监管部门(包括但不限于中 国证监会、深圳证券交易所等监管部门)的意见,结合公司和市场实际 情况在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案,其 中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准 日(限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、 定价基准日变化)、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具 体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项;

2.办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作,签署本

次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律 文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集 资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使 用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可 自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予 以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集 资金投资项目进行必要的调整;

3.办理本次非公开发行申报事宜,根据监管部门的要求制作、修改、 报送与本次发行及上市有关的申报材料;

4.决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程 中发生的所有协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中 介机构的协议、股份认购协议等法律文件;

5.开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协 议;

6.根据有关主管部门要求和市场的实际情况,在法律、法规规定和 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

7.如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的 规定或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定 须由股东大会重新表决的事项外,根据监管部门的意见对本次非公开发 行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜,包括但不限 于取消本次非公开发行股票的计划,或者延长本次非公开发行股票申请 有效期;

8.在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证 券交易所挂牌上市、锁定等事宜;

9.根据本次非公开发行的实际发行结果,变更公司注册资本、修改

——9——

《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告;

10.在法律、法规及《公司章程》允许范围内,办理与本次非公开发 行有关的其他未尽事项;

11.上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执 行事项的,授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行 事项办理完毕之日止,其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之 日起十二个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

甘肃工程咨询集团股份有限公司监事会

2022 年 8 月 26 日