Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 23, 2020

甘肃工程咨询集团股份有限公司 关于 2019 年股权激励计划预留 限制性股票登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定,甘 肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")完 成了2019年股权激励计划(以下简称"激励计划")预留限制性股票 登记工作。现将有关事项公告如下:

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2019 年 9 月 26 日,公司第七届董事会第五次会议审议通过 了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励 计划(草案)及摘要>的议案》、《关于<甘肃工程咨询集团股份有限 公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议 案》,同日,公司第七届监事会第四次会议审议上述议案并对本次 激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事就本次激励计划 发表了独立意见。

2、2019年 9月 29日,公司在公司官网(http://:www.gsgczx.cn) 对激励对象名单进行了公示,公示时间为自 2019 年 9 月 29 日起至 2019 年 10 月 10 日止,在公示期间,公司监事会、证券部及人力资 源部未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划

授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2019 年 10 月 15 日在巨 潮资讯网站(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明 及核查意见》。

3、2019 年 10 月 18 日,公司 2019 年第五次临时股东大会审议 并通过了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股 票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于<甘肃工程咨询集团股 份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关 事宜的议案》。并于 2019 年 10 月 19 日披露了《关于 2019 年限制 性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票 的自查报告的公告》。

4、2019 年 11 月 11 日,公司第七届董事会第七次会议和第七 届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励 计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的 议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,同意公司董事会对激 励对象名单及授予数量进行调整,认为激励对象主体资格合法有效, 确定的授予日符合相关规定。

5、2019 年 11 月 27 日,公司第七届董事会第八次会议和第七 届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励 计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,同意 公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整,认为激励对象主 体资格合法有效,监事会对此发表审核意见。

6、2020 年 7 月 17 日,公司第七届董事会第十四次会议和第七 届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制 性股票的议案》,同意公司确定以 2020 年 7 月 17 日为预留限制性

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股票的授予日,向 113 名激励对象授予预留部分的 609,500 股限制 性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予限 制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

7、2020 年 9 月 7 日,公司第七届董事会第十六次会议和第七 届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整向激励对象授予 2019 年股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》,公司董事会对 本次激励计划预留限制性股票授予名单进行调整,本次激励计划预 留限制性股票授予的激励对象由 113 人调整为 105 人,本激励计划 拟授予的权益总数不变,仍为 609,500 股。独立董事对此发表了独 立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实 并发表了同意的意见。

二、本次预留限制性股票的授予情况说明

1、股票来源:公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股,公司 自 2019 年 8 月 14 日首次实施了回购股份,至 2019 年 9 月 18 日, 公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司 股份 11,409,973 股,占公司总股本的 3%,最高成交价为 13.02 元/ 股,最低成交价为 11.93 元/股,支付的总金额为 14,129.94 万元(不 含交易费用)。2019 年 12 月 9 日,公司首次向 786 名激励对象授予 限制性股票 10,800,473 股登记完成,预留库存股 609,500 股。

2、授予日:2020 年 7 月 17 日。

3、授予价格:6.12 元/股。

4、授予人数及数量:授予的激励对象共计 105 人,授予限制性 股票数量为 609,500 股。授予的限制性股票在各激励对象间的分配 情况如下(以下百分比计算结果四舍五入,保留两位小数):

姓名	职务	获授的权益数量(万股)	占预留授予总量的比例	占股本总额的比例
管理人员和子公司高级管理人员、核		60.95	100.00%	0.16%

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心技术(业务)人员(113人)
合计(113人)	60.95	100.00%	0.16%

本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

5、激励对象获授权益与公司网站公示情况一致性的说明

鉴于激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公 司拟向其授予的限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》、 《激励计划》等相关规定及公司股东大会的授权,公司于 2020 年 9 月 7 日召开了第七届董事会第十六次会议,审议通过了《关于调整 向激励对象授予 2019 年股权激励计划预留限制性股票相关事项的 议案》,对本次激励计划的激励对象人数进行了调整。

经调整后,激励对象由 113 名调整为 105 名,本激励计划本次 拟授予的权益总数不变。

6、限制性股票限售期安排的说明:

(1)本计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记 完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限 制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因 获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发 股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

限售安排	解除限售时间	可解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%

(2)本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期 解除限售时间安排如下表所示:

	自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第三个解除限售期	至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易	34%
	日当日止

7、限制性股票解除限售的条件

7.1 公司未发生如下任一情形:

7.1.1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告;

7.1.2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

7.1.3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章 程》、公开承诺进行利润分配的情形;

7.1.4、法律法规规定不得实行股权激励的;

7.1.5、中国证监会认定的其他情形。

7.2 激励对象未发生如下任一情形:

7.2.1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

7.2.2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选;

7.2.3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

7.2.4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的;

7.2.5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

7.2.6、中国证监会认定的其他情形。

7.3 激励对象发生《有关问题的通知》规定的情形:"股权激 励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时,授予的股权 当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的,可行使的部分可在 离职之日起的半年内行使,尚未达到可行使时间限制和业绩考核条

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件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时,尚未行使的股权不 再行使。"未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

7.4 公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年度中, 分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对 象的解除限售条件。

本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为(含预留部 分):

限售期	业绩考核目标
	(1)以2018年营业收入(179149.67万元)为基数,2020年度营业收入
	增长率不低于9.31%(195828.50万元),且不低于同行业平均水平值或对
第一个解除限售期	标企业75分位值水平;(2)2020年度每股收益不低于0.65元,且不低
	于同行业平均水平值或对标企业75分位值水平;(3)2020年度主营业务
	收入占营业收入比例不低于90%。
	(1)以2018年营业收入(179149.67万元)为基数,2021年度营业收入
	增长率不低于18.05%(211486.19万元),且不低于同行业平均水平值或
第二个解除限售期	对标企业75分位值水平;(2)2021年度每股收益不低于0.68元,且不
	低于同行业平均水平值或对标企业75分位值水平;(3)2021年度主营业
	务收入占营业收入比例不低于90%。
	(1)以2018年营业收入(179149.67万元)为基数,2022年度营业收入
	增长率不低于27.49%(228397.91万元),且不低于同行业平均水平值或
第三个解除限售期	对标企业75分位值水平;(2)2022年度每股收益不低于0.71元,且不
	低于同行业平均水平值或对标企业75分位值水平;(3)2022年度主营业
	务收入占营业收入比例不低于90%。

注:(1)在股权激励计划有效期内,若上市公司未来通过发行股票作为支付手段购买资 产或者使用募集资金用于购买资产,则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入未 来年度的考核计算范围。

(2)若公司未满足解除限售业绩考核条件,所有激励对象考核当年可解除限售的限制 性股票均不得解除限售,并由公司按授予价格回购注销。

对标企业选取与甘咨询主营业务较为相似的上市公司。在年度考 核过程中同行业企业样本若出现业务发生重大变化或出现偏离幅度 过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

7.5 个人层面考核要求

公司在满足解除限售业绩考核的前提下,根据公司制定的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,薪酬与考核委员会将对 激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩 完成率确定其解除限售比例(S),个人当年实际可解除限售数量=个 人层面解除限售比例(S)×个人当年计划解除限售额度。

个人绩效考核结果对应的解除限售比例如下:

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
分数段(K)	K≥90	90>K≥70	70>K≥60	K<60
解除限售比例(S)	100%	100%	80%	0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档,则上一年度 激励对象个人绩效考核"合格"以上,激励对象可按照本激励计划规 定的比例分批次解除限售;激励对象因个人考核当年不能解除限售的 限制性股票,由公司按授予价格回购注销。若激励对象上一年度个人 绩效考核结果为 D 档,则上一年度激励对象个人绩效考核为"不合 格",公司按授予价格回购该激励对象当期限制性股票额度并注销。 个人层面考核内容参照《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

8、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则 第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。 公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营 成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为 2020 年 7 月 17 日,根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算,本计划预留授予限制性股票的激励成本合计为 309.02 万元,则 2020 年—2024 年限制性股票成本摊销情况见下表:

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预留授予数	股份支付总费	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
量(万股)	用(万元)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)
60.95	309.02	50.54	111.25	88.08	44.82	14.33

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。上述对 公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,应以会计师事务所 出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用 情况下,本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影 响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管 理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本计划带来的 公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

三、本次授予股份认购资金的验资情况

希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年9月10日出具了 《验资报告》(希会验字〔2020〕0037号):

经审验,截至2020年9月8日止,公司已完成向105名激励对象授 予限制性股票609,500股,激励对象实际缴纳股权认购款人民币 3,730,140.00元已缴存在公司账户内,均为货币出资。

四、本次授予的限制性股票的上市日期

本次授予的限制性股票授予日为2020年7月17日,限制性股票的 上市日为2020年9月23日。

	本次变动前	本次变动后本次变动股份
股份性质	数量(股)	比例(%)	(股)	数量(股) 比例(%)
有限售股份	204,689,971	53.82	609,500	205,299,471	53.98
无限售股份	175,031,047	46.02		175,031,047	46.02
回购专用证券账户	609,500	0.16	-609,500	0	0
股份总数	380,330,518	100.00		380,330,518	100.00

五、公司股本结构变动情况表

六、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公 司 A 股普通股,授予完成后公司股本总数不变,仍为 380,330,518 股,公司股东持股比例未发生变动,本次限制性股票的授予不会导 致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、收益摊薄情况

由于本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的 本公司A股普通股,授予完成后公司股本总数不变。因此,不存在摊 薄每股收益的情况,2019年年度每股收益仍为0.8193元/股。

八、参与激励的高级管理人员在授予股份上市日前 6 个月买卖公 司股票的情况

经公司自查,公司高级管理人员未参与本次激励,不存在在授予 股份上市日前 6 个月买卖公司股票的情况。

九、本次股权激励计划募集资金的用途

本次股权激励计划募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

特此公告

甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会

2020 年 9 月 24 日