Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 12, 2020

证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2020-049

甘肃工程咨询集团股份有限公司 关于股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告

重要内容提示：

1、甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”、“甘咨 询”）股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（以下简称“三毛集 团”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的公司股份 28,472,568 股，占甘咨询总股本的7.49%（以下简称“本次公开征集 转让”），转让价格不低于本次股权转让发布提示性公告日（即2020 年7 月7 日）前30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即不 低于10.48 元/股），最终价格将依据相关法规，在比较各受让方报价 的基础上确定。若符合条件的意向受让方只有一家，则双方通过协商 的方式并经有权部门批准后确定最终转让价格。

本次股份转让完成前，如果甘咨询发生派息、送股、转增股本、 配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量相应调整。

2、本次公开征集转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生 变更。

3、在本次公开征集规定的期限内，三毛集团是否能够征集到符 合条件的受让方存在不确定性；在规定期限内征集到受让方后，三毛 集团与确定的受让方签署的《股份转让协议》仍须经三毛集团的上级 国资部门批准后方可正式实施，是否能够获得国资部门的批准及何时 获得批准以及股份转让是否能够实施存在不确定性。敬请广大投资者 注意投资风险。

2020 年7 月6 日，公司收到三毛集团通知，为支持公司引入战略 投资者，进一步优化公司股权结构，提升公司发展潜力，推动公司持 续发展，同时满足三毛集团自身发展资金需求，三毛集团拟通过公开

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征集受让方的方式转让其持有的公司股份28,472,568 股，占公司总 股本的7.49%。2020 年7 月7 日，公司披露了《关于股东拟通过公开 征集受让方转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2020-040）。

2020 年8 月12 日，公司收到三毛集团通知，省政府国资委已通 过上市公司国有股权管理信息系统出具意见同意本次公开征集转让， 现将三毛集团本次拟公开转让公司股份的具体情况及要求公告如下： 一、本次股份转让基本情况

截止2020 年8 月12 日，甘咨询股本38,030.05 万股，其中：限 售19,388.95 万股，无限售流通股18,644.10 万股。甘肃国投集团及 其一致行动人持有甘咨询25,236.10 万股，持股比例66.35%，其中持 有无限售流通股5,847.15 万股，占总股本的15.37%，为甘咨询第一 大股东。

三毛集团本次拟通过公开征集受让方的方式对外协议转让所持 公司股份28,472,568 股，占甘咨询总股本的7.49%，所转让股份性质 为非限售国有股。

二、本次拟转让股份的价格

根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次转让 价格不低于本次股权转让发布提示性公告日（即2020 年7 月7 日） 前30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即不低于10.48 元/ 股），最终价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上确定。 若符合条件的意向受让方只有一家，则双方通过协商的方式并经有权 部门批准后确定最终转让价格。

本次股份转让完成前，如果甘咨询发生派息、送股、转增股本、 配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量相应调整。

三、拟受让方应当具备的资格条件

1、资格条件

本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督 管理办法》的相关规定，本次股份转让意向受让方应具备的资质条件 如下：

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（1）拟受让方拥有与上市公司匹配的资本实力、商业资源和商 业信用；

（2）拟受让方应就本次受让股份履行了必要的决策程序；

（3）拟受让方应为依据我国法律设立并有效存续的法人且须独 立受让拟转让股份，三毛集团不接受意向受让方受让部分股份的请求， 提出部分受让请求的，视为未提出受让请求；

（4）拟受让方应具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东 资格条件，拟受让方及其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》 规定的不得收购上市公司的情形；

（5）拟受让方应为单一法律主体（仅限公司法人或有限合伙企 业），或受同一控股股东或实际控制人控制的不超过两个法律主体组 成的联合体（包括私募股权投资管理机构的核心管理团队/合伙人或 其设立的实体所发起设立的一个主体或不超过两个主体组成的联合 体）。若为两个法律主体组成联合体共同作为意向受让方，则联合体 内各法律主体需在递交受让申请材料前签署一致行动协议，并承诺在 持股期限内保持一致行动关系；

（6）拟受让方及其实际控制人最近三年（设立至今不足三年的， 自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最 近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）不得有证券市场失信行 为或作为失信主体被惩戒；

（7）拟受让方诚信水平较高，资金实力较强，资金来源合法、 可靠，商业信用良好，保证能够按照《上市公司国有股权监督管理办 法》以及股份转让协议规定的时间足额支付股份转让价款；

（8）拟受让方及其实际控制人不得负有数额较大的到期未偿还 债务，且处于持续状态；

（9）法律法规规定的其他条件。

2、承诺事项

（1）拟受让方应承诺将积极支持甘咨询的正常经营和甘咨询董 事会及管理层的日常管理工作，保证董事会及管理层的持续和稳定，

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非因甘咨询高级管理人员任职资格不符原因，不提议更换高级管理人 员，支持甘咨询长期、健康、稳定发展；

• （2）拟受让方应承诺自被确定为最终受让方之日起10 个工作日

• 内与三毛集团签订《股份转让协议》，在《股份转让协议》签订后5 个工作日内向三毛集团支付转让价款总额30%的履约保证金；其余价 款在取得三毛集团的上级国资部门批准后5 个工作日内全部结清，履 约保证金自动冲抵转让价款；

• （3）拟受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不低于18 个

• 月，若相关法律法规对于意向受让方受让的股份锁定期另有规定的， 从其规定；

• （4）拟受让方应承诺向甘咨询提名董事的名额最多不得超过1

• 名；

• （5）拟受让方应承诺本次股份转让如未获得三毛集团的上级国

• 资部门批准，则双方终止交易，互不承担违约责任；

• （6）拟受让方应承诺所提供的材料具备真实性、准确性和完整

• 性；

（7）拟受让方应承诺：拟受让方及其实际控制人最近三年（设 立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重 大违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无 证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒，拟受让方及其实际控制人 不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形， 拟受让方及其实际控制人不存在负有数额较大的到期未偿还债务，且 处于持续状态。

3、有利于提升上市公司质量，维护公司持续健康发展

• （1）拟受让方应有助于促进上市公司持续发展，改善上市公司

• 法人治理结构；

• （2）拟受让方本次受让股份不得有影响上市公司股权结构稳定

• 性的重大不利安排；

• （3）拟受让方应有能力为上市公司引入有效市场及产业协同等

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战略资源，协助上市公司提升产业竞争力。

四、拟受让方递交受让申请材料的资料要求、截止日期和递交方

式

• 1、递交受让申请的资料要求

• 拟受让方递交受让申请的材料分为“资格证明材料”、“报价函及

• 承诺、补充材料”（资料如为复印件的，需加盖公章）：

（1）资格证明材料包括：

• ①最新营业执照复印件；

• ②现行有效的公司章程；

③设立及历次股权变更的工商档案；

④最近三年经审计的财务会计报告；

⑤拟受让方简介（简介内容包括但不限于受让方及其控股股东和 实际控制人的基本情况、历史沿革、股权结构、管理团队、主营业务 介绍、主要财务状况介绍、资金实力情况、本次受让股份的目的、对 上市公司的整体认识及持股后的未来计划、未来能给予上市公司的资 源、区域协调或产业协调能力等，股权结构需穿透至最上层）；

• ⑥拟受让方同意受让本次转让股份的内部决策程序文件；

⑦递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人证明书、 法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证 复印件）；

⑧其他证明文件。

（2）报价函及承诺

①报价函。内容包括正式报价及报价说明（包括每股单价和总价， 要求报价具体、唯一且不得变更，不得为区间价或限制性价格）、拟 受让方的收购资金来源的说明或证明；

• ②“拟受让方的征集条件”中“承诺事项”的承诺。

（3）补充说明

上述文件提供一式十份，加盖拟受让方公章（包括骑缝章）后以 A4 纸装订成册后并密封，同时提供电子文档（一个光盘）。文件一经

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提交即不可撤销，不予退还。

2、递交受让申请的截止日期

本次公开征集期为20 个自然日，自2020 年8 月13 日至2020 年 9 月1 日。

符合上述条件的拟受让方可于2020 年9 月1 日下午16:00 时（北 京时间）前向三毛集团现场报名并提交合法、合规及符合格式的文件 和资料。

3、申请资料递交方式

上述资料须现场送达，三毛集团不接受以传真、邮寄、电子邮件 等形式递交的资料。上述资料应以A4 纸装订成册加盖公章并加盖骑 缝章。资料接收地址及接收人员如下：

联系人：【李建真】

联系电话：【0931-4592208】

接收地址：【甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568 号三毛集团产 业园511 室】

受理时间：上午9:00-11:00，下午14:00-16:00

4、投标保证金及缴纳方式

在递交申请材料前，拟受让方应交付10,000.00 万元投标保证金， 投标保证金汇入以下三毛集团指定的银行账户之一，汇款前与前述三 毛集团联系人确认。

账户：【一般结算户】

• 开户名：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司

开户行：【招商银行西固支行】

账号：【845080849910001】

汇款时注明意向受让方的名称全称和“受让甘咨询股份投标保证

金”字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致。

在确定最终受让方后，投标保证金自动转为同等金额的履约保证

• 金，其余拟受让方的投标保证金将在此后的5 个工作日内予以全额退 还（不计利息）。

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五、履约保证金及股份转让价款的支付

最终确定的受让方应以银行转账方式支付全部股份转让价款。受 让方应在《股份转让协议》签订后5 个工作日内向三毛集团支付转让 价款总额30%的履约保证金；其余价款在取得三毛集团的上级国资部 门批准后5 个工作日内全部结清，履约保证金（不计利息）自动冲抵 转让价款。

若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或其递 交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或拟受让方因 自身原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的投标保证金和履约 保证金不予退回。

六、受让方评选方式及审批情况

在前述申请材料受理后，三毛集团将组织评审委员会对各意向受 让方及提交文件履行审核、核实、综合评定、管理层沟通等程序。 本次公开征集转让将按照价格优先原则进行选择。在同等价格条 件下，其他考虑因素如下：

• 1、意向受让方履约能力优秀。

• 2、意向受让方具有明晰的经营发展战略。

• 3、意向受让方具有改善甘咨询法人治理结构的能力。

• 4、意向受让方有利于甘咨询业务的未来发展方向。

综合上述因素后，公司将选择合适的意向受让方，并与最终确定 的受让方签署股份转让协议。

股份转让协议尚须三毛集团的上级国资部门批准后方可实施。若 因本次股份转让未获得相关部门批准双方终止交易的，三毛集团将向 该拟受让方退还其已缴纳的履约保证金（不含利息）。

经综合评审，如最终没有确定受让方，则可重新公开征集受让方 或者终止本次转让股份事项。

七、本次股份转让不确定性的风险提示

在本次公开征集规定的期限内，三毛集团是否能够征集到符合条 件的受让方存在不确定性；在规定期限内征集到受让方后，三毛集团

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与确定的受让方签署的《股份转让协议》仍须经三毛集团的上级国资 部门批准后方可正式实施，是否能够获得国资部门的批准及何时获得 批准以及股份转让是否能够实施存在不确定性。

公司将密切关注本次公开征集转让事宜的进展情况，并按照相关 规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊 登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会 2020 年8 月13 日

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