Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 20, 2019

证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2019—133

甘肃工程咨询集团股份有限公司关于

全资子公司拟以吸收合并方式注销下属全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、吸收合并基本情况

甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司（以下简称“水利 院”）是甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子 公司甘肃省建设工程技术集团有限公司（以下简称“建设集团”）下 属全资子公司。甘肃信创水利水电工程质量检测有限公司（以下简称 “信创公司”）是水利院全资子公司，为发挥资源优势，提高运营效 率，降低管理成本，水利院拟整合所属业务资源，由水利院为主体吸 收合并信创公司，吸收合并完成后,水利院继续存续,信创公司依法注 销,信创公司全部业务、资产、债权、债务由水利院依法承继。

二、吸收合并审批情况

公司于2019 年12 月20 日召开第七届董事会第九次会议，审议 通过《关于子公司拟以吸收合并方式注销下属全资子公司的议案》。 本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形，根据公司《章程》的有关规定，本次吸收 合并不需提交公司股东大会审议。

三、吸收合并双方基本情况介绍

1、合并方

名称:甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司 注册地址:甘肃省兰州市

法定代表人:马明

注册资本:24,162.21 万元人民币

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企业法人营业执照注册号:91620000438002318J

经营范围:水利水电工程规划设计；风电、新能源发电工程设计； 工程咨询及其论证研究；工程勘察、监理、测绘、质量检测；水土保 持方案编制；工程建设项目环境影响评价；建设项目水资源论证、调 查评价；地质灾害危险性评估；建筑行业工程设计及工程总承包；不 动产租赁；自有土地房地产开发(依法须经批准的项目，经有关部门 批准后方可经营)。

股东情况:建设集团为水利院唯一股东,持有其100%股权。 2、被合并方

名称:甘肃信创水利水电工程质量检测有限公司

注册地址:甘肃省兰州市城关区平凉路589 号 法定代表人:张海元

注册资本:1000 万元人民币

企业法人营业执照注册号:91620000MA72HYBFXU

经营范围:承担各类水利工程（含一级提防）的岩土工程类、混 凝土工程类质量检测业务。（以上凭资质证经营）

股东情况:水利院为信创公司唯一股东,持有其100%股权。

四、吸收合并双方最近一年主要财务指标

吸收合并双方2018 年资产总额、负债总额、净资产、营业收入、 净利润如下表：

单位：元

		单位：元
	水利院	信创公司
资产总额	575，651，351.43	7,504,747.88
负债总额	298，573，739.19	2,033,126.14
净资产	277，077，612.24	5,471,621.74
营业收入	315，115，390.81	8,374,647.53
净利润	59，022，606.20	614,686.89

注：上述两公司2018 年数据已经北京永拓会计师事务所（特殊

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普通合伙）审计。

五、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、吸收合并的方式、范围：拟由水利院为主体整体吸收合并信 创公司。吸收合并完成后,水利院继续存续,信创公司依法注销,信创 公司全部业务、资产、债权、债务由水利院依法承继。

2、合并基准日：2019 年11 月30 日。

3、相关安排：公司董事会审议批准该事项后，合并双方依法定 程序办理相关的资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。 本次吸收合并完成后，被合并方信创公司员工由水利院接收按照员工 管理规定执行。

六 、吸收合并目的及对上市公司的影响

水利院和信创公司吸收合并符合水利院和公司的发展战略，吸收 合并完成后有利于发挥整体资源优势，提高运营效率，降低管理成本， 促进公司相关产业的发展，实现上市公司利益最大化。水利院和信创 公司均为公司全资子公司之下属全资子公司，其财务报表均纳入公司 的合并报表范围，本次吸收合并系同一控制下的合并，不形成商誉， 对本公司正常经营不构成实质性影响，合并事项不构成关联交易及重 大资产重组，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。 特此公告

甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会 2019 年12 月20 日

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