Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 9, 2019

甘肃工程咨询集团股份有限公司 关于 2019 年限制性股票激励计划 首次授予限制性股票登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定,甘 肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")完 成了2019年限制性股票激励计划(以下简称"激励计划")首次授予 限制性股票的登记工作。现将有关事项公告如下:

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2019 年 9 月 26 日,公司第七届董事会第五次会议审议通过 了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励 计划(草案)及摘要>的议案》、《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公 司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》, 同日,公司第七届监事会第四次会议审议上述议案并对本次激励计 划的激励对象名单进行核实,公司独立董事就本次激励计划发表了 独立意见。

2、2019年9月29日,公司在公司官网(http://:www.gsgczx.cn) 对激励对象名单进行了公示,公示时间为自 2019 年 9 月 29 日起至 2019 年 10 月 10 日止,在公示期间,公司监事会、证券部及人力资 源部未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划

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授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2019 年 10 月 15 日在巨 潮资讯网站(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明 及核查意见》。

3、2019 年 10 月 18 日,公司 2019 年第五次临时股东大会审议 并通过了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股 票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于<甘肃工程咨询集团股份 有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的 议案》。并于 2019 年 10 月 19 日披露了《关于 2019 年限制性股票激 励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报 告的公告》。

4、2019 年 11 月 11 日,公司第七届董事会第七次会议和第七 届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励 计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议 案》。公司独立董事对此发表了独立意见,同意公司董事会对激励对 象名单及授予数量进行调整,认为激励对象主体资格合法有效,确 定的授予日符合相关规定。

5、2019 年 11 月 27 日,公司第七届董事会第八次会议和第七 届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励 计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,同意公 司董事会对激励对象名单及授予权益数量进行相应调整,认为调整 程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、本次限制性股票的授予情况说明

1、股票来源:公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股,公司 自 2019 年 8 月 14 日首次实施了回购股份,至 2019 年 9 月 18 日, 公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司 股份 11,409,973 股,占公司总股本的 3%。

2、授予日:本计划的首次授予日为 2019 年 11 月 11 日。

3、授予价格:6.12 元/股。

4、授予人数及数量:本激励计划首次授予的激励对象共计 786 人,首次授予限制性股票数量为 1080.0473 万股。本激励计划首次 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下(以下百分比计 算结果四舍五入,保留两位小数):

姓名	职务	获授的权益数量(万股)	占授予总量的比例	占股本总额的比例
柳雷	董事、董事会秘书	3	0.28%	0.008%
赵登峰	财务总监	3	0.28%	0.008%
管理人员和子公司高级管理人员、核心技术(业务)人员(784人)		1074.0473	100.00%	2.824%
合计(786人)		1080.0473	100.00%	2.840%

5、激励对象获授权益与公司网站公示情况一致性的说明

鉴于公司《激励计划》涉及的首次授予激励对象中部分激励对 象因个人原因自愿放弃认购全部或部分公司拟向其授予的限制性股 票。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定 及公司股东大会的授权,公司于 2019 年 11 月 27 日召开了第七届董 事会第八次会议,审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计 划相关事项的议案》,对本次激励计划的首次授予激励对象及授予权 益数量进行了调整。

经过上述调整后,本次首次授予的激励对象由 790 名调整为 786 名,本激励计划拟授予的权益总数不变,首次授予的限制性股票数 量由 1083.9473 万股调整为 1080.0473 万股,预留授予限制性股票

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数量由 57.05 万股调整为 60.95 万股。

除上述变动外,本次激励对象获授权益与公司 2019 年第五次临 时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的内容一致。

6、限制性股票限售期安排的说明:

本计划授予的限制性股票限售期为各自授予登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在 解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未 解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、 股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

本计划首次(含预留部分)授予的限制性股票解除限售期及各 期解除限售时间安排如下表所示(含预留部分):

限售安排	解除限售时间	可解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

7、限制性股票解除限售的条件

7.1 公司未发生如下任一情形:

7.1.1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告;

7.1.2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

7.1.3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章 程》、公开承诺进行利润分配的情形;

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7.1.4、法律法规规定不得实行股权激励的;

7.1.5、中国证监会认定的其他情形。

7.2 激励对象未发生如下任一情形:

7.2.1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

7.2.2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选;

7.2.3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

7.2.4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的;

7.2.5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

7.2.6、中国证监会认定的其他情形。

7.3 激励对象发生《有关问题的通知》规定的情形:"股权激 励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时,授予的股权 当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的,可行使的部分可在 离职之日起的半年内行使,尚未达到可行使时间限制和业绩考核条 件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时,尚未行使的股权不 再行使。"未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

7.4 公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年度中, 分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对 象的解除限售条件。

本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为(含预留部 分):

限售期	业绩考核目标
	(1)以2018年营业收入(179149.67万元)为基数,2020年度营业收入
第一个解除限售期	增长率不低于9.31%(195828.50万元),且不低于同行业平均水平值或对

	标企业75分位值水平;(2)2020年度每股收益不低于0.65元,且不低
	于同行业平均水平值或对标企业75分位值水平;(3)2020年度主营业务
	收入占营业收入比例不低于90%。
	(1)以2018年营业收入(179149.67万元)为基数,2021年度营业收入
	增长率不低于18.05%(211486.19万元),且不低于同行业平均水平值或
第二个解除限售期	对标企业75分位值水平;(2)2021年度每股收益不低于0.68元,且不
	低于同行业平均水平值或对标企业75分位值水平;(3)2021年度主营业
	务收入占营业收入比例不低于90%。
	(1)以2018年营业收入(179149.67万元)为基数,,2022年度营业收
	入增长率不低于27.49%(228397.91万元),且不低于同行业平均水平值
第三个解除限售期	或对标企业75分位值水平;(2)2022年度每股收益不低于0.71元,且
	不低于同行业平均水平值或对标企业75分位值水平;(3)2022年度主营
	业务收入占营业收入比例不低于90%。

注:(1)在股权激励计划有效期内,若上市公司未来通过发行股票作为支付手段购买资 产或者使用募集资金用于购买资产,则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入未 来年度的考核计算范围。

(2)若公司未满足解除限售业绩考核条件,所有激励对象考核当年可解除限售的限制 性股票均不得解除限售,并由公司按授予价格回购注销。

对标企业选取与甘咨询主营业务较为相似的上市公司。在年度考 核过程中同行业企业样本若出现业务发生重大变化或出现偏离幅度 过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

7.5 个人层面考核要求

公司在满足解除限售业绩考核的前提下,根据公司制定的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,薪酬与考核委员会将对 激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩 完成率确定其解除限售比例(S),个人当年实际可解除限售数量=个 人层面解除限售比例(S)×个人当年计划解除限售额度。

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
分数段(K)	K≥90	90>K≥70	70>K≥60	K<60
解除限售比例(S)	100%	100%	80%	0

个人绩效考核结果对应的解除限售比例如下:

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档,则上一年度 激励对象个人绩效考核"合格"以上,激励对象可按照本激励计划规 定的比例分批次解除限售;激励对象因个人考核当年不能解除限售的 限制性股票,由公司按授予价格回购注销。若激励对象上一年度个人 绩效考核结果为 D 档,则上一年度激励对象个人绩效考核为"不合 格",公司按授予价格回购该激励对象当期限制性股票额度并注销。 个人层面考核内容参照《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

8、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则 第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。 公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营 成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2019 年 11 月 11 日,根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算,预计未来限制性股票激励成本为 4205.72 万元,则 2019 年—2023 年限制性股票成本摊销情况见下表:

首次授予数	股份支付费用	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
量(万股)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)
1083.9473	4205.72	252.34	1514.06	1398.40	743.01	297.90

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。上述对 公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,应以会计师事务所 出具的年度审计报告为准。

9、以回购股份用于股权激励情况的说明

(1)、公司自 2019 年 8 月 14 日首次实施了回购股份,至 2019 年 9 月 18 日,公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方式 累计回购公司股份 11,409,973 股,占公司总股本的 3%,最高成交

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价为 13.02 元/股,最低成交价为 11.93 元/股,支付的总金额为 14,129.94 万元(不含交易费用),回购均价为 12.384 元/股(四舍 五入)。

(2)、本计划首次授予限制性股票的授予价格根据公平市场价 原则确定,且不低于下列价格较高者:

①本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%;

②本计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价的 50%;

③本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%;

④本计划草案公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 50%。

根据以上定价原则,公司本次激励计划限制性股票的授予价格 为 6.12 元/股。

(3)、本激励计划首次授予限制性股票 1080.0473 万股,授予 限制性股票收到的金额与回购成本差额为 6765.26 万元,根据《企 业会计准则第 37 号——金融工具列报》第二十二条规定:金融工具 或其组成部分属于权益工具的,其发行(含再融资)、回购、出售或 注销时,发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准 则第 11 号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励 规定:企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时,转销交付职 工的库存股成本和等待期内资本公积(其他资本公积)累计金额, 同时,按照其差额调整资本公积(股本溢价)。

三、本次授予股份认购资金的验资情况

希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年11月27日出具了 《验资报告》(希会验字〔2019〕0056号),审验了公司截至2019年11 月25日止本次股权激励计划认购出资情况,认为:

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截至2019年11月25日止,贵公司已收到董事会向786名激励对象 首次授予的10,800,473股限制性股票而缴纳的变更注册资本(股本) 合计人民币66,098,894.76元,变更后占股本的2.84%。本次股权激励 登记完成后,公司注册资本及股本与变更前一致。激励对象实际缴纳 股权认购款人民币66,098,894.76元,均为货币出资,于2019年11月 25日止缴存在公司账户内。

四、本次授予的限制性股票的上市日期

本激励计划首次授予的限制性股票授予日为2019年11月11日,首 次授予限制性股票的上市日为2019年12月9日。

股份性质	本次变动前		本次变动股份	本次变动后
	数量(股)	比例(%)	(股)	数量(股) 比例(%)
有限售股份	193,889,498	50.979	10,800,473	204,689,971	53.82%
无限售股份	175,031,047	46.021		175,031,047	46.02%
回购专用证券账户	11,409,973	3.000	-10,800,473	609,500	0.16%
股份总数	380,330,518	100.00%		380,330,518	100.00%

五、公司股本结构变动情况表

六、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公 司 A 股普通股,授予完成后公司股本总数不变,仍为 380,330,518 股,公司股东持股比例未发生变动,本次限制性股票的授予不会导 致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、收益摊薄情况

由于本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的 本公司A股普通股,授予完成后公司股本总数不变。因此,不存在摊 薄每股收益的情况,2018年年度每股收益仍为0.624元/股。

八、参与激励的高级管理人员在授予股份上市日前 6 个月买卖公

司股票的情况

经公司自查,参与激励的高级管理人员在授予股份上市日前 6 个 月未有买卖公司股票的情况。

九、本次股权激励计划募集资金的用途

本次股权激励计划募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

特此公告

甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会

2019 年 12 月 9 日