Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 26, 2019

证券代码： 000779 公司简称：甘咨询

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

2019 年9 月

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目录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、激励计划的主要内容 ........................................................................................... 6 （一）激励对象的范围 ............................................................................................ 6 （二）标的股票来源和数量 .................................................................................... 6 （三）限制性股票的分配情况 ................................................................................ 7 （四）激励计划的时间安排 .................................................................................... 7 （五）限制性股票的授予价格 ................................................................................ 9 （六）限制性股票的获授条件及解除限售条件 .................................................. 10 （七）激励计划的其他内容 .................................................................................. 14 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15 （一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................................... 15 （二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 .................................................. 15 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16 （四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...................................................... 16 （五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...................................... 17 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 18 （七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .. 18 （八）对公司实施激励计划的财务意见 .............................................................. 18 （九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .. 19 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 20 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 20 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 21 1 、备查文件 ............................................................................................................ 21 2 、咨询方式 ............................................................................................................ 21

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一、释义

1. 甘咨询、公司：指甘肃工程咨询集团股份有限公司。

2. 本计划、激励计划：指甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票 激励计划。

3. 限制性股票：指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票， 激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出 售限制性股票并从中获益。

4. 激励对象：指按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、 管理人员和子公司高级管理人员和核心技术（业务）人员及公司董事会认为 应当激励的人员。

5. 授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：激励对象获授公司限制性股票的价格。

7. 有效期：指自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止。

8. 限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于 担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。

9. 解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 10.解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。

11. 11.股本总额：指激励计划公布时公司已发行的股本总额。

12. 12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13. 13.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

14. 14.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

15. 15.《公司章程》：指《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》。

16. 16.《考核办法》：指《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》。

17. 17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18. 18.交易所：指深圳证券交易所。

19. 19.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由甘咨询提供，激励计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就激励计划对甘咨询股东是否公平、合理，对股 东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对甘咨询的任何投资建 议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财 务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请甘咨询全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对甘咨询全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相 关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大 会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市 公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称 “《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问 题的通知》（国资发分配[2008]171 号）（以下简称“《有关问题的通知》”） 等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性；

（三）甘咨询对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并 最终能够如期完成；

（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款 全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、激励计划的主要内容

甘咨询 2019 年限制性股票激励计划是由上市公司薪酬与考核委员会负责拟 定和修订，根据目前中国的政策环境和甘咨询的实际情况，对公司核心员工采 取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围

本计划拟首次授予激励对象841 人，包括：公司董事、高级管理人员、管 理人员和子公司高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要 激励的人员。

以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。 本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持 有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本计划的考核期内及限售期内在公司任职并已与任职 单位签署劳动合同或聘用合同。

根据《关于问题的通知》规定：“股权激励对象退休而离职时，授予的股权 当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起 的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。”本激励 计划行使时间限制从股份授予登记完成之日起至少 24 个月以上，因此，在 2022 年 4 月 30 日前退休的员工未纳入本激励计划。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明 确且不得同首期授予激励对象重复，经董事会提出、独立董事及监事会发表明 确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时 准确披露激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。 预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。

（二）标的股票来源和数量

本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A 股普通股。 本计划拟向激励对象授予不超过1140.9973 万股限制性股票，约占本计划 草案公告时公司股本总额38033.0518 万股的3.00%，其中首次授予1083.9473 万股，占本计划公告时公司股本总额38033.0518 万股的2.85%；预留57.05 万

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股，占本计划公告时公司股本总额38033.0518 万股的0.15%，预留部分占本次 授予权益总额的5.00%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的 授予数量将根据本计划予以相应的调整。

（三）限制性股票的分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计 算结果四舍五入，保留两位小数）：

		获授的权益	占授予总量	占股本总额
姓名	职务
		数量(万股)	的比例	的比例
柳雷	董事、董事会秘书	3	0.26%	0.008%
赵登峰	财务总监	3	0.26%	0.008%
管理人员和子公司高级管理人 员、核心技术（业务）人员 （839 人）		1077.9473	94.47%	2.834%
预留		57.05	5.00%	0.150%
合计（841 人）		1140.9973	100.00%	3.000%

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票 均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累 计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

（四）激励计划的时间安排

1 、本计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72 个月。 2 、本计划的授予日

授予日在本计划报经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东 大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议 通过后60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60 日内完成上

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述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留股份的激励对 象情况应在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12 个月内确定。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、公司定期报告公布前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60 日期限之内。

3 、本计划的限售期

本计划授予的限制性股票限售期为各自授予登记完成之日起24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的 资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

4 、本计划的解除限售期

本计划首次授予（包含预留）的限制性股票解除限售期及各期解除限售时 间安排如下表所示：

		可解除限售比 例
限售安排	解除限售时间
第一个解除限 售期	自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个解除限 售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限 售期	自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

5 、本计划禁售期

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本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。

（3）本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20% 锁定至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定 兑现。

（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合 修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格

1、授予价格

本计划授予的限制性股票的授予价格依照《上市公司股权激励管理办法》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》根据本计划草案公告前 的市场价格的50%确定。

2、授予价格的确定方法

本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则 确定，且不低于下列价格较高者：

• （1）本计划草案公告前1 个交易日公司标的股票交易均价的50%；

• （2）本计划草案公告前20 个交易日公司标的股票交易均价的50%；

• （3）本计划草案公告前1 个交易日公司标的股票收盘价的50%；

• （4）本计划草案公告前30 个交易日公司标的股票平均收盘价的50%。

根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为6.12 元/

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3、预留部分授予价格的确定方式

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1 个交易日的公司股票交易均 价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20 个交易日、60 个交易日或 者120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前1 个交易日公司标的股票收盘 价的50%。

（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前30 个交易日公司标的股票平 均收盘价的50%。

（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（ 1 ）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（ 3 ）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

• （1）以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 8.5%；

• （2）2018 年每股收益不低于 0.61 元，且不低于同行业平均水平值或对标

• 企业 50 分位值水平；

（3）2018 年主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。

注：（1）上述条件所涉及营业收入、每股收益及主营业务收入均为上市公司合并报表 指标且仅为工程咨询业务，每股收益指扣除非经常性损益的净利润与上市公司总股本的比 率，下同。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响上市公司总 股本数量事宜，所涉及的上市公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随上市公司股 本总数调整做相应调整，下同。

（2）在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离 幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。

2、激励计划的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可依据激励计划对授予的限制性股票进行解除 限售：

（ 1 ）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（ 3 ）激励对象发生《有关问题的通知》规定的情形： “股权激励对象正常 调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间 限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达 到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时， 尚未行使的股权不再行使。”未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回 购注销。

未满足上述第（1）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未 解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条 规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司 按授予价格与回购时市价孰低进行回购注销（“回购时市价”是指公司董事会 审议回购该激励对象限制性股票，公司前一个交易日的股票收盘价）。

（ 4 ）公司层面业绩考核

本本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进 行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 本计划首次授予（包含预留）的限制性股票解除限售的业绩条件为：

解除限售期	业绩考核条件
第一个解除限售期	（1）以2018 年营业收入（179149.67 万元）为基数，2020 年度营业 收入增长率不低于9.31%（195828.50 万元），且不低于同行业平均 水平值或对标企业75 分位值水平；（2）2020 年度每股收益不低于 0.65 元，且不低于同行业平均水平值或对标企业75 分位值水平； （3）2020年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
第二个解除限售期	（1）以2018 年营业收入（179149.67 万元）为基数，2021 年度营业 收入增长率不低于18.05%（211486.19 万元），且不低于同行业平均 水平值或对标企业75 分位值水平；（2）2021 年度每股收益不低于 0.68 元，且不低于同行业平均水平值或对标企业75 分位值水平；

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	（3）2021 年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
第三个解除限售期	（1）以2018 年营业收入（179149.67 万元）为基数，，2022 年度营 业收入增长率不低于27.49%（228397.91 万元），且不低于同行业平 均水平值或对标企业75 分位值水平；（2）2022 年度每股收益不低 于0.71 元，且不低于同行业平均水平值或对标企业75 分位值水平； （3）2022 年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。

注：（1）在股权激励计划有效期内，若上市公司未来通过发行股票作为支付手段购买

资产或者使用募集资金用于购买资产，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列 入未来年度的考核计算范围。

（2）若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制 性股票均不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

对标企业选取与甘咨询主营业务较为相似的上市公司。在年度考核过程中 同行业企业样本若出现业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则 将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

（ 5 ）个人层面业绩考核

公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据公司制定的《2019年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核 年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例 （S），个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例（S）×个人当 年计划解除限售额度。

个人绩效考核结果对应的解除限售比例如下：

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
分数段（K）	K≥90	90＞K≥70	70＞K≥60	K<60
解除限售比例（S）	100%	100%	80%	0

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C 档，则上一年度激励对象 个人绩效考核“合格”以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解 除限售；激励对象因个人考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予 价格回购注销。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D 档，则上一年度激 励对象个人绩效考核为“不合格”，公司按授予价格回购该激励对象当期限制

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性股票额度并注销。个人层面考核内容参照《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（ 6 ）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取

根据 wind 行业分类，公司属于“调查和咨询服务”行业上市公司，公司选 取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定的行业代表性的17 家A 股上市公司 作为同行业对标企业，对标企业名称如下：

股票代码	证券简称	股票代码	证券简称
300732.SZ	设研院	600629.SH	华建集团
603357.SH	设计总院	603909.SH	合诚股份
002949.SZ	华阳国际	300635.SZ	达安股份
603018.SH	中设集团	300500.SZ	启迪设计
300712.SZ	永福股份	603017.SH	中衡设计
300649.SZ	杭州园林	000711.SZ	京蓝科技
300284.SZ	苏交科	300675.SZ	建科院
603060.SH	国检集团	300215.SZ	电科院
300746.SZ	汉嘉设计	——	——

（七）激励计划的其他内容

激励计划的其他内容详见《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性 股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、甘咨询不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

• 2、甘咨询激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资金

• 来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励 计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

• 3、激励计划的实施不会导致甘咨询股权分布不具备上市条件。

经核查，本财务顾问认为：甘咨询 2019 年限制性股票激励计划符合《管 理办法》第七条和第九条、《试行办法》等相关规定。

（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见

• 1、激励计划符合法律、法规的规定

甘咨询为实行本次激励计划而制定的《2019 年限制性股票激励计划（草 案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《有关 问题的通知》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范 性文件的内容。本次激励计划不存在损害甘咨询及全体股东利益的情形。

• 2、激励计划有利于公司的可持续发展

激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时， 形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象 的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。

• 3、激励计划在操作程序上具有可行性

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激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等， 这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查，本财务顾问认为：甘咨询 2019 年限制性股票激励计划符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行 的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的 规定，不存在下列现象：

• 1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

经核查，本财务顾问认为：甘咨询 2019 年限制性股票激励计划所规定的 激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的规定。

（四）对激励计划权益授出额度的核查意见

1、激励计划的权益授出总额度

本计划拟向激励对象授予不超过 1140.9973 万股限制性股票，约占本计划 草案公告时公司股本总额 38033.0518 万股的 3.00%，其中首次授予 1083.9473 万股，占本计划公告时公司股本总额 38033.0518 万股的 2.85%；预留 57.05 万 股，占本计划公告时公司股本总额 38033.0518 万股的 0.15%，预留部分占本次 授予权益总额的 5.00%。符合《试行办法》所规定的，符合《管理办法》所规 定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总 额 10%。

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2、激励计划的权益授出额度分配

激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的甘咨询股 票累计均未超过公司目前股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：甘咨询 2019 年限制性股票激励计划的权益授 出额度及分配符合《管理办法》第十四条和第十五条、《试行办法》第十四条 和第十五条的规定。

（五）对激励计划权益授予价格及预留部分授予价格确定方式的核 查意见

• 1、首次授予价格的确定方法

本计划通过二级市场回购的本公司股票授予限制性股票的授予价格根据公 平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：

• （1）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；

• （2）本计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；

• （3）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%；

• （4）本计划草案公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 50%。

根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的首次授予价格为 6.12 元/股。

• 2、预留部分授予价格的确定方式

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司标的股票收盘 价的 50%。

（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前 30 个交易日公司标的股票平 均收盘价的 50%。

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经核查，本财务顾问认为：甘咨询 2019 年限制性股票激励计划的授予价 格及预留授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》的 规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见

激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“在 限制性股票解除限售之前，激励对象根据激励计划获授的限制性股票不得转让、 用于担保或用于偿还债务”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：甘咨询不存在为 激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条 的规定。

（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核 查意见

1、激励计划符合相关法律、法规的规定

激励计划符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试 行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、 法规和规范性文件的规定。

2、激励计划的时间安排与考核

激励计划授予的权益存在 2 年限售期，3 年解除限售期，体现了计划的长 期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短 期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：甘咨询 2019 年限制性股票激励计划时间安排 符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《试行办法》第二十二条的规定， 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施激励计划的财务意见

甘咨询股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

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根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的 相关规定，甘咨询在激励计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结 算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规 定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期 内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为解除， 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资 本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估 计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工 具数量。

限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定 服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于 可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果 预计限售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他 方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为 甘咨询在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费 用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11 号 — — 股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响， 具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。

（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响 的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和 全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，甘咨询 2019 年限制性股票激励计

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划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

甘咨询本次激励计划的业绩考核指标包括营业收入和每股收益，营业收入 增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重 要标志。每股收益反映的是上市公司经营的收益成果。另甘咨询选取 17 家同行 业企业为对标企业。上述指标形成了一个完善的指标考核体系，能够树立较好 的资本市场形象。能综合反映公司盈利能力的成长性，股东回报及公司价值创 造能力。

除公司层面的业绩考核外，激励计划对个人设置了严密的绩效考核体系。 经分析，本财务顾问认为：甘咨询 2019 年限制性股票激励计划所确定的 绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办 法》第十一条、《有关问题的通知》的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于 论证分析，而从《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 （草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 公告原文为准。

2、作为甘咨询本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计划 的实施尚需以下法定程序：

（1）激励计划经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准；

（2）甘咨询股东大会批准激励计划。

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六、备查文件及咨询方式

1 、备查文件

• （1）《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》 （2）《甘咨询第七届董事会第五次会议决议公告》

• （3）《甘咨询第七届监事会第四次会议决议公告》

• （4）《甘咨询独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

2 、咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人： 叶素琴

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于甘肃 工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）之 独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 叶素琴

上海荣正投资咨询股份有限公司 2019 年 9 月 26 日

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