Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 15, 2019

证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2019—071

甘肃工程咨询集团股份有限公司关于 子公司拟以吸收合并方式注销下属全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、吸收合并基本情况

甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司（以下简称“水利 院”）是甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子 公司甘肃省建设工程技术集团有限公司（以下简称“建设集团”）下 属全资子公司。甘肃江河水利工程建设有限公司（以下简称“江河公 司”）是水利院全资子公司，为发挥资源优势，提高运营效率，降低 管理成本，水利院拟整合所属业务资源，水利院拟以吸收合并方式注 销下属全资子公司江河公司，吸收合并完成后,水利院继续存续,江河 公司依法注销,江河公司全部业务、资产、债权、债务由水利院依法 承继。

二、吸收合并审批情况

公司于 2019 年7 月15 日召开第七届董事会第二次会议，审议 通过《关于子公司拟以吸收合并方式注销下属全资子公司的议案》。 本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形，根据《公司法》和公司《章程》的有关规 定，本次吸收合并不需提交公司股东大会审议。

三、吸收合并双方基本情况介绍

1、合并方

名称: 甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司 注册地址: 甘肃省兰州市

法定代表人: 马明 注册资本: 24,162.21 万元人民币

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企业法人营业执照注册号: 91620000438002318J

经营范围: 水利水电工程规划设计；风电、新能源发电工程设计； 工程咨询及其论证研究；工程勘察、监理、测绘、质量检测；水土保 持方案编制；工程建设项目环境影响评价；建设项目水资源论证、调 查评价；地质灾害危险性评估；建筑行业工程设计及工程总承包；不 动产租赁；自有土地房地产开发(依法须经批准的项目，经有关部门 批准后方可经营)。

股东情况:建设集团为水利院唯一股东,持有其 100%股权。 2、被合并方

名称: 甘肃江河水利工程建设有限公司 注册地址: 甘肃省兰州市 法定代表人: 郑志峰 注册资本: 1000 万元人民币 企业法人营业执照注册号: 91620000316021991K

经营范围: 水利行业工程设计、咨询、评估(凭资质证);水土保 持方案编制,水土保持工程施工监理;水土保持监测;水土保持技术评 估;水土保持工程设计;水利水电工程施工监理、环境监理监测、水资 源论证、防洪影响评价、项目咨询、招标代理、造价咨询、项目管理、 现场监督、工程施工监理、水工设备监造;水土保持技术培训、服务; 水土资源的开发利用,苗木草籽推广应用;农林行业农业生态保护工 程(水土保持,废弃物处理工艺)主导工艺(丙级设计);水利行业(水土 保持)专业工程总承包及项目管理和相关技术管理服务;水土保持技 术开发,转让,咨询及服务;林业专业机械销售。(依法须经批准的项目, 经有关部门批准后方可经营)

股东情况:水利院为江河公司唯一股东,持有其 100%股权。 四、吸收合并双方最近一年主要财务指标

吸收合并双方2018 年资产总额、负债总额、净资产、营业收入、 净利润如下表：

单位：元

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	水利院	江河公司
资产总额	575，651，351.43	62，137，325.11
负债总额	298，573，739.19	9，488，462.61
净资产	277，077，612.24	52，648，862.50
营业收入	315，115，390.81	34，634，808．55
净利润	59，022，606.20	5，012，587．38

注：上述两公司 2018 年数据已经北京永拓会计师事务所（特殊 普通合伙）审计。

五、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、吸收合并的方式、范围：水利院拟以吸收合并方式注销下属 全资子公司江河公司，吸收合并完成后,水利院继续存续,江河公司依 法注销,江河公司全部业务、资产、债权、债务由水利院依法承继。 2、合并基准日：2019 年6 月30 日。

3、相关安排：公司董事会审议批准该事项后，合并双方依法定 程序办理相关的资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。 本次吸收合并完成后，被合并方江河公司员工由水利院接收按照员工 管理规定执行。

六 、吸收合并目的及对上市公司的影响

水利院以吸收合并方式注销下属全资子公司江河公司符合水利 院和公司的发展战略，吸收合并完成后有利于发挥整体资源优势，提 高运营效率，降低管理成本，促进公司相关产业的发展，实现上市公 司利益最大化。水利院和江河公司均为公司全资子公司之下属全资子 公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并对本公 司正常经营不构成实质性影响，合并事项不构成关联交易及重大资产 重组，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。 特此公告

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