Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

May 7, 2019

证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2019—042

兰州三毛实业股份有限公司 关于向控股股东出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●交易内容：根据兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”、 “转让方”或“乙方”）经营战略的需要，为厘清公司主营业务，降低管 理难度，提升管理效率，公司拟将合法持有并正常经营的兰州三毛实业有 限公司（以下简称“毛纺子公司”或“标的公司”）之100%股权转让给控 股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”、“受让 方”或“甲方”）。

• ●本次交易不构成重大资产重组。

• ●甘肃国投系公司控股股东，本次交易构成关联交易。

• ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。 ●本次交易尚需国资监管有权部门审批同意，交易完成后需要向当地 工商行政管理部门申请办理工商登记变更手续。

一、交易概述

（一）交易基本情况

2019 年3 月22 日甘肃国投与公司签订《购买资产框架协议》，甘肃 国投拟以现金购买公司合法持有并正常经营的毛纺业务相关资产拟设立 的毛纺子公司100%股权，详见2019 年3 月23 日披露的相关公告（公告 编号2019-015）。

2019 年4 月17 日公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于 设立全资子公司承接毛纺业务的议案》，相关内容详见公司分别于2019 年4 月18 日、4 月22 日、5 月6 日、5 月7 日披露的相关公告（公告编 号：2019-031、032、038、039）。

2019 年5 月7 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关

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于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》并与甘肃国投签订了《股权转 让协议》。

本次交易完成后，三毛实业将成为甘肃国投全资子公司，毛纺业务将 剥离出上市公司，上市公司主营业务由毛纺业、工程咨询服务业双主业格 局转变为工程咨询服务业单主业经营。

二、交易对方的情况

公司名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司 注册资本：1,231,309.98 万元

住所：甘肃省兰州市城关区静宁路308 号

公司类型：有限责任公司

统一社会性用代码：916200006654372581

法定代表人：冯文戈

成立日期：2007 年11 月23 日

营业期限：2007 年11 月23 日至无固定期限

经营范围：国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务， 基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和 零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭 有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经 营项目除外）

甘肃国投由甘肃省国资委出资监管且直接和间接100%持股。

三、标的公司情况说明

（一）标的公司基本情况

名称：兰州三毛实业有限公司

注册资本：35000 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会性用代码：91620100MA71GC8R2A

法定代表人：阮英

经营范围：纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售，电子计算机 技术开发，咨询服务，纺织原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织机械 及配件的批发零售，物业管理，房屋及机械设备的租赁（非融资性），纺

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织品、服装的进出口，旅游用品的生产、销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的公司资产权属情况

标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况； 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的其 他情况。

四、定价情况

以2019 年4 月30 日为审计、评估基准日，标的公司经审计的资产账 面值70,628.34 万元，负债账面值12,331.42 万元，净资产账面值 58,296.92 万元。标的资产经评估的评估值为64,440.11 万元。根据标的 资产审计、评估报告，交易价格以国资监管有权部门备案的评估结果为依 据经双方协商一致确定。

五、交易协议的主要内容

（一）标的资产

本次交易的标的资产为标的公司100%股权。

（二）交易价格及定价依据

以2019 年4 月30 日为审计、评估基准日，标的公司经审计的资产账 面值70,628.34 万元，负债账面值12,331.42 万元，净资产账面值 58,296.92 万元。标的资产经评估的评估值为64,440.11 万元。根据标的 资产审计、评估报告，交易价格以国资监管有权部门备案的评估结果为依 据经双方协商一致确定。

（三）转让款支付

甲方以现金方式向乙方支付本协议第二条确定的股权转让款。付款方 式为银行转账，付款期限为本协议生效后10 日内一次性支付90%，剩余 10%待完成股权变更手续后 10 日内支付。

（四）本次交易的实施

本次交易经甲、乙双方董事会审议通过、国资监管有权部门的同意、 并经乙方股东大会审议通过后予以实施，乙方配合甲方办理标的公司工商 变更登记，工商变更登记完成日双方完成股权交割。

（五）债权债务处理

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本次交易完成后，标的公司承继乙方与毛纺业务相关的经营性债权债 务，原有债权（务）人不同意移转债权（务）的由乙方代理标的公司履行 合同至合同期满，相关权益由乙方与标的公司据实结算。 （六）人员

按照“人随资产走”的原则，本次交易完成后，标的公司承接独立经 营毛纺业务，不存在单独需要安置的人员。

• （七）过渡期安排

• 甲、乙双方确认，自本协议约定的审计、评估基准日至股权交割日止

• 为过渡期。

  • 在过渡期内，标的公司发生的损益按下述情况处理：

• （1）乙方聘请审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计。标的

• 公司过渡期的损益情况，以专项审计结果为准。

  • （2）上述审计工作应在标的资产交割后的30 日内开始。

  • （3）根据审计结果认定标的公司发生亏损的，则亏损部分由乙方在

• 《专项审计报告》出具之日起10 日内以现金方式向甲方补足。

• 甲方承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉管理之义务，合理和正常

• 管理、运营、使用该等资产。

  • （八）协议成立及生效

根据《框架协议》的约定，本协议自甲、乙双方盖章，法定代表人或

• 授权代表签字之日起成立，并在包括但不限于下列条件全部成就后生效：

  • 1、甲方董事会审议通过本次股权转让协议；

  • 2、乙方董事会、股东大会审议通过本次股权转让协议；

  • 3、国资监管有权部门批准本次股权转让交易，并对评估结果予以备

案；

• 4、其他根据法律法规必须履行的程序获得通过。 （九）变更和解除

• 本协议未经甲、乙双方协商一致，任何一方不得变更或解除。

本协议成立后，至股权交割日前，如法律法规出现变化，致使本协议 内容不符合法律规定，并且双方无法根据新的法律法规就协议内容达成一 致意见，任何一方有权解除本协议。

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任何一方实质性违反本协议内容，致使本协议目的无法实现的，守约 方有权单独解除本协议，并要求违约方赔偿守约方的实际损失。

本协议未尽事宜，甲、乙双方经协商一致可以采取书面形式变更或签 订补充协议。

六、交易目的及对公司的影响

甘肃国投收购毛纺子公司之100%股权，交易完成后，毛纺业务将退 出上市公司序列，有利于提高上市公司资产质量、降低公司治理风险，兼 顾公司长期和近期利益，有利于上市公司进一步优化产业结构和规范公司 治理，符合公司和投资者的利益。

七、独立董事对本次交易发表的独立意见

本次交易最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出 具的经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告确认的评估值为依 据协商确定，定价方式合理、定价依据公允，符合法律、法规的相关规定， 不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本次交易完成后，毛纺业务将退出上市公司序列，有利于提高上市公 司资产质量、降低公司治理风险，兼顾公司长期和近期利益，有利于上市 公司进一步优化产业结构和规范公司治理，符合公司和投资者的利益。 特此公告

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