Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 15, 2019

证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2019-004

兰州三毛实业股份有限公司 关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准兰州三毛实业股份有限公司向甘肃 省国有资产投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2151 号），兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”“公司”）发行股份 购买资产暨关联交易已经核准。公司向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行的 股份已于2019 年1 月4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登 记手续。

在本次重大资产重组过程中，相关各方作出的承诺事项及履行情况公告如下：

（一）上市公司三毛派神及其董监高作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	三毛派神	关于上市公司不存 在《上市公司证券 发行管理办法》第 39条规定情形的承 诺函	本公司承诺，遵守《上市公司证券发行管理办法》等法律、 行政法规的规定，不存在如下不得非公开发行股票的情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害 且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解 除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过 中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易 所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意 见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次 发行涉及重大重组的除外；

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1

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形。
2	三毛派神； 三毛派神董 事、监事、 高级管理人 员	关于不存在《关于 加强与上市公司重 大资产重组相关股 票异常交易监管的 暂行规定》第十三 条规定情形的承诺 函	1、本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本公司/本人最近36 个月内不存在因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形； 3、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。
3	三毛派神	关于提供资料真实 性、准确性和完整 性的承诺函	1、本公司在本次交易过程中提供或披露的有关信息、出 具的说明、承诺等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露的有关信息、 出具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承 诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及 资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可 靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与 印章皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担个别和连带的法律责任。
4	三毛派神董 事、监事、 高级管理人 员	关于提供资料真实 性、准确性和完整 性的承诺函	1、三毛派神在本次交易过程中提供或披露的有关信息、 出具的说明、承诺等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露的有关信 息、出具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、 承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 2、三毛派神已向相关中介机构提交本次交易所需全部文 件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、 可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字 与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁

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2

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5	三毛派神董 事、监事、 高级管理人 员	董事、监事、高级 管理人员诚信守法 情况的声明与承诺	一、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的 规定，最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员 会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易 所公开谴责的情形； 二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或 可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 三、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条所列示的情形。 四、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形。 五、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导 致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
6	三毛派神	关于诚信守法情况 的声明与承诺	一、本公司严格遵守国家各项法律、法规、规章及规范性 文件等的规定，最近三年不存在因经营违法违规受到有关主管 部门行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的情形，不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁。 二、本公司董事、监事和高级管理人员严格遵守国家各项 法律、法规和规范性文件等的规定，最近三十六个月内不存在 受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二 个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形； 三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形。 四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人 民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重 组信息进行内幕交易的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
7	三毛派神	关于与中介机构无 关联关系的承诺函	就为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构及其签字人员，本公司声明和承诺，本公司与为本 次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构 及其签字人员不存在任何关联关系。

（二）控股股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（以下简称 “三毛集团”）作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	三毛集团	控股股东及其一致 行动人对本次重组 的原则性意见	本企业作为三毛派神控股股东，认为本次重组有利于增强 上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大 中小股东的利益，本企业原则性同意本次重组。
2	三毛集团	关于股份减持计划 的声明	本企业承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期 间，本企业不存在通过任何方式减持直接或间接持有的三毛派 神股份的计划。
3	三毛集团	关于避免同业竞争 的承诺函	一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其 他企业（以下简称：本企业及相关企业）目前均未以任何形式 从事与上市公司及其下属企业、工程咨询集团及其下属企业的 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 二、本次交易完成后，在本企业持有上市公司股票期间， 本企业及相关企业不会投资或新设任何与上市公司主要经营 业务构成同业竞争关系的其他企业，亦不会以任何形式从事与 上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接 或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。 三、如本企业及相关企业获得的商业机会与上市公司主要 经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即 通知上市公司，并尽力促使该业务机会按不劣于提供给本企业 及相关企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业，以避免 与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及 其他股东合法权益不受损害。 四、上市公司认定本企业及相关企业正在或将要从事的业 务与上市公司及其下属企业存在同业竞争的，本企业及相关企 业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关 企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入上市公司或者转让给 无关联关系第三方等合法方式，使本企业及相关企业不再从事 与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免 同业竞争；如本企业及相关企业与上市公司及其下属企业因同 业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属企业的利 益。

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4

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			五、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补 救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造 成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
4	三毛集团	关于规范关联交易 的承诺函	1、不利用自身上市公司的股东地位及重大影响，谋求上 市公司在业务合作等方面给予本企业及其关联方优于市场第 三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利； 2、杜绝本企业及所关联方非法占用上市公司资金、资产 的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及所关 联方提供任何形式的担保； 3、本企业及其关联方将尽可能避免和减少与上市公司及 其控制的企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，本企业保证： （1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件 和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义 务，本企业将严格履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的 交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类 交易从事任何损害上市公司利益的行为。 4、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本 企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行 赔偿。
5	三毛集团	关于保持兰州三毛 实业股份有限公司 独立性的承诺函	一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司 领取薪酬，不在本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司 外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司 的财务人员不在本企业直接或间接控制的除上市公司以外的 其他企业中兼职及领取薪酬。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管 理体系，且该等体系和本企业及本企业直接或间接控制的其他 企业之间完全独立。 3、保证本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理 人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董 事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计 部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决 策，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不干预上市公 司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			与本企业及本企业直接或间接控制的其他企业共用一个银行 账户。 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善 的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使 职权并规范运作。 2、保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组 织机构，并与本企业及本企业直接或间接控制的其他企业的机 构完全分开；上市公司及其控制的子公司与本企业及本企业直 接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等 方面完全分开。 四、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资 产，且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上 市公司及其子公司独立拥有和运营。 2、保证本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不以 任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上 市公司的资产为本企业及本企业直接或间接控制的其他企业 的债务供担保。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力， 在产、供、销等环节不依赖本企业及本企业直接或间接控制的 其他企业。 2、保证本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不在 中国境内外从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其 控制的子公司与本企业及本企业直接或间接控制的其他企业 之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公 正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照上市 公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程 序和信息披露义务。 六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东 权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市 公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性；并承诺 不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东 的利益。
6	三毛集团	关于提供资料真实 性、准确性和完整 性的承诺函	一、本企业在本次交易过程中提供或披露的有关信息、出 具的说明、承诺等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露的有关信息、 出具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 二、本企业已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件 及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、 可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字 与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 三、本企业承诺，在本次交易中，如本企业所提供或披露 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上 市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿以锁定股 份用于相关投资者赔偿安排。
7	三毛集团	关于不存在内幕交 易的承诺函	1、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券， 或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行 为。 2、本企业不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、最近三十六个月内，本企业未曾因参与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任。 4、本企业在本次交易信息公开前不存在《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关适用法律法规规定的泄露本次交易的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的其他情形。 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给三毛派神及其股 东造成的一切损失。
8	三毛集团	关于与中介机构无 关联关系的承诺函	主要内容同本公告“（一）上市公司三毛派神及其董监高 作出的重要承诺”之“7、关于与中介机构无关联关系的承诺 函”

（三）交易对方甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘 肃国投”）作出的重要承诺

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	甘肃国投	关于避免同业竞争 的承诺函	主要内容同本公告“（二）控股股东三毛集团作出的重要 承诺”之“3关于避免同业竞争的承诺函”
2	甘肃国投	关于规范关联交易 的承诺函	主要内容同本公告“（二）控股股东三毛集团作出的重要 承诺”之“4关于规范关联交易的承诺函”
3	甘肃国投	关于保持兰州三毛 实业股份有限公司 独立性的承诺函	主要内容同本公告“（二）控股股东三毛集团作出的重要 承诺”之“5 关于保持兰州三毛实业股份有限公司独立性的 承诺函”
4	甘肃国投	关于提供资料真实 性、准确性和完整 性的承诺函	主要内容同本公告“（二）控股股东三毛集团作出的重要 承诺”之“6关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函”
5	甘肃国投	关于持有兰州三毛 实业股份有限公司 股份锁定期的承诺 函	1、本企业因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市 之日起36 个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承 诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如 上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交 易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有公司股 票的锁定期自动延长6个月。 2、锁定期届满时，若本企业根据《业绩补偿协议》约定 的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至 上述补偿义务履行完毕之日。 3、本次交易前，本企业及所控制的公司持有的上市公司 股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。 4、股份锁定期限内，本企业及所控制的公司本次交易前 持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份因上市 公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的 部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符， 本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定 期届满后按证券监管机构的有关规定执行。
6	甘肃国投	关于重组涉及标的 公司股权不存在限 制或禁止转让情形 的说明	1、工程咨询集团为合法成立并有效存续的公司，其注册 资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、出资不实、抽 逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动 所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律 及其公司章程的规定需要终止的情形。 2、本企业合法、有效持有工程咨询集团的股权，股权权 属清晰，享有全部的、唯一的、无争议的、排他的权利，不存 在任何权属纠纷和其他法律纠纷，不存在代第三方持股的情 况，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持工程咨询集 团股权提出任何权利主张。 3、本企业所持工程咨询集团股权不存在禁止或限制转让 的承诺或安排，未以任何形式向他人进行质押，亦不存在冻结、 查封、拍卖、财产保全等权利受限情形，股权过户或转移不存 在法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至

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			三毛派神名下。 4、工程咨询集团历史上的股权转让或增资等法律行为涉 及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在 瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有工程咨询集 团股权的情况或被有关部门追究责任的情况。 5、工程咨询集团及其各下属子公司的设立及历次变更均 依法办理了工商变更或备案登记，不存在以工程咨询集团所持 下属子公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何 形式的纠纷，亦不存在任何可能导致工程咨询集团下属子公司 股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决 或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
7	甘肃国投	关于股份减持计划 的声明	主要内容同本公告“（二）控股股东三毛集团作出的重要 承诺”之“2关于股份减持计划的声明”
8	甘肃国投	关于标的资产自有 土地和房产问题的 承诺函	1、就本次交易涉及的标的公司下属子公司划拨用地及无 证房产，本公司将积极与相关政府部门沟通，办理划拨土地转 为出让土地的手续以及有关房屋的所有权证书，并承诺在本次 重组完成后三年内办理完毕相关权属证书。 2、三年承诺期内，若因第三人主张权利或行政机关行使 职权导致标的公司无法正常使用该等房产、土地，或者因使用 该等房产、土地被有权政府部门处以罚款、或者被有关当事人 追索产生损失，影响标的公司正常使用相关房产、土地，使其 生产经营活动受到不利影响的，本公司将采取相应措施，保障 各相关企业业务经营持续正常进行的情况下，于不利影响因素 发生之日起的3个月内，安排相同或相似条件的房屋、土地供 相关企业使用，并据实向相关企业支付由此产生的全部费用， 包括但不限于搬迁过程中的人员工资、搬运费、交通费、装修 费、停业损失以及罚款等。 3、三年承诺期满未能办理完毕相关权属证书的，将委托 资产评估机构对未办理权属证书的该等土地、房产进行评估， 并以现金回购该等土地、房产；或按照评估价值补足同等地段 具有产权证书的房产、土地的价值差额；或提供相同或相似条 件的房屋、土地，按照评估值与相关瑕疵资产进行置换。具体 补偿方案由本公司与上市公司董事会共同制定，并于三年承诺 期满后3个月内实施。
9	甘肃国投	关于不存在《关于 加强与上市公司重 大资产重组相关股 票异常交易监管的 暂行规定》第十三 条规定情形的承诺 函	主要内容同本公告“（一）上市公司三毛派神及其董监高 作出的重要承诺”之“2关于不存在《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定 情形的承诺函”
10	甘肃国投	控股股东及其一致 行动人对本次重组 的原则性意见	主要内容同本公告“（二）控股股东三毛集团作出的重要 承诺”之“1 控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见”

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11	甘肃国投	关于诚信守法情况 的声明与承诺	一、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形。 二、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员在最近 五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 三、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在 尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 五、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 六、本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人 民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 七、本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重 组信息进行内幕交易的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能 导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
12	甘肃国投董 事、监事、 高级管理人 员	董事、监事、高级 管理人员诚信守法 情况的声明与承诺	一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。 二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 四、本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 其他重大违法行为。 五、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条所列示的情形。 六、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导 致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
13	甘肃国投	关于甘肃省水利水 电勘测设计研究院 有限责任公司对外 担保事项的承诺函	水利院对大禹水电与中国农业银行股份有限公司兰州城 关支行之间的借款提供连带保证担保。 为此，本企业承诺，如大禹水电不能依约偿还银行借款， 需水利院承担保证责任时，本企业将在水利院所签保证合同约

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			定期限内代水利院承担保证责任。
14	甘肃国投	关于不存在内幕交 易的承诺函	主要内容同本公告“（二）控股股东三毛集团作出的重要 承诺”之“7关于不存在内幕交易的承诺函”
15	甘肃国投	关于与中介机构无 关联关系的承诺函	主要内容同本公告“（一）上市公司三毛派神及其董监高 作出的重要承诺”之“7 关于与中介机构无关联关系的承诺 函”
16	甘肃国投	关于未决诉讼事项 的承诺函	甘肃国投作为本次交易的交易对方，针对工程咨询集团下 属子公司的未决诉讼/仲裁事项，做出如下承诺： 若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未 决诉讼/仲裁事项，上市公司及其子公司被有权法院、仲裁机 构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经济损失的，本公司将 全额承担经济补偿责任。
17	甘肃国投	关于标的公司及子 公司资质相关问题 的承诺函	1、交易对方将促使标的公司在本次重组后两年内，基于 业务实际需求，完成上述资质的转移、更名及续期手续； 2、对于本次重组完成后因上述资质无法及时完成转移、 更名或续期，导致标的公司面临违规经营并造成损失的，交易 对方将赔偿因此给上市公司造成的损失。
18	甘肃国投	关于甘肃省建筑设 计研究院有限公司 个人所得税及滞纳 金相关事项的承诺 函	甘肃国投作为本次交易的交易对方，针对省建院个人所得 税及滞纳金的相关事项，做出如下承诺： 对于前述省建院已经缴纳但未在本次交易的评估作价中 予以考虑的滞纳金147.67 万元，本公司将在本次交易交割前 全额补偿给工程咨询集团或其子公司。
19	甘肃国投	关于锁定期内不质 押股份的承诺函	就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃 国投将严格遵守股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押。
20	甘肃国投	业绩承诺	本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕 后三年。甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润 （以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投应按照约定对上市公 司予以补偿。根据标的公司资产评估值，甘肃国投承诺标的公 司在业绩承诺期内的净利润数如下： 业绩承诺期为2018 年、2019 年和2020 年，实现净利润 分别不低于20,040.54万元、22,111.25万元、24,214.96万元。

（四）标的公司甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨

询集团”）作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	工程咨询集 团	关于提供资料真实 性、准确性和完整 性的承诺函	主要内容同本公告“（一）上市公司三毛派神及其董监高 作出的重要承诺”之“3关于提供资料真实性、准确性和完整 性的承诺函”
2	工程咨询集 团董事、监	关于甘肃工程咨询 集团有限公司董	作为工程咨询集团的董事/监事/高级管理人员，本人承诺， 本人与工程咨询集团及其子公司的客户、供应商之间不存在委

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
	事、高级管 理人员	事、监事和高级管 理人员和客户、供 应商不存在委托持 股和关联关系的承 诺函	托持股的关系，也不存在任何关联关系。
3	工程咨询集 团	关于诚信守法情况 的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业董事、监事 和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本企业及下属子公司不存在 尚未了结和正在进行的对本企业及下属子公司持续生产经营 或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处 罚或刑事处罚，也不存在近期可预见发生的对本企业及下属子 公司持续生产经营或对本次重大资产重组具有重大影响的诉 讼、仲裁以及行政处罚或刑事处罚。
4	工程咨询集 团	关于不存在内幕交 易的承诺函	主要内容同本公告“（二）控股股东三毛集团作出的重要 承诺”之“7关于不存在内幕交易的承诺函”
5	工程咨询集 团	关于与中介机构无 关联关系的承诺函	主要内容同本公告“（一）上市公司三毛派神及其董监高 作出的重要承诺”之“7 关于与中介机构无关联关系的承诺 函”

截至本公告披露日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。

特此公告。

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