Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 15, 2019

证券代码：000779 股票简称：三毛派神 上市地点：深圳证券交易所

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兰州三毛实业股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书

独立财务顾问

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签署日期：二〇一九年一月

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三毛派神

重大资产重组实施情况报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整。不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次 重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息 披露文件，以做出谨慎投资决策。公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及 时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。投资者若对本报告书存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《兰州三毛实业股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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三毛派神

重大资产重组实施情况报告书

释 义

公司、上市公司、三毛派 神、发行人	指	兰州三毛实业股份有限公司
本次重组、本次交易	指	三毛派神向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集 团100%股权
标的公司、工程咨询集团	指	甘肃工程咨询集团有限公司
交易标的、标的资产	指	工程咨询集团100%股权
三毛集团	指	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司，上市公司的控股股 东
甘肃省国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司的实 际控制人
交易对方、甘肃国投	指	甘肃省国有资产投资集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证监会并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、中德证券	指	中德证券有限责任公司
法律顾问、正天合	指	甘肃正天合律师事务所
审计机构、永拓	指	北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五 入造成的。

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重大资产重组实施情况报告书

第一章 本次交易基本情况

一、本次交易方案概要

本次重大资产重组的交易方案为上市公司向甘肃国投发行股份购买其持有 的工程咨询集团 100%股权。

本次交易构成关联交易。交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资 子公司，甘肃国投将成为公司控股股东，公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃 国投，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。本次交易构成重大资产重组，但不 构成重组上市。

二、本次交易的具体方案

（一）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为甘肃国投。

（二）标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为工程咨询集团 100%股权。

（三）交易价格

1 、评估情况

本次交易标的资产价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具，并 经甘肃省国资委备案的《评估报告》确认的评估结果为定价依据。

以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，工程咨询集团母公司在评估基准日总资 产账面值 122,262.31 万元，总负债账面值 0 万元，净资产账面值 122,262.31 万元， 工程咨询集团股东全部权益价值的评估值为 220,452.36 万元。

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2 、评估方法的选择

标的公司成立于 2018 年 4 月 23 日，为控股型企业，其所拥有的资产全部为 长期股权投资，不具有通过经营自有业务独立获取利润的能力，故被评估单位管 理层无法提供基于其自有业务的未来年度的盈利预测数据，因此标的公司母公司 采用资产基础法进行评估。

根据本次评估目的，评估机构对省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通 监理、土木院、乾元公司采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评 估结果作为本次收购对价的评估值；由于招标集团为持股平台，不从事具体的业 务，采用资产基础法进行评估，评估机构对招标集团在评估基准日的子公司招标 中心、咨询中心采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评估结果作 为本次收购对价的评估值。

3 、交易作价

根据标的资产评估值，经交易双方协商确定，本次交易作价为 220,452.36 万 元。

（四）发行股份情况

1 、发行股份的种类和面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

2 、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为甘肃国投，认购方式为甘肃国投以持有 的工程咨询集团 100%股权作价认购。

3 、定价基准日及发行价格

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根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次 会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日 股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	不低于交易均价的90%
前20个交易日	12.62	11.37
前60个交易日	13.24	11.92
前120个交易日	15.41	13.87

基于本次交易停牌前上市公司股价、上市公司经营业绩、停牌期间深证综指 （399106.SZ）走势和上市公司所处行业证监会纺织（883114.WI）指数的走势， 及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为促成本次交易，经公司与交易对方 协商，充分考虑双方利益，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为 11.37 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。参考价的选取符 合《重组管理办法》的规定，符合上市公司股东包括中小股东利益，符合交易对 方的利益，具有合理性。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资 本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

4 、调价机制

2018 年 9 月 21 日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过关 于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案，本次发行股份购买资产的股份 发行价格不进行调整。

5 、发行数量

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根据本次发行股份购买资产的发行价格 11.37 元/股，本次拟向甘肃国投发行 193,889,498 股股票。

本次发行股份的发行数量按照交易双方协商确定的交易价格与本次发行股 份的发行价格确定，计算方式为：三毛派神向甘肃国投定向发行股份的发行数量 =甘肃国投持有的工程咨询集团 100%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格 （发行股份数量的计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整）。最终发行数量 将以经中国证监会最终核准的股数为准。

在定价基准日至发行日期间，若三毛派神发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随 之进行调整。

6 、股份锁定安排

甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不 得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次 交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或 者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期 自动延长 6 个月。

锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务 及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。

本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成 后的 12 个月内不得转让。

股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票 及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除 权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监 管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定 执行。

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为确保本次交易项下甘肃国投的股份补偿承诺和减值补偿义务不因股份质 押受到影响，甘肃国投承诺：

“就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃国投将严格遵守 股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押。”

（五）过渡期间损益安排

工程咨询集团在过渡期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由甘肃 国投承担，亏损部分由甘肃国投以现金方式向上市公司补足。

（1）上市公司聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资 产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

（2）上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。

（3）根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由甘肃国投在《专 项审计报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向上市公司补足。

甘肃国投承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉管理之义务，合理和正常管 理、运营、使用该等资产。

（六）业绩承诺及补偿安排

1 、业绩承诺

本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年。甘肃国投承 诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公 司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投应按照约定对上市 公司予以补偿。根据标的公司资产评估值，甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期 内的净利润数如下：

若 2018 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年， 实现净利润分别不低于 20,040.54 万元、22,111.25 万元、24,214.96 万元。

若 2019 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年和

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2021 年，实现净利润分别不低于 20,040.54 万元、22,111.25 万元、24,214.96 万 元、24,412.91 万元。

2 、业绩承诺补偿的确定

业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和甘肃国 投认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》， 标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项 审核报告》确定。

3 、业绩承诺补偿的实施

业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，甘肃国投应当对三毛派神进行补偿。双方约定，若出现需要 业绩补偿的情况，甘肃国投将以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行 补偿。

甘肃国投应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期 业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量：

当期业绩预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期 末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价 －累计己补偿金额；当期业绩预测应补偿股份数量=当期业绩预测应补偿金额/ 本次股份的发行价格，经计算当期业绩预测应补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。

若三毛派神在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则补偿的计算进行相应调整。具体为：三毛派神就当期补偿股份数已分 配的现金股利应由甘肃国投作相应返还，分配现金股利的期间为：本次交易发行 股份登记于甘肃国投名下之日至需补偿的股份注销之日，计算公式为：返还金额 =截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；若在承诺年度内三毛 派神以转增或送股方式进行分配而导致甘肃国投持有的股份数发生变化，则甘肃 国投应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或

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送股比例）。

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

在本次交易中，上市公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。

四、本次交易前后上市公司控制权变化情况

本次交易完成后，根据交易作价，甘肃国投将直接持有上市公司 57.37%股 份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司 7.49%股份，合计持有上市公司表 决权比例 64.85%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍 为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：

单位：股

			单位：股	单位：股
股东	本次交易前		本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司	28,472,568	15.27%	28,472,568	7.49%
甘肃国投	24,300,371	13.03%	218,189,869	57.37%
甘肃省新业资产经营有限责任公司	8,015,501	4.30%	8,015,501	2.11%
上海开开实业股份有限公司	6,237,852	3.35%	6,237,852	1.64%
兰州永新大贸贸易有限责任公司	5,698,488	3.06%	5,698,488	1.50%
其他股东	113,716,240	60.99%	113,716,240	29.90%
总股本	186,441,020	100.00%	380,330,518	100.00%

根据永拓出具的《备考审阅报告》（京永阅字[2018]第 410013 号），2017 年 度、2018 年 1-9 月，三毛派神本次交易前扣除非经常性损益后基本每股收益为 -0.19 元、-0.06 元，本次交易完成后，备考扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.47 元、0.50 元。

五、本次交易前后上市公司每股收益变化情况

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根据永拓出具的《备考审阅报告》（京永阅字[2018]第 410013 号），2017 年 度、2018 年 1-9 月，三毛派神本次交易前、后归属于母公司股东的基本每股收益 变化情况如下：

2018 年 1-9 月

项目	交易完成后	交易完成前
基本每股收益（元）	0.52	-0.03
扣除非经常性损益后基本每股收益	0.50	-0.06
2017 年度
项目	交易完成后	交易完成前
基本每股收益（元）	0.72	0.43
扣除非经常性损益后基本每股收益	0.47	-0.19

在本次交易完成后，上市公司基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股 收益均有大幅提升，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资 者的利益。

六、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易的实施不会导致上市公 司不符合股票上市条件。

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第二章 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易涉及的审议、批准程序

1 、上市公司已履行的决策程序

2018 年 8 月 6 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过公司 发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。

2018 年 8 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。

2018 年 9 月 17 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案，并豁免 甘肃国投履行要约收购。

2018 年 9 月 21 日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过关 于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案。

2018 年 11 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过 了关于修改业绩承诺与补偿的议案。

2 、交易对方已履行的决策程序

2018 年 8 月 6 日，甘肃国投召开董事会，同意本次交易。

2018 年 8 月 31 日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过上市公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。

2018 年 11 月 23 日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过了关于修改业绩 承诺与补偿的议案。

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3 、其他审批及备案程序

2018 年 8 月 30 日，甘肃省国资委已完成对本次交易《评估报告》的备案。 2018 年 9 月 14 日，甘肃省国资委对本次交易作出正式批复，原则同意本次 交易方案。

4 、中国证监会的批准情况

2018 年 12 月 25 日，三毛派神收到中国证监会出具的《关于核准兰州三毛 实业股份有限公司向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行股份购买资产的批 复》（证监许可[2018]2151 号），本次交易获得中国证监会的核准。

（二）本次交易发行股份购买资产的实施情况

1 、标的资产过户情况

截至 2018 年 12 月 27 日，本次交易标的资产工程咨询集团 100%股权已全部 过户登记至三毛派神名下，工程咨询集团成为三毛派神全资子公司，相关工商变 更登记手续已办理完毕。

2 、发行股份购买资产的验资情况

北京永拓会计会计事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 27 日出具了《验 资报告》，根据《验资报告》（京永验字[2018]第 210069 号），截至 2018 年 12 月 27 日止，甘肃国投已将其持有的工程咨询集团 100%的股权转让给公司以认缴公 司新增股本人民币 193,889,498 元。工程咨询集团已于 2018 年 12 月 27 日办理了 工商变更登记。

截至 2018 年 12 月 27 日，公司变更后的注册资本为人民币 380,330,518 元， 实收股本为人民币 380,330,518 元。

3 、发行股份购买资产新增股份的登记情况

本公司已于 2018 年 12 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。

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中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 1 月 4 日出具了《股 份登记申请受理确认书》，已受理公司发行股份购买资产的新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

公司本次发行股份购买资产中非公开发行新股数量为 193,889,498 股（其中 限售流通股数量为 193,889,498 股）。

4 、过渡期损益专项审计

本次交易中，评估基准日为 2018 年 3 月 31 日，工程咨询集团 100%股权的 资产交割日为 2018 年 12 月 27 日。根据永拓出具的《审计报告》（京永审字（2018） 第 148173 号），工程咨询集团 2018 年 1-9 月已实现归属于母公司股东净利润 20,257.23 万元；根据工程咨询集团未审报表，工程咨询集团 2018 年 10 月-12 月 经营情况良好，不存在亏损。即过渡期内（2018 年 3 月 31 日至 2018 年 12 月 31 日）实现盈利不低于 16,514.92 万元，不存在过渡期亏损情况，交易对方不存在 因过渡期亏损需要向上市公司补偿的情况，过渡期所产生之盈利由上市公司享有。

公司将聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 12 月 31 日 为本次交易交割审计的基准日对标的公司出具专项审计报告，标的公司过渡期间 的损益情况以专项审计报告为准。公司承诺将于 2019 年 4 月 30 日前完成专项审 计工作并披露专项审计报告。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易的资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实 质性差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本报告书签署之日，公 司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。

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四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司没有发生上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2018 年 8 月 6 日，三毛派神与甘肃国投签署了《发行股份购买资产协议》《业 绩承诺补偿协议》；2018 年 8 月 31 日，三毛派神与甘肃国投签署了《发行股份 购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》；2018 年 11 月 23 日，三毛派神与甘肃国投签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。

上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项， 均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

截至本报告书签署日，本次交易相关各方如约履行了本次发行股份购买资产 的相关协议，未发现违反约定的行为。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面 做出了相关承诺，承诺主要内容已在《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书》中披露。

截至本报告书签署日，本次交易相关各方均履行了相关承诺，不存在违反上 述承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

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（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的 变更登记手续。

上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在 重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

经核查，中德证券认为，三毛派神本次交易的实施过程符合《公司法》、《证 券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、 法规的规定履行了相关信息披露义务；三毛派神已合法取得工程咨询集团 100% 的股份，并已完成相关验资；三毛派神本次发行股份购买资产涉及的新增股份登 记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在 重大差异的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过 程中，不存在违反协议约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在重大法律 障碍。

（二）法律顾问结论性建议

经核查，正天合认为，1、本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的 法定条件。2、本次交易已按《重组管理办法》实施，实施结果符合《重组管理 办法》等相关法律法规的规定，合法有效。3、后续事项的办理不存在可预见的

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实质性法律障碍。

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（本页无正文，为《兰州三毛实业股份有限公司重大资产重组实施情况报告 书》之盖章页）

兰州三毛实业股份有限公司

2019 年 1 月 15 日

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