Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 15, 2019

中德证券有限责任公司 关于兰州三毛实业股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书

独立财务顾问（ 保荐机构及主承销商）

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二零一九年一月

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深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 12 月 25 日出具的《关于核准兰州三毛实业股份有限公司向甘肃省国有资产投资集团有限 公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2151 号），兰州三毛实业股份有 限公司（以下简称“发行人”、“三毛派神”）向甘肃省国有资产投资集团有限公 司（以下简称“甘肃国投”）发行 193,889,498 股股票，用以购买其持有的甘肃工 程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询集团”）100%股权。（以下简称“本 次发行”）。

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为三毛派神本次发行的 独立财务顾问（保荐机构及主承销商），认为三毛派神申请本次发行股票上市符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重大资产重组管理办 法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其发行 的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、独立财务顾问（保荐机构及主承销商）名称

中德证券有限责任公司。

二、财务顾问主办人情况

中德证券指定郝国栋、李志丰担任三毛派神本次发行股份购买资产的财务顾 问主办人。

三、发行人名称

兰州三毛实业股份有限公司。

四、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称 兰州三毛实业股份有限公司

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公司简称	三毛派神
股票代码	000779
成立日期	1997年5月23日
注册资本	18,644.102万元
法定代表人	阮英
注册地址	甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
办公地址	甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
公司网址	www.chinapaishen.com
公司性质	股份有限公司（上市）
统一社会信用代码	91620000224371505Q
经营范围	纺织品，服装的研究开发，生产，批发零售，电子计算机技术开发， 咨询服务，纺织原辅料，化工产品（不含危险品），纺织机械及配 件的批发零售，物业管理，房屋及机械设备的租赁（非融资性）， 纺织品、服装的进出口、旅游用品的生产、销售，商品房，中西药 业项目投资。

（二）发行人主要财务数据和财务指标

1 、资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	73,057.12	63,506.20	71,751.84	72,575.22
负债总额	43,736.66	33,697.75	49,868.45	52,005.97
所有者权益	29,320.46	29,808.45	21,883.39	20,569.25
归属于母公司 所有者权益	29,320.46	29,808.45	21,883.39	20,569.25
资产负债率	59.87%	53.06%	69.50%	71.66%

注：2018年9月30日的财务数据未经审计

2 、利润表主要数据和财务指标

单位：万元

			单位：万元
2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
22,459.61	27,962.05	24,889.98	20,692.27

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项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业利润	-1,025.18	4,170.87	-7,311.86	-8,229.19
利润总额	-488.00	7,925.06	1,314.13	-7,906.28
净利润	-488.00	7,925.06	1,314.13	-7,906.28
归属于母公司所 有者的净利润	-488.00	7,925.06	1,314.13	-7,906.28
毛利率	14.41%	14.79%	7.82%	7.77%
基本每股收益 （元）	-0.03	0.43	0.07	-0.42

注：2018年1-9月财务数据未经审计

3 、现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金 流量净额	-1,162.20	1,293.87	2,893.82	1,474.61
投资活动产生的现金 流量净额	-402.27	13,164.13	5,620.69	-5,982.46
筹资活动产生的现金 流量净额	6,723.71	-17,166.98	-11,280.87	3,972.98
现金及现金等价物净 增加额	5,159.24	-2,708.98	-2,766.36	-534.87

注：2018年1-9月财务数据未经审计

五、申请上市股票的发行情况

（一）发行股票类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）股票面值

本次发行的股票面值为人民币 1.00 元。

（三）发行价格

本次发行价格为 11.37 元/股。

根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市

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场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。本次交 易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公 告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.37 元/股。

（四）发行数量、发行对象及认购情况

根据本次发行股份购买资产的发行价格 11.37 元/股和购买资产交易作价 220,452.36 万元计算，本次向交易对方共发行股份 193,889,498 股（不足一股计 入资本公积）。

本次发行股份购买资产的发行对象为甘肃国投，认购方式为甘肃国投以持有 的工程咨询集团 100%股权作价认购。

（五）锁定期

根据《重组管理办法》和甘肃国投出具的承诺，本次交易中，股份锁定期安 排如下：

1、甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月 内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定 期自动延长 6 个月。

2、锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿 义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。

3、本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易 完成后的 12 个月内不得转让。

4、股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司 股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股 等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

• 5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根

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据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关 规定执行。

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的主办人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控 股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构作出如下承诺：

1 、 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2 、 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3 、 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4 、 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5 、 保证所指定的主办人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申

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请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6 、 保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

7 、 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8 、 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行 上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运 作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

（一）持续督导事项

1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用发行人资源的制度；

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见；

• 4、持续关注发行人及相关各方承诺事项；

• 5、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见；

• 6、中国证监会、证券交易所规定的其他工作。

• （二）独立财务顾问协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的约定

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主要约定对发行人发生的重大事项进行核查并发表独立意见。在保荐期间定 期进行现场调查。发行人本次股票发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能 存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促发行人做出说明并限期纠正； 情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人及其高管人员应本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和监管机 关的规定，承担相应的责任，配合保荐机构履行持续督导职责，并接受中国证监 会依法实施的监督管理。保荐机构在履行持续督导工作职责时，发行人必须及时 提供所需要的一切资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应协调为发行人提供专业服务的中介机构 及其签名人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构及时、准确、充分地了解、 获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。

九、保荐机构和相关主办人的联系方式

公司名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 81 号华贸中心 1 号楼 22 层 主办人：郝国栋、李志丰

电话：010-59026662

传真：010-59026670

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

中德证券认为：三毛派神申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易

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所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股票及上市的相 关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券愿意推荐发行人本 次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）

项目主办人（签名）：

郝国栋 李志丰 法定代表人（签名）： 侯 巍

中德证券有限责任公司 2019 年 1 月 15 日

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