Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2018

中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年八月

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中德证券有限责任公司

独立财务顾问报告

独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明和承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中德证券有限责任公司出具了《中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下声明及承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投

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独立财务顾问报告

资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

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重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次重大资产重组的交易方案为上市公司向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团 100%股权。

本次交易构成关联交易。交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，甘肃国投将成为公司控股股东，公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃国投，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

二、标的资产的评估和定价

本次交易标的资产的评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。标的资产的最终交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构以 2018 年 3 月 31 日为基准日出具的并经甘肃省国资委备案的评估结果由双方协商确定。根据中科华出具的《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面值	评估值	增加值	增值率
流动资产
非流动资产	122,262.31	220,452.36	98,190.05	80.31%
其中：长期股权投资	122,262.31	220,452.36	98,190.05	80.31%
省建院	21,906.17	52,753.13	30,846.96	140.81%
水利院	23,908.41	49,599.06	25,690.65	107.45%
城乡院	16,814.51	36,533.41	19,718.90	117.27%
土木院	13,463.96	17,969.90	4,505.94	33.47%
建设监理	8,719.51	15,702.80	6,983.29	80.09%
交通监理	7,308.29	15,506.07	8,197.78	112.17%
招标集团	25,738.70	27,212.88	1,474.18	5.73%
乾元公司	4,402.75	5,175.11	772.36	17.54%

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资产总计	122,262.31	220,452.36	98,190.05	80.31%
负债总计	-	-	-	-
股东全部权益	122,262.31	220,452.36	98,190.05	80.31%

注：省建院、水利院、城乡院、土木院、交通监理、招标集团的账面值为合并口径

根据标的公司截至 2018 年 3 月 31 日经审计的模拟合并财务报表，标的公司股东全部权益账面值 122,262.31 万元，评估值 220,452.36 万元，评估增值率为 80.31%。

根据上述评估结果，交易双方基于市场化原则公平协商确定的本次交易作价 220,452.36 万元。

三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方甘肃国投为上市公司间接控股股东，并直接持有上市公司股份超过 5%。根据本次交易作价测算，甘肃国投在交易完成后将成为上市公司直接控股股东。故本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、工程咨询集团经审计的模拟合并报表财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	三毛派神	标的公司	交易作价	对应指标占比
资产总额	63,506.20	338,776.03	220,452.36	533.45%
资产净额	29,808.45	123,346.66	220,452.36	739.56%
营业收入	27,962.05	163,581.64	-	585.01%

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注：标的公司资产总额及资产净额依照 2018 年 3 月 31 日经审计的模拟合并财务报表，营业收入依照 2017 年度经审计的模拟合并财务报表。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

上市公司自上市起至 2004 年 4 月，控股股东一直为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。2004 年 5 月上市公司控股东变更为上海开开实业股份有限公司（以下简称“开开实业”），实际控制人变为上海市静安区国有资产监督管理委员会。2007 年开开实业以股抵债后，原第二大股东三毛集团持股比例上升，重新成为上市公司控股股东，实际控制人变更为甘肃省国资委。

从 2007 年至今，甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过 60 个月，且在此期间内，甘肃省国资委及其关联人并未向上市公司注入资产。

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本次交易完成后，根据交易作价，甘肃国投将直接持有上市公司 57.37%股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司 7.49%股份，合计持有上市公司表决权比例 64.85%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时予以剔除。

甘肃国投在本次交易停牌前六个月内及停牌期间通过无偿划转的方式取得省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、交通监理、建设监理、乾元公司的股权。之后，甘肃国投以省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通监理、招标集团共计六家企业股权向工程咨询集团进行出资，并将土木院、乾元公司两家公司股权划转至工程咨询集团。

甘肃国投以工程咨询集团 100%股权取得的上市公司股份为 193,889,498 股，占本次交易后股份总数的 50.98%。扣除该部分股权后，甘肃国投持有上市公司 6.39%的股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司 7.49%股份，合计持有上市公司表决权比例 13.88%。此外，上市公司董事会共有 9 名董事，其中非独立董事 5 名、独立董事 3 名、职工代表董事 1 名，甘肃国投及一致行动人三毛集团向上市公司推荐董事 4 人，占非独立董事的多数。因此，上市公司的实际控制人仍为甘肃省国资委，未发生变更。

综上，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。

四、本次发行股份情况

（一）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 ” 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

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本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	不低于交易均价的90%
前20个交易日	12.62	11.37
前60个交易日	13.24	11.92
前120个交易日	15.41	13.87

经公司与交易对方协商，充分考虑双方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.37 元/ 股。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

（二）发行数量

根据本次发行股份购买资产的发行价格 11.37 元/股和拟购买资产交易作价 220,452.36 万元计算，本次向交易对方共发行股份 193,889,498 股（不足一股计入资本公积）。

本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

（三）发行价格调整方案

为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动，造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制，具体参见本独立财

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独立财务顾问报告

务顾问报告“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份情况”之“4、调价机制”。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和甘肃国投出具的承诺，本次交易中，股份锁定期安排如下：

1、甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

2、锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。

3、本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的 12 个月内不得转让。

4、股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行。

五、业绩承诺与补偿安排

为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，甘肃国投确认将对工程咨询集团未来业绩承诺期的净利润作出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，三毛派神已和甘肃国投签署《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，具体参见本独立财务顾问报告“第一节本次交 ” “ ” “ ” 易的概况之三、本次交易的具体方案之（六）业绩承诺及补偿安排。

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六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.37 元/股和拟购买资产交易作价 220,452.36 万元计算，本次向交易对方共发行股份 193,889,498 股。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

单位：股

			单位：股	单位：股
	本次交易前		本次交易后
股东	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
三毛集团	28,472,568	15.27%	28,472,568	7.49%
甘肃国投	24,300,371	13.03%	218,189,869	57.37%
甘肃省新业资产经营有限责任公司	7,681,801	4.12%	7,681,801	2.02%
上海开开实业股份有限公司	6,237,852	3.35%	6,237,852	1.64%
兰州永新大贸贸易有限责任公司	5,698,488	3.06%	5,698,488	1.50%
赵建平	5,000,000	2.68%	5,000,000	1.31%
王坚宏	2,900,900	1.56%	2,900,900	0.76%
奇鹏	1,899,073	1.02%	1,899,073	0.50%
其他股东	104,249,967	55.92%	104,249,967	27.41%
总股本	186,441,020	100.00%	380,330,518	100%

本次交易前，上市公司的直接控股股东为三毛集团，三毛集团的全资股东为甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司 15.27%股份，同时直接持有上市公司 13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例 28.31%。上市公司实际控制人为甘肃省国资委。

本次交易完成后，甘肃国投将直接持有上市公司 57.37%股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司 7.49%股份，合计持有上市公司表决权比例 64.85%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

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本次交易完成后，上市公司总股本将增至 380,330,518 股，其中社会公众股东所持公司股份为 133,668,081 股、持股比例为 35.15%，不低于 25%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易的概况”之“五、本次交 ” “ ” 易对上市公司的影响之（二）本次交易对上市公司财务指标的影响。

七、本次交易方案的决策和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1 、上市公司的内部决策

2018 年 8 月 6 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。

2018 年 8 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。

2 、交易对方内部决策

2018 年 8 月 6 日，甘肃国投召开董事会，同意本次交易。

2018 年 8 月 31 日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过上市公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。

3 、其他审批及备案程序

2018 年 8 月 30 日，甘肃省国资委已完成对本次交易《评估报告》的备案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

（1）三毛派神召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免甘肃国投要约收购；

（2）甘肃省国资委对本次交易作出正式批复；

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（3）中国证监会核准本次交易方案。

上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件、未取得批准或核准前不得实施本次交易。能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司三毛派神及其董监高作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	三毛派神	关于上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39条规定情形的承诺函	本公司承诺，遵守《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规的规定，不存在如下不得非公开发行股票的情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2	三毛派神；三毛派神董事、监事、高级管理人员	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函	1、本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本公司/本人最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3	三毛派神	关于提供资料真实	1、本公司在本次交易过程中提供或披露的有关信息、出

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
		性、准确性和完整性的承诺函	具的说明、承诺等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
4	三毛派神董事、监事、高级管理人员	关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、三毛派神在本次交易过程中提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、三毛派神已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5	三毛派神董事、监事、高级管理人员	董事、监事、高级管理人员诚信守法情况的声明与承诺	一、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。三、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。四、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。五、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
6	三毛派神	关于诚信守法情况的声明与承诺	一、本公司严格遵守国家各项法律、法规、规章及规范性文件等的规定，最近三年不存在因经营违法违规受到有关主管部门行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。二、本公司董事、监事和高级管理人员严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
7	三毛派神	关于与中介机构无关联关系的承诺函	就为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其签字人员，本公司声明和承诺，本公司与为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其签字人员不存在任何关联关系。

（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	三毛集团	控股股东及其一致行动人对本次重组	本企业作为三毛派神控股股东，认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
		的原则性意见	中小股东的利益，本企业原则性同意本次重组。
2	三毛集团	关于股份减持计划的声明	本企业承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，本企业不存在通过任何方式减持直接或间接持有的三毛派神股份的计划。
3	三毛集团	关于避免同业竞争的承诺函	一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业（以下简称：本企业及相关企业）目前均未以任何形式从事与上市公司及其下属企业、工程咨询集团及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。二、本次交易完成后，在本企业持有上市公司股票期间，本企业及相关企业不会投资或新设任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业，亦不会以任何形式从事与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。三、如本企业及相关企业获得的商业机会与上市公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力促使该业务机会按不劣于提供给本企业及相关企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法权益不受损害。四、上市公司认定本企业及相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争的，本企业及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及相关企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本企业及相关企业与上市公司及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属企业的利益。五、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
4	三毛集团	关于规范关联交易的承诺函	1、不利用自身上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本企业及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利； 2、杜绝本企业及所关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及所关联方提供任何形式的担保； 3、本企业及其关联方将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本企业将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 4、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
5	三毛集团	关于保持兰州三毛实业股份有限公司独立性的承诺函	一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本企业直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业中兼职及领取薪酬。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本企业及本企业直接或间接控制的其他企业之间完全独立。 3、保证本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本企业及本企业直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权并规范运作。 2、保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本企业及本企业直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与本企业及本企业直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。四、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			市公司及其子公司独立拥有和运营。 2、保证本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本企业及本企业直接或间接控制的其他企业的债务供担保。五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本企业及本企业直接或间接控制的其他企业。 2、保证本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本企业及本企业直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
6	三毛集团	关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	一、本企业在本次交易过程中提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、本企业已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。三、本企业承诺，在本次交易中，如本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿以锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
7	三毛集团	关于不存在内幕交易的承诺函	1、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 2、本企业不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、最近三十六个月内，本企业未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 4、本企业在本次交易信息公开前不存在《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关适用法律法规规定的泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的其他情形。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给三毛派神及其股东造成的一切损失。
8	三毛集团	关于与中介机构无关联关系的承诺函	主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作出的重要承诺”之“7、关于与中介机构无关联关系的承诺函”

（三）交易对方甘肃国投作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	甘肃国投	关于避免同业竞争的承诺函	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺”之“3关于避免同业竞争的承诺函”
2	甘肃国投	关于规范关联交易的承诺函	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺”之“4关于规范关联交易的承诺函”
3	甘肃国投	关于保持兰州三毛实业股份有限公司独立性的承诺函	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺”之“5 关于保持兰州三毛实业股份有限公司独立性的承诺函”
4	甘肃国投	关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺”之“6关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函”
5	甘肃国投	关于持有兰州三毛实业股份有限公司股份锁定期的承诺函	1、本企业因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起36 个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

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			2、锁定期届满时，若本企业根据《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。 3、本次交易前，本企业及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。 4、股份锁定期限内，本企业及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行。
6	甘肃国投	关于重组涉及标的公司股权不存在限制或禁止转让情形的说明	1、工程咨询集团为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。 2、本企业合法、有效持有工程咨询集团的股权，股权权属清晰，享有全部的、唯一的、无争议的、排他的权利，不存在任何权属纠纷和其他法律纠纷，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持工程咨询集团股权提出任何权利主张。 3、本企业所持工程咨询集团股权不存在禁止或限制转让的承诺或安排，未以任何形式向他人进行质押，亦不存在冻结、查封、拍卖、财产保全等权利受限情形，股权过户或转移不存在法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至三毛派神名下。 4、工程咨询集团历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有工程咨询集团股权的情况或被有关部门追究责任的情况。 5、工程咨询集团及其各下属子公司的设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，不存在以工程咨询集团所持下属子公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致工程咨询集团下属子公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
7	甘肃国投	关于股份减持计划的声明	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺”之“2关于股份减持计划的声明”
8	甘肃国投	关于标的资产自有土地和房产问题的承诺函	1、就本次交易涉及的标的公司下属子公司划拨用地及无证房产，本公司将积极与相关政府部门沟通，办理划拨土地转为出让土地的手续以及有关房屋的所有权证书，并承诺在本次重组完成后三年内办理完毕相关权属证书。 2、三年承诺期内，若因第三人主张权利或行政机关行使

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			职权导致标的公司无法正常使用该等房产、土地，或者因使用该等房产、土地被有权政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索产生损失，影响标的公司正常使用相关房产、土地，使其生产经营活动受到不利影响的，本公司将采取相应措施，保障各相关企业业务经营持续正常进行的情况下，于不利影响因素发生之日起的3个月内，安排相同或相似条件的房屋、土地供相关企业使用，并据实向相关企业支付由此产生的全部费用，包括但不限于搬迁过程中的人员工资、搬运费、交通费、装修费、停业损失以及罚款等。 3、三年承诺期满未能办理完毕相关权属证书的，将委托资产评估机构对未办理权属证书的该等土地、房产进行评估，并以现金回购该等土地、房产；或按照评估价值补足同等地段具有产权证书的房产、土地的价值差额；或提供相同或相似条件的房屋、土地，按照评估值与相关瑕疵资产进行置换。具体补偿方案由本公司与上市公司董事会共同制定，并于三年承诺期满后3个月内实施。
9	甘肃国投	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函	主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作出的重要承诺”之“2关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函”
10	甘肃国投	控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺”之“1控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见”
11	甘肃国投	关于诚信守法情况的声明与承诺	一、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。五、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。六、本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。七、本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

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			上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
12	甘肃国投	董事、监事、高级管理人员诚信守法情况的声明与承诺	一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四、本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。五、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。六、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
13	甘肃国投	关于甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司对外担保事项的承诺函	水利院对大禹水电与中国农业银行股份有限公司兰州城关支行之间的借款提供连带保证担保。为此，本企业承诺，如大禹水电不能依约偿还银行借款，需水利院承担保证责任时，本企业将在水利院所签保证合同约定期限内代水利院承担保证责任。
14	甘肃国投	关于不存在内幕交易的承诺函	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺”之“7关于不存在内幕交易的承诺函”
15	甘肃国投	关于与中介机构无关联关系的承诺函	主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作出的重要承诺”之“7关于与中介机构无关联关系的承诺函”
16	甘肃国投	关于未决诉讼事项的承诺函	甘肃国投作为本次交易的交易对方，针对工程咨询集团下属子公司的未决诉讼/仲裁事项，做出如下承诺：若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未决诉讼/仲裁事项，上市公司及其子公司被有权法院、仲裁机构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经济损失的，本公司将全额承担经济补偿责任。
17	甘肃国投	关于标的公司及子公司资质相关问题的承诺函	1、交易对方将促使标的公司在本次重组后两年内，基于业务实际需求，完成上述资质的转移、更名及续期手续； 2、对于本次重组完成后因上述资质无法及时完成转移、更名或续期，导致标的公司面临违规经营并造成损失的，交易对方将赔偿因此给上市公司造成的损失。

（四）标的公司工程咨询集团作出的重要承诺

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	工程咨询集团	关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作出的重要承诺”之“3 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函”
2	工程咨询集团	关于甘肃工程咨询集团有限公司董事、监事和高级管理人员和客户、供应商不存在委托持股和关联关系的承诺函	作为工程咨询集团的董事/监事/高级管理人员，本人承诺，本人与工程咨询集团及其子公司的客户、供应商之间不存在委托持股的关系，也不存在任何关联关系。
3	工程咨询集团	关于诚信守法情况的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本企业及下属子公司不存在尚未了结和正在进行的对本企业及下属子公司持续生产经营或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚或刑事处罚，也不存在近期可预见发生的对本企业及下属子公司持续生产经营或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚或刑事处罚。
4	工程咨询集团	关于不存在内幕交易的承诺函	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺”之“7关于不存在内幕交易的承诺函”
5	工程咨询集团	关于与中介机构无关联关系的承诺函	主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作出的重要承诺”之“7关于与中介机构无关联关系的承诺函”

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则

性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东三毛集团及其一致行动人甘肃国投认为，本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次重组。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管

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理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1 、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于股份减持计划的声明》，主要内容如下：

“本公司承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，本公司不存在通过任何方式减持直接或间接持有的三毛派神股份的计划。”

2 、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大

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会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）确保购买资产定价公允、公平、合理

对于本次交易，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（四）股东大会及网络投票安排

公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，并对中小股东的表决进行单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）标的资产的过渡期间损益归属

在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。相关过渡期间损益归属情况具体参见“第七节本次交易主要 ” “ ” 合同之（七）过渡期的损益安排。

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（六）股份锁定的安排

本次重组交易对方甘肃国投对认购股份的锁定期出具了承诺，具体参见“重 ” “ ” “ ” 大事项提示之四、本次发行股份情况之（四）股份锁定安排。

（七）业绩承诺及补偿安排

本次重组交易对方甘肃国投对工程咨询集团业绩出具了承诺，具体参见“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿 ” 安排。

（八）关于本次重组不存在摊薄即期回报的情形

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响说明如下：

本次交易前，上市公司最近三年扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 -0.44 元、-0.39 元和-0.19 元；上市公司最近三年扣除非经常性损益后稀释每股收益分别为-0.44 元、-0.39 元和-0.19 元。

根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2017 年扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.47 元。上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

十一、本次交易构成同一控制下企业合并

本次交易前 12 个月，标的公司下属子公司的产权变更均是通过国有资产无偿划转方式进行，非市场化交易，因此，根据实质重于形式原则，上市公司与本次交易标的资产在本次交易前后均属于甘肃国投控制，本次交易构成同一控制下

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企业合并。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价三毛派神此次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但本次交易仍存在因上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，相关方涉嫌公司股票内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、若标的公司资产发生权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行；

3、由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次交易审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序方可完成，包括但不限于：

1、三毛派神召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免甘肃国投要约收购；

2、甘肃省国资委对本次交易作出正式批复；

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3、中国证监会核准本次交易方案。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

三、标的资产估值风险

本次交易的标的资产为工程咨询集团 100%股权。本次交易以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产评估值为 220,452.36 万元，工程咨询集团股东全部权益账面值 122,262.31 万元，增值率为 80.31%，增值幅度较大。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。

四、上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的未分配利润为-24,501.13 万元。本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。

五、发行价格调整风险

为应对因资本市场发生较大整体波动而给本次交易双方利益带来的影响，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至本次交易获得证监会并购重组委审核前，若调价机制触发条件满足，上市公司有权召开董事会会议对发行价格进行调整，具体参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份情况”之“4、调价机制”。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。敬请投资者关注该发行价格调整风险。

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六、标的资产相关风险

（一）宏观经济风险

标的公司提供工程咨询服务的行业为建筑、水利、交通、市政等基础设施建设行业，主要客户为政府部门和相关投资单位。长期以来，我国经济和城镇化建设持续稳步发展，固定资产投资总量大，形成了工程咨询服务行业稳定且日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的影响较大，如果未来我国经济和固定资产投资增速下降，会对标的公司的经营业绩造成一定的不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

标的公司主要从事规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务等工程咨询服务，业务已涵盖至建筑、水利、交通、市政等领域，在业内具有一定的市场地位和品牌知名度，具有较强的竞争优势。由于当前工程咨询服务行业市场份额较为分散，提供工程咨询服务企业数量众多，随着经济增速放缓，全行业市场化竞争程度较高，如不能采取有效措施保持领先地位，维护客户资源，将面临市场占有率及盈利能力下滑的风险。

（三）业务来源地域相对集中风险

工程咨询服务行业具有一定的地域性特征，标的公司目前业务主要集中在甘肃省内。未来如果甘肃地区固定资产投资规模放缓，地区内市场竞争加剧，工程咨询集团来自甘肃地区的业务收入有可能增速放缓，或者甘肃以外地区业务开展不达预期，将会对未来的经营成果造成不利影响。

（四）专业人才流失风险

标的公司所处行业属于技术密集型行业，优秀的员工素质与公司的发展紧密相关。随着标的公司所处行业市场竞争的不断加剧，市场对专业技术人才的竞争也将日趋激烈。另外，在标的公司快速发展的过程中，产业链不断延伸，经营规模持续扩大，业务范围不断拓宽，将对人力资源及其管理能力提出更高的要求，

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对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求更加迫切。开放而竞争激烈的市场环境，使得核心技术人才面临更多的职业选择，存在人才流失的风险。尽管标的公司目前拥有一支素质较高的专业人才团队，专业人才团队尤其是核心技术人员较为稳定，并为其提供了相对稳定的发展平台，建立了一定的激励机制，但若人才队伍建设无法满足标的公司业务快速增长的需求或者发生核心技术人员的流失，标的公司的经营将受到一定的影响。

（五）建设工程质量责任的风险

根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第 279 号），勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。勘察、设计单位必须按照工程建设强制性标准进行勘察、设计，并对其勘察、设计的质量负责；勘察单位提供的地质、测量、水文等勘察成果必须真实、准确；设计单位应当根据勘察成果文件进行建设工程设计；设计单位在设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和设备，应当注明规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须符合国家规定的标准。施工单位对建设工程的施工质量负责；施工单位应当建立质量责任制，确定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责人；建设工程实行总承包的，总承包单位应当对全部建设工程质量负责；建设工程勘察、设计、施工、设备采购的一项或者多项实行总承包的，总承包单位应当对其承包的建设工程或者采购的设备的质量负责。工程监理单位应当依照法律、法规以及有关技术标准、设计文件和建设工程承包合同，代表建设单位对施工质量实施监理，并对施工质量承担监理责任。

报告期内标的公司未发生重大质量问题，但如果未来在质量控制过程中出现质量问题，将对标的公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，标的公司存在因质量控制失误导致承担质量责任的风险。

（六）房产权属风险

标的公司下属公司的部分房产尚未办理完毕相关权属证书或证载权利人更名手续。截至本独立财务顾问报告签署之日，相关工作正在进行，如该类房产未能如期取得相关权属证书或完成更名手续，将可能对标的公司及其下属公司产生

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一定的影响。

针对上述风险，甘肃国投出具了《关于标的资产自有土地和房产问题的承诺函》，参见“重大事项提示”之“八本次重组相关方作出的重要承诺”之“（三）交 ” 易对方甘肃国投作出的重要承诺。

（七）租赁房产风险

标的公司及其下属公司存在租赁部分房产用于生产经营的情况。尽管标的公司及其下属公司已与出租方就该房产租赁事项签署了租赁协议，若出租方在租赁协议执行过程中违约或提高租金，可能会对标的公司及其下属公司的生产经营带来不利影响。此外，部分租赁的房产可能存在一定的权属瑕疵，该等权属瑕疵可能会影响标的公司及其下属公司对租赁房产长期稳定的使用。

（八）拟注入资产未来资质转移、更名的风险

标的公司所在行业涉及较多资质，为了更好地发挥标的公司的整体优势，本次交易完成后，上市公司可能对相关涉及资产进行业务整合工作。在该项工作中，可能涉及到多项资质的转移、更名事宜。上述整合工作将可能影响拟注入资产后续业务的正常开展，存在资质转移、更名的过渡期内经营受限以及因此而遭受损失的风险，将对重组后上市公司的经营业务产生一定影响。

（九）无法继续享有税收优惠的风险

依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《西部地区鼓励类产业目录》（发改委令第 15 号），本次交易中标的公司的部分下属子公司享受“西部大开发有关税收政策”，享受 15%的所得税优惠税率，所得税优惠有效期至 2020 年。如将来国家相关政策发生变动，上述企业无法继续适用相关所得税优惠税率，将会对重组后上市公司的利润水平造成不利影响。

（十）应收账款不能回收的风险

2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，标的公司应收账款账面价值分

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别为 49,952.33 万元、54,036.47 万元和 53,000.43 万元，占流动资产的比例分别为 22.28%、23.23%和 25.32%，占比较大。虽然标的公司客户主要为政府部门或下属的投资公司、基础设施投资公司等，资信相对良好，应收账款不能回收的可能性较小，但随着标的公司销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势，若主要客户因自身经营状况、外部经营环境严重恶化导致影响其偿付能力，工程咨询集团将面临应收账款部分无法收回的风险。

（十一）资质到期不能延续的风险

我国对工程咨询业务领域的规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务实行资质准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书。不同资质等级的企业可承接项目的规模不同，资质等级亦是客户进行招标时选择中标单位的重要标准。

由于工程咨询集团及其下属子公司承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如果工程咨询集团及其下属子公司相关业务资质到期不能延续，将对其项目承接能力和经营业绩产生影响。提请投资者注意相关资质到期且不能延续的风险。

（十二）承担保证担保责任风险

大禹水电设立于 2008 年 3 月 7 日，成立时由甘肃省水利水电勘测设计研究院当时的控股子公司甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司持股 100%，主营业务为负责甘肃省永昌县西大河二级水电站（以下简称“水电站”）的开发建设及运营。为了保证水电站的正常建设，大禹水电分别于 2014 年 9 月 10 日和 2016 年 6 月 3 日，在中国农业银行股份有限公司兰州城关支行（以下简称“农行兰州城关支行”）贷款 4200 万元和 5800 万元，两笔贷款合计金额 1 亿元，贷款期限均为 15 年，还款期内每半年还一次本金，利息按季度支付，同时由甘肃省水利水电勘测设计研究院与农行兰州城关支行签订《最高额保证合同》，对上述借款提供担保责任，截至本独立财务顾问报告签署之日，大禹水电尚有本息 8,437.81 万元未偿还，剩余本金自 2020 年开始每半年偿还一次，直至贷款到期日全部还清，期间

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每季度偿还一次贷款利息。

2017 年 8 月 10 日，金昌市发展和改革委员会下发《关于西大河二级水电站停止建设的通知》，要求水电站停止建设，导致大禹水电无法继续开展业务，无法偿还上述借款。2017 年 12 月 29 日，甘肃省人民政府下发相关通知，要求于 2018 年 12 月底前确定补偿费用、签订补偿协议，补偿费用由各级政府承担，省级有关部门积极筹措资金，并加强与国家有关部门的沟通衔接，争取支持。

2018 年 6 月 26 日，大禹水电与永昌县人民政府签署了《永昌县西大河二级水电站关停退出整治补偿协议》，永昌县人民政府因永昌县西大河二级水电站关停事项，待补偿费用到位后，将补偿大禹水电 18,349.62 万元。补偿资金到位后，大禹水电可用此资金偿还上述借款，故预计标的公司因上述担保事项发生赔付的概率较小。

为避免此风险对标的公司造成损失，交易对方已承诺，大禹水电不能依约偿还银行借款，需水利院承担保证责任时，交易对方将在水利院所签保证合同约定期限内代水利院承担保证责任。

（十三）诉讼风险

标的公司子公司的未决诉讼和仲裁情况参见第四节“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（一）甘肃省建筑设计研究院有限公司”和“（五）甘肃土木工程科学研究院有限公司”之“7、未决诉讼”。若将来标的公司子公司因该诉讼和仲裁被有权法院、仲裁机构最终裁决承担相关责任，将因此遭受经济损失，对重组后上市公司的利润水平造成不利影响。提请投资者关注相关案件审理进展，以及相关裁决对公司未来的影响。

针对上述风险，甘肃国投出具了《关于未决诉讼事项的承诺函》，参见“重大事项提示”之“八本次重组相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方甘肃国投 ” 作出的重要承诺。

七、本次重组后上市公司相关风险

（一）收购完成后的整合风险

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本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大。由于上市公司和工程咨询集团的行业特点、经营模式、管理方法等存在较大差异，虽然工程咨询集团仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在公司治理、战略规划、客户资源、人力资源、财务核算、企业文化等方面进行一定程度的优化整合。

上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行及时、真实、准确、完整的披露。

（二）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数。交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来的行业格局、市场竞争、技术革新、以及项目订单的获取等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（三）业绩承诺补偿无法实施的风险

依据上市公司与甘肃国投签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方以其在本次交易中获得的交易总对价（包括股份对价以及交易对方所获得的股份在业绩承诺期内取得的现金分红、送股或转增股份）作为补偿的上限。对于本次交易的股份对价，虽然锁定期为股份上市之日起 36 个月，且交易对方业绩承诺补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。但是在股份锁定期内也存在交易对方通过一定程序将未解锁股份质押和设定其他权利

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的可能。因此，若标的公司业绩不佳并触发交易对方的补偿义务时，存在交易对方无法足额履行股份支付补偿义务的可能，若该等不利情形出现，将损害上市公司股东利益，提请投资者注意。

（四）双主业运营的风险

本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将在毛精纺面料的研发、生产与经营基础上，增加咨询规划、勘察设计工程监理和工程技术服务等工程咨询全过程的一体化服务业务，形成“毛纺业+工程咨询业务”的业务架构。

由于毛精纺面料的研发、生产与经营与咨询规划、勘察设计工程监理和工程技术服务等工程咨询业务分属于不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司未来的健康发展和整体业绩水平。

（五）大股东控制风险

本次交易前，甘肃国投直接与间接合计持有上市公司 28.31%的股份。本次交易完成后，按照交易作价，甘肃国投直接与间接持股比例将进一步上升至 64.85%。尽管上市公司建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，但控股股东仍可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对上市公司及上市公司中小股东利益产生不利影响。甘肃国投和三毛集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。

（六）限制性股票相关股份支付对上市公司业绩影响不确定的风

险

本次交易完成后，公司拟进行股权激励计划，向激励对象授予一定数量的限制性股票。根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，公司将当期取

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得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。由于该等股份支付费用与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与考核指标完成情况、实际生效和失效的数量有关，因此，限制性股票相关股份支付存在对上市公司业绩影响不确定的风险。

八、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际、国内政治经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风

险

本公司于本独立财务顾问报告中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟置入资产所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本独立财务顾问报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本独立财务顾问报告中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

（三）不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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独立财务顾问声明和承诺 ................................................................................. 2 一、独立财务顾问声明和承诺 ............................................................................................... 2 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................... 4 一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 4 二、标的资产的评估和定价 ................................................................................................... 4 三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ............................... 5 四、本次发行股份情况 ........................................................................................................... 7 五、业绩承诺与补偿安排 ....................................................................................................... 9 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 10 七、本次交易方案的决策和批准情况 ................................................................................. 11 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 12 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................................................................... 22 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 23 十一、本次交易构成同一控制下企业合并 ......................................................................... 25 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 26 重大风险提示 ................................................................................................. 27 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 27 二、本次交易审批风险 ......................................................................................................... 27 三、标的资产估值风险 ......................................................................................................... 28 四、上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险 ................................................................. 28 五、发行价格调整风险 ......................................................................................................... 28 六、标的资产相关风险 ......................................................................................................... 29 七、本次重组后上市公司相关风险 ..................................................................................... 33 八、其他风险 ......................................................................................................................... 36 目录 ................................................................................................................ 37 释义 ................................................................................................................ 40 第一节本次交易的概况 ............................................................................... 44 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 44 二、本次交易方案的决策和批准情况 ................................................................................. 46 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 47 四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ............................. 55 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 58 六、本次交易构成同一控制下企业合并 ............................................................................. 60 第二节上市公司基本情况 ............................................................................ 61 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 61 二、上市公司设立及历次股本变动情况 ............................................................................. 61 三、公司最近 60 个月控制权变化情况 ............................................................................... 66 四、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 68

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五、公司最近三年一期主要财务指标 ................................................................................. 68 六、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 69 七、上市公司未受到中国证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ................................. 70 第三节交易对方基本情况 ............................................................................ 71 一、基本情况 ......................................................................................................................... 71 二、其他事项说明 ................................................................................................................. 77 第四节交易标的基本情况 ............................................................................ 79 一、工程咨询集团基本情况 ................................................................................................. 79 二、工程咨询集团的子公司情况 ......................................................................................... 89 三、主营业务情况 ............................................................................................................... 216 四、报告期内会计政策及相关会计处理 ........................................................................... 255 第五节交易标的评估 ....................................................... 错误！未定义书签。一、标的资产评估情况 ......................................................................... 错误！未定义书签。二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ............. 错误！未定义书签。三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ................................................................................................................ 错误！未定义书签。第六节发行股份情况 ................................................................................. 395 一、发行股份概况 ............................................................................................................... 395 二、发行股份具体情况 ....................................................................................................... 395 三、本次发行前后公司财务数据比较 ............................................................................... 397 第七节本次交易主要合同 .......................................................................... 398 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ............................................. 398 二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的主要内容 ..................................................... 404 第八节同业竞争和关联交易 ...................................................................... 409 一、同业竞争情况 ............................................................................................................... 409 二、关联交易情况 ............................................................................................................... 418 第九节独立财务顾问核查意见 .................................................................... 429 一、基本假设 ....................................................................................................................... 429 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 429 三、本次交易定价依据及合理性的分析 ........................................................................... 436 四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ....................................................................................................... 438 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .......................................................................................................................................... 439 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析....................................................................................................................................... 447 七、交易合同的资产交付安排的说明 ............................................................................... 448 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见；涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................................... 448 九、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ............................................................... 450

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第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................................... 451 一、中德证券内核程序简介 ............................................................................................... 451 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 451 三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 451

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释义

在本独立财务顾问报告签署之日中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

含义：
简称		释义
报告书、本报告书、草案	指	《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
本独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告书	指	《中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
本次重组、本次交易	指	三毛派神向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%股权
上市公司、三毛派神、公司、本公司	指	兰州三毛实业股份有限公司
三毛集团	指	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司，上市公司的控股股东
甘肃省国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司的实际控制人
交易对方、甘肃国投	指	甘肃省国有资产投资集团有限公司
标的公司、工程咨询集团	指	甘肃工程咨询集团有限公司
交易标的、标的资产	指	工程咨询集团100%股权
省建院	指	甘肃省建筑设计研究院有限公司
城乡院	指	甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
水利院	指	甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司
土木院	指	甘肃土木工程科学研究院有限公司
招标集团	指	甘肃省招标咨询集团有限责任公司
乾元公司	指	兰州乾元交通规划设计咨询有限公司
交通监理	指	甘肃省交通工程建设监理有限公司
建设监理	指	甘肃省建设监理有限责任公司

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招标中心	指	甘肃省招标中心有限公司
咨询中心	指	甘肃省建设项目咨询中心有限公司
大禹水电	指	甘肃大禹西大河水电开发有限公司
《发行股份购买资产协议》	指	上市公司与甘肃国投于2018年8月6日签署的《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	上市公司与甘肃国投于2018年8月31日签署的《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	上市公司与甘肃国投于2018年8月31日签署的《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之补充协议》	指	上市公司与甘肃国投于2018年8月31日签署的《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》
评估基准日、审计基准日	指	2018年3月31日
发行股份购买资产定价基准日	指	三毛派神第六届第九次董事会决议公告日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证监会并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、中德证券	指	中德证券有限责任公司
法律顾问、正天合	指	甘肃正天合律师事务所
审计机构、永拓	指	北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中科华	指	北京中科华资产评估有限公司

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甘肃新方圆	指	甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司
兰州新方圆	指	兰州新方圆房地产估价咨询有限公司
《法律意见书》	指	正天合出具的《关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》（正天合书字（2018）第322号）
《审计报告》	指	永拓出具的《甘肃工程咨询集团有限公司（筹）模拟合并财务报表审计报告》（京永审字（2018）第148159号）
《备考审阅报告》	指	永拓出具的《兰州三毛实业股份有限公司 2018年1-3月、2017年度备考合并财务报表备考审阅报告》（京永阅字（2018）第410011 号）
《评估报告》	指	中科华出具的《兰州三毛实业股份有限公司拟非公开发行股票购买重组整合后的甘肃工程咨询集团有限公司的股权所涉及甘肃工程咨询集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中科华评报字[2018]第090 号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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独立财务顾问报告

报告期	指	2016年、2017年及2018年1-3月
EPC	指	工程咨询企业受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
甘肃省住建厅	指	甘肃省住房和城乡建设厅
甘肃省政府	指	甘肃省人民政府

注：本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

第一节本次交易的概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、工程咨询行业具有广阔的发展前景

国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19 号）提出建筑业是国民经济的支柱产业，为进一步加快产业升级，促进建筑业持续健康发展，为新型城镇化提供支撑，要求完善工程建设组织模式，核心之一为培育全过程工程咨询企业。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。制定全过程工程咨询服务技术标准和合同范本。政府投资工程应带头推行全过程工程咨询，鼓励非政府投资工程委托全过程工程咨询服务。在民用建筑项目中，充分发挥建筑师的主导作用，鼓励提供全过程工程咨询服务。

本次拟并购标的公司是甘肃省内领先的工程咨询类企业，通过本次交易以及后续的业务整合，国务院关于建筑业发展方向的指导意见得到落实。同时，受益于工程咨询行业的良好发展机遇，完成业务重组后的上市公司能够依托资本、技术和市场优势，准确把握客户需求，迎来良好的发展前景。

2 、并购重组是上市公司实现战略转型的选择

上市公司原有主业为纺织业，受行业周期、技术发展、市场竞争和人力成本上升等多方面的影响，目前原主营业务的发展面临一定的困难，公司也积极利用资本平台为公司带来的资源优势，积极探索实现业务的战略转型，实现公司跨越式发展。

资本市场为并购提供了股份支付等多样化的支付手段，为公司战略转型创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的公司。公司本次能够有效借助资本市场手段，并购具有行业优势、技术优势和竞争实力的跨行业公司，实现公司经营的转型和跨越式发展。

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独立财务顾问报告

3 、本次重组是深化国企改革，优化产业布局的重要举措

为深入贯彻《中共甘肃省委、甘肃省人民政府关于深化国有企业改革的实施意见》（甘发[2016]3 号）精神，根据甘肃省委、省政府批准的《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》（甘办发[2017]54 号），通过组建工程咨询集团，在学习借鉴上海、江苏、深圳等地同类企业重组整合经验做法的基础上，通过本次重组注入上市公司的方式实现资产证券化，是深化国企改革、优化产业结构布局的重要举措。

4 、国家政策鼓励企业利用资本市场兼并重组

近些年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010 年 8 月 28 日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

（二）本次交易的目的

1 、优化资源配置、落实国企改革目标

通过本次重组，实现甘肃省内工程咨询领域资源要素优化配置和整合，在更大范围、更宽领域、更高层次上实施业务重组，拓展发展空间，为打造全过程、全方位、全生命周期的专业化、国内一流的工程咨询服务集团奠定基础。

通过重组方式，实现工程咨询集团的整体上市，提高省属国有资产证券化率，促进技术、管理和资本的深度充分融合，利用资本市场，实现国有资本保值增值。

2 、实现上市公司的战略转型

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本次交易完成后，上市公司将形成工程咨询服务业、纺织业双主业发展的格局，工程咨询服务业为智力密集型、人才密集型行业，行业未来发展前景广阔，本次并购能够实现公司经营战略的转型，公司发展跨入新领域。

3 、提升上市公司业务规模和盈利能力，为股东持续创造回报

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、收入规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到大幅度提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。

二、本次交易方案的决策和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1 、上市公司的内部决策

2018 年 8 月 6 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。

2018 年 8 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。

2 、交易对方内部决策

2018 年 8 月 6 日，甘肃国投召开董事会，同意本次交易。

2018 年 8 月 31 日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过上市公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。

3 、其他审批及备案程序

2018 年 8 月 30 日，甘肃省国资委已完成对本次交易《评估报告》的备案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

（1）三毛派神召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免甘肃国投

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要约收购；

（2）甘肃省国资委对本次交易作出正式批复；

（3）中国证监会核准本次交易方案。

三、本次交易的具体方案

本次交易中，三毛派神拟向甘肃国投发行股份，收购其持有的工程咨询集团 100%股权。

（一）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为甘肃国投。

（二）标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为工程咨询集团 100%股权。

（三）交易价格

1 、评估情况

本次交易标的资产价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具，并经甘肃省国资委备案的《评估报告》确认的评估结果为定价依据。

以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，工程咨询集团母公司在评估基准日总资产账面值 122,262.31 万元，总负债账面值 0 万元，净资产账面值 122,262.31 万元，工程咨询集团股东全部权益价值的评估值为 220,452.36 万元。

2 、评估方法的选择

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标的公司成立于 2018 年 4 月 23 日，为控股型企业，其所拥有的资产全部为长期股权投资，不具有通过经营自有业务独立获取利润的能力，故被评估单位管理层无法提供基于其自有业务的未来年度的盈利预测数据，因此标的公司母公司采用资产基础法进行评估。

根据本次评估目的，评估机构对省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通监理、土木院、乾元公司采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评估结果作为本次收购对价的评估值；由于招标集团为持股平台，不从事具体的业务，采用资产基础法进行评估，评估机构对招标集团在评估基准日的子公司招标中心、咨询中心采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评估结果作为本次收购对价的评估值。

3 、交易作价

根据标的资产评估值，经交易双方协商确定，本次交易作价为 220,452.36 万元。

（四）发行股份情况

1 、发行股份的种类和面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为甘肃国投，认购方式为甘肃国投以持有的工程咨询集团 100%股权作价认购。

3 、定价基准日及发行价格

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单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	不低于交易均价的90%
前20个交易日	12.62	11.37
前60个交易日	13.24	11.92
前120个交易日	15.41	13.87

基于本次交易停牌前上市公司股价、上市公司经营业绩、停牌期间深证综指（399106.SZ）走势和上市公司所处行业证监会纺织（883114.WI）指数的走势，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为促成本次交易，经公司与交易对方协商，充分考虑双方利益，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为 11.37 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。参考价的选取符合《重组管理办法》的规定，符合上市公司股东包括中小股东利益，符合交易对方的利益，具有合理性。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

4 、调价机制

调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的公司的定价不做调整。价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案，可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核前。

（ 1 ）调价机制触发条件

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10 个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘点数涨幅或者跌幅超过 15% ；或可调价期间内，证监会科研技术（883030.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘点数涨幅或者跌幅超过 15%。且

2）可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘价涨幅或者跌幅超过 15%。且

3）上述上市公司股价上涨或者下跌应与深证综指（399106.SZ）或证监会纺织（883114.WI）或证监会科研技术（883030.WI）收盘点数上涨或者下跌同向涨跌。

调价机制触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 10 个交易日”无需均处于“可调价期间”内。

（ 2 ）调整方案

可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，上市公司有权在该日后第三个交易日召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

（ 3 ）本次价格调整机制的合法、合规、合理性分析

1）价格调整机制的合法、合规性

本次价格调整机制包括调价对象、调价方案生效时间、调价触发条件以及调价的具体程序等，方案明确、具体、可操作，符合《26 号准则》第五十四条第（一）项的规定。

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2）涉及的三个指数选取的原因及其合理性

本次调价涉及到三个指数，分别为深证综指（399106.SZ），证监会纺织（883114.WI）和证监会科研技术（883030.WI）。原因为：

按照《26 号准则》的要求，“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”，上市公司为深交所主板上市公司，因此适用的大盘指数为深证综指（399106.SZ）；根据中国证监会公告的《2018 年 2 季度上市公司行业分类结果》上市公司原有主业为 C17 纺织业，根据证监会行业指数的分类和统计，上市公司原有业务所处行业指数为证监会纺织（883114.WI）；本次交易完成后，上市公司将形成工程咨询服务业为主、纺织业为辅的双主业发展的格局，交易完成后上市公司所处行业将变更为 M74 科学研究和技术服务-专业技术服务业，根据证监会行业指数的分类和统计，交易完成后的上市公司所处行业指数为证监会科研技术（883030.WI）。因此，本次价格调整机制设置了三个指数。

设置三个指数，充分考虑了上市公司本次交易完成后，所处行业分类发生了变化的事实情况，指数的选取合理。

3）调价触发条件设置的合理性

调价触发条件是依据《重组管理办法》、《26 号准则》的相关规定，经交易双方充分协商，并参考了其他上市公司调价机制后制定的。

本次调价机制设置初衷就是为了应对市场发生较大波动时给本次交易双方利益带来的影响，因此在本次交易方案中引入了价格调整机制。

本次价格调整机制设置时也充分考虑了中小股东的利益诉求，为“双向”调整机制，具有合理性；本次价格调整机制是充分考虑到了大盘和行业指数的波动，且排除了偶发性的波动和较小幅度的波动，设置了在一个较长时期内的较大幅度的波动，具有合理性。

综上，触发条件的设置有利于避免大盘走势和行业指数走势对于本次交易可能产生的不利影响，具备合理性。

5 、发行数量

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根据本次发行股份购买资产的发行价格 11.37 元/股，本次拟向甘肃国投发行 193,889,498 股股票。

本次发行股份的发行数量按照交易双方协商确定的交易价格与本次发行股份的发行价格确定，计算方式为：三毛派神向甘肃国投定向发行股份的发行数量 =甘肃国投持有的工程咨询集团 100%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格（发行股份数量的计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整）。最终发行数量将以三毛派神股东大会批准并经中国证监会最终核准的股数为准。

在定价基准日至发行日期间，若三毛派神发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

6 、股份锁定安排

甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。

本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的 12 个月内不得转让。

股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行。

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（五）过渡期间损益安排

工程咨询集团在过渡期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由甘肃国投承担，亏损部分由甘肃国投以现金方式向上市公司补足。

（1）上市公司聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

（2）上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。

（3）根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由甘肃国投在《专项审计报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向上市公司补足。

甘肃国投承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉管理之义务，合理和正常管理、运营、使用该等资产。

（六）业绩承诺及补偿安排

1 、业绩承诺

本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年。甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投应按照约定对上市公司予以补偿。根据标的公司资产评估值，甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润数如下：

若 2018 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年，（1）2018 年度实现净利润不低于 20,040.54 万元；（2）2018 年度与 2019 年度累计实现的合计净利润不低于 42,151.79 万元；（3）2018 年度、2019 年度与 2020 年度累计实现的合计净利润不低于 66,366.75 万元。

若 2019 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年，（1）2018 年度实现净利润不低于 20,040.54 万元；（2）2018 年度与 2019 年度累计实现的合计净利润不低于 42,151.79 万元；（3）2018 年度、2019 年度与 2020 年度累计实现的合计净利润不低于 66,366.75 万元；（4）2018 年度、

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2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计实现的合计净利润不低于 90,779.66 万元。

2 、业绩承诺补偿的确定

业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和甘肃国投认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

3 、业绩承诺补偿的实施

业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，甘肃国投应当对三毛派神进行补偿。双方约定，若出现需要业绩补偿的情况，甘肃国投将以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。

甘肃国投应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量：

当期业绩预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计己补偿金额；当期业绩预测应补偿股份数量=当期业绩预测应补偿金额/ 本次股份的发行价格，经计算当期业绩预测应补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。

若三毛派神在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿的计算进行相应调整。具体为：三毛派神就当期补偿股份数已分配的现金股利应由甘肃国投作相应返还，分配现金股利的期间为：本次交易发行股份登记于甘肃国投名下之日至需补偿的股份注销之日，计算公式为：返还金额 =截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；若在承诺年度内三毛派神以转增或送股方式进行分配而导致甘肃国投持有的股份数发生变化，则甘肃国投应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

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四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、工程咨询集团经审计的模拟合并报表财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	三毛派神	标的公司	交易作价	对应指标占比
资产总额	63,506.20	338,776.03	220,452.36	533.45%
资产净额	29,808.45	123,346.66	220,452.36	739.56%
营业收入	27,962.05	163,581.64	-	585.01%

注：标的公司资产总额及资产净额依照 2018 年 3 月 31 日经审计的模拟合并财务报表，营业收入依照 2017 年度经审计的模拟合并财务报表。

（三）本次交易不构成重组上市

《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购

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买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过 60 个月，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。具体如下：

1 、甘肃省国资委取得上市公司控制权至今已超过 60 个月

上市公司自上市起至 2004 年 4 月，控股股东一直为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。2004 年 5 月上市公司控股东变更为开开实业，实际控制人变为上海市静安区国有资产监督管理委员会。2007 年开开实业以股抵债后，原第二大股东三毛集团持股比例上升，重新成为上市公司控股股东，实际控制人变更为甘肃省国资委。

从 2007 年至今，甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过 60 个月，且在此期间内，甘肃省国资委及其关联人并未向上市公司注入资产。

2 、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

（ 1 ）本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况

根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.37 元/股和拟购买资产交易作价 220,452.36 万元计算，本次向交易对方共发行股份 193,889,498 股。本次重组前后，上市公司股权结构变动情况如下表所示：

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单位：股

					单位：股	单位：股
股东	本次交易前		本次交易后		本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	剔除交易对方以标的资产认购的股份数	持股比例
三毛集团	28,472,568	15.27%	28,472,568	7.49%	28,472,568	7.49%
甘肃国投	24,300,371	13.03%	218,189,869	57.37%	24,300,371	6.39%
甘肃省新业资产经营有限责任公司	7,681,801	4.12%	7,681,801	2.02%	7,681,801	2.02%
上海开开实业股份有限公司	6,237,852	3.35%	6,237,852	1.64%	6,237,852	1.64%
兰州永新大贸贸易有限责任公司	5,698,488	3.06%	5,698,488	1.50%	5,698,488	1.50%
赵建平	5,000,000	2.68%	5,000,000	1.31%	5,000,000	1.31%
王坚宏	2,900,900	1.56%	2,900,900	0.76%	2,900,900	0.76%
奇鹏	1,899,073	1.02%	1,899,073	0.50%	1,899,073	0.50%
其他股东	104,249,967	55.92%	104,249,967	27.41%	104,249,967	27.41%
总股本	186,441,020	100.00%	380,330,518	100%	380,330,518	-

（ 2 ）剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以标的资产认购的股份后，上市公司股权结构变化情况

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

份在认定控制权是否变更时予以剔除。

综上，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

单位：股

			单位：股	单位：股
股东	本次交易前		本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
三毛集团	28,472,568	15.27%	28,472,568	7.49%
甘肃国投	24,300,371	13.03%	218,189,869	57.37%
甘肃省新业资产经营有限责任公司	7,681,801	4.12%	7,681,801	2.02%

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

上海开开实业股份有限公司	6,237,852	3.35%	6,237,852	1.64%
兰州永新大贸贸易有限责任公司	5,698,488	3.06%	5,698,488	1.50%
赵建平	5,000,000	2.68%	5,000,000	1.31%
王坚宏	2,900,900	1.56%	2,900,900	0.76%
奇鹏	1,899,073	1.02%	1,899,073	0.50%
其他股东	104,249,967	55.92%	104,249,967	27.41%
总股本	186,441,020	100.00%	380,330,518	100%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司最近一年一期的财务数据及审计机构出具的《备考审阅报告》，交易前后上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-3 月/ 2018 年3 月31 日		2017 年度/ 2017 年12 月31 日
	交易前	交易后备考	交易前	交易后备考
资产总额	62,668.67	401,429.01	63,506.20	380,877.60
所有者权益	29,863.43	153,229.98	29,808.45	200,753.93

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

归属于母公司股东的所有者权益	29,863.43	152,145.64	29,808.45	199,679.79
营业收入	6,579.47	39,803.12	27,962.05	191,543.69
营业利润	-482.44	3,324.26	4,170.87	30,935.30
利润总额	54.98	4,575.01	7,925.06	32,483.76
归属于母公司股东的净利润	54.98	3,817.18	7,925.06	27,548.12
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	0.07	-0.03	-0.19	0.47

六、本次交易构成同一控制下企业合并

本次交易前 12 个月，标的公司下属子公司的产权变更均是通过国有资产无偿划转方式进行，非市场化交易，因此，根据实质重于形式原则，上市公司与本次交易标的资产在本次交易前后均属于甘肃国投控制，本次交易构成同一控制下企业合并。

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称	兰州三毛实业股份有限公司
公司简称	三毛派神
股票代码	000779
成立日期	1997年5月23日
注册资本	18,644.102万元
法定代表人	阮英
注册地址	甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
办公地址	甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
公司网址	www.chinapaishen.com
公司性质	股份有限公司（上市）
统一社会信用代码	91620000224371505Q
经营范围	纺织品，服装的研究开发，生产，批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，纺织原辅料，化工产品（不含危险品），纺织机械及配件的批发零售，物业管理，房屋及机械设备的租赁（非融资性），纺织品、服装的进出口、旅游用品的生产、销售，商品房，中西药业项目投资。

二、上市公司设立及历次股本变动情况

（一）上市公司历史沿革

1 、 1997 年公司设立及首次公开发行 A 股并上市

本公司前身为兰州第三毛纺织厂，始建于 1972 年，后经扩建、改造，发展成为大型国有企业。1995 年 8 月经甘肃省人民政府及国家体改委甘政发[1995]86 号文批复，组建为国有独资的兰州三毛纺织（集团）有限责任公司。1997 年 2 月，经甘肃省人民政府甘政发[1997]16 号文正式批准，对兰州三毛纺织（集团）有限责任公司精纺呢绒生产主体部分进行改组，设立兰州三毛实业股份有限公司。

经中国证监会证监发字[1997]194号文和证监发字[1997]195号文批准，本公司向社会公众公开发行了每股面值为1.00元的人民币普通股（A股）4,500万股（其

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

中向公司职工配售450万股）。公司独家发起人兰州三毛纺织（集团）有限责任公司投入公司的全部资产总额为21,288.61万元，负债为12,701.85万元，并以其评估后的主要经营性净资产8,586.76万元，折成5,582万股国有法人股。

1997年5月22日，在兰州召开公司创立大会暨首届股东大会，1997年5月23 －日在甘肃省工商行政管理局完成工商登记，工商登记号22437150 5，公司正式成立。公司股票经深交所深证发[1997]195号文审核同意，于1997年5月28日在深交所挂牌交易。

本公司首次公开发行后的股本结构情况如下：

股东名称	持股数（万股）	股权性质	所占比例（%）
三毛集团	5,582.00	国有法人股	55.37
社会公众股	4,500.00	流通股	44.63
总股本	10,082.00		100.00

2 、 1998 年配股后的股本结构

1998 年 6 月 28 日，本公司实施每 10 股配 3 股的配股方案。本方案经甘肃省证券委员会甘证券委发[1998]8 号文同意，并经中国证监会证监上字[1998]68 号文批准。配股方案实施后，公司股本结构情况如下：

股东名称	持股数（万股）	股权性质	所占比例（%）
三毛集团	5,896.00	国有法人股	50.20
社会公众股	5,850.00	流通股	49.80
总股本	11,746.00		100.00

3 、 1999 年实施股本转增后的股本结构

1999 年 4 月 20 日，本公司实施每 10 股转增 2 股的分红方案。转增方案实施后，公司股本结构情况如下：

股东名称	持股数（万股）	股权性质	所占比例（%）
三毛集团	7,075.20	国有法人股	50.20
社会公众股	7,020.00	流通股	49.80

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

总股本 14,095.20 100.00

4 、 2000 年实施股本转增后的股本结构

2000 年 5 月 9 日，本公司实施每 10 股转增 1.5 股的分红方案。转增方案实施后，公司股本结构情况如下：

股东名称	持股数（万股）	股权性质	所占比例（%）
三毛集团	8,136.48	国有法人股	50.20
社会公众股	8,073.00	流通股	49.80
总股本	16,209.48		100.00

5 、 2000 年实施配股后的股本结构

2000 年 6 月 23 日，本公司实施每 10 股配 3 股的配股方案，社会公众股获配股票 2,106 万股，国有法人股放弃配股权。本次配股方案经中国证监会兰州证券监管特派员办事处签发的兰证监办发字[2000]29 号文同意，并经中国证监会证监公司字[2000]67 号文批准。

配股方案实施后，公司股本结构情况如下：

股东名称	持股数（万股）	股权性质	所占比例（%）
三毛集团	8,136.48	国有法人股	44.42
社会公众股	10,179.00	流通股	55.58
总股本	18,315.48		100.00

6 、 2004 年控股股东变更

2002 年 12 月 21 日，三毛集团和开开实业签署了《股份转让协议》和《股份托管协议》，三毛集团将原持有的公司国有法人股 8,136.48 万股（占总股本的 44.42%）中的 5,128.3344 万股（占总股本的 28%）协议转让给开开实业，转让价格为每股 4.21 元。2004 年 3 月 24 日，三毛集团与开开实业签署了《关于股份转让的补充协议》，经双方协商，每股转让价格由 4.21 元调整为 4.69 元，转让价款共计 24,051.87 万元。2004 年 5 月 8 日，上述股权转让经国务院国有资产管理委员会国资产权[2004]286 号文件《关于兰州三毛实业股份有限公司国有股权转

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

让有关问题的批复》批准。上述股份转让完成后，开开实业持有公司法人股 5,128.3344 万股，占公司总股本的 28.00%，成为公司第一大股东；三毛集团持有公司 3,008.1456 万股，占公司总股本的 16.42%，为公司的第二大股东。

股权转让完成后，本公司股本结构如下：

股东名称	持股数（万股）	所占比例（%）
开开实业	5,128.33	28.00
三毛集团	3,008.15	16.42
社会公众股	10,179.00	55.58
总股本	18,315.48	100.00

7 、 2007 年实施股权分置改革

（ 1 ）发行人股权分置改革方案

本公司原非流通股股东开开实业和三毛集团以其持有的10,179,000股支付给公司流通股股东，即流通股股东每10股获送1股；同时，公司非流通股股东同意以资本公积金向流通股股东定向转增股本作为对价，向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增4,071.60万股，即流通股股东每10 股获转增4股，以换取非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权。

（ 2 ）对价执行前后股权对照表

股权分置改革对价执行前后，公司股份变化如下表：

序号	执行对价的股东名称	执行对价前	执行对价前	执行对价后	执行对价后
		持股数（股）	比例（%）	持股数（股）	比例（%）
1	开开实业	51,283,344	28.00	44,867,632	20.04
2	三毛集团	30,081,456	16.42	26,318,168	11.76
3	流通股股东	101,790,000	55.58	152,685,000	68.20
	总股本	183,154,800	100.00	223,870,800	100.00

8 、 2007 年开开实业以股抵债

（ 1 ）控股股东开开实业非经营性资金占用情况

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州三毛实业股份有限公司与上海开开实业股份有限公司之间资金往来的专项说明》（五联方圆核字 [2006]第 1037 号），截至 2006 年 10 月 23 日，发行人应收开开实业及其他关联方的非经营性资金余额为 7,435.25 万元。自占用资金之日起至 2006 年 10 月 23 日，按同期银行贷款利率计算资金占用费 799.30 万元，本息合计 8,234.55 万元。

（ 2 ）以股抵债的实施

2006 年 12 月 21 日，本公司与开开实业签署了《以股抵债协议书》，截至 2006 年 10 月 23 日，本公司应收开开实业及其他关联方的非经营性资金余额为 7,435.25 万元，本息合计 8,234.55 万元。

上海大华资产评估有限公司为此次以股抵债出具了《非国有法人股价值评估报告》（沪大华资评报[2006]第 214 号）。报告认为，本公司社会法人股于评估基准日 2006 年 10 月 9 日的公允价值为 2.39 元/股。此次以股抵债价格在参考上述估值报告的基础上，经过非流通股股东之间的沟通，以及对部分流通股股东意见的征询，本公司当前股价的情况最终确定为 2.2 元/股。此次以股抵债股数确定为开开实业持有的本公司部分非流通股共计 37,429,780 股。

（ 3 ）股本结构变动

以股抵债实施后，原公司第二大股东三毛集团持有本公司股份比例上升为 14.12%，成为本公司第一大股东。同时，原公司第一大股东开开实业以股抵债完成后，持股比例下降为 3.99%，成为本公司第二大股东。

以股抵债方案实施后的股本结构如下：

项目	以股抵债前（股）	持股比例（%）	股份变动（股）	以股抵债后（股）	持股比例（%）
开开实业	44,867,632	20.04	-37,429,780	7,437,852	3.99
三毛集团	26,318,168	11.76	-	26,318,168	14.12
其他公众股东	152,685,000	68.20	-	152,685,000	81.89
总股本	223,870,800	100.00	-37,429,780	186,441,020	100.00

2007 年股权分置改革及以股抵债实施后，至本独立财务顾问报告签署之日，

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司股本总数未再发生过变化。

（二）上市公司前十大股东情况

截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下表所示：

排名	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司	28,472,568	15.27
2	甘肃省国有资产投资集团有限公司	24,300,371	13.03
3	甘肃省新业资产经营有限责任公司	7,681,801	4.12
4	上海开开实业股份有限公司	6,237,852	3.35
5	兰州永新大贸贸易有限责任公司	5,698,488	3.06
6	赵建平	5,000,000	2.68
7	王坚宏	2,900,900	1.56
8	奇鹏	1,899,073	1.02
9	陈振群	1,509,800	0.81
10	长安国际信托股份有限公司-长安信托- 长安投资607号证券投资集合资金信托计划	1,156,200	0.62
	合计	84,857,053	45.52

三、公司最近60个月控制权变化情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，本公司的控股股东为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投100%股权。本公司的股权结构如下：

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

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公司自上市起至2004年4月，控股股东一直为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。2004年5月公司控股东变更为开开实业，实际控制人变为上海市静安区国有资产监督管理委员会。2007年开开实业以股抵债后，原公司第二大股东三毛集团持股比例上升，重新成为本公司控股股东，实际控制人变更为甘肃省国资委。

上市公司最近60个月控制权未发生变更。

（一）公司的控股股东

截至本独立财务顾问报告签署之日，三毛集团直接持有本公司28,472,568股股份，占公司总股本的15.27%，三毛集团为本公司的控股股东。

三毛集团的基本情况如下：

公司名称	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
统一社会信用代码	91620000224368939R
公司类型	一人有限责任公司
住所	甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
法定代表人	阮英
注册资本	42,641.70万元
成立日期	1996年8月12日
营业期限	1996年8月12日至2046年8月12日

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

国有资产经营，针纺织品，纺织机械，化工原料（不含危险品）的生产、批发零售，仓储、咨询服务、（不含中介），服装鞋帽，羊经营范围毛衫。电子产品（不含地面卫星接收设施），住宿（限分支机构经营）。市场服务，房屋出租。

（二）公司的实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署之日，甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投100%股权，甘肃国投持有三毛集团100%股权。甘肃省国资委为公司实际控制人。

四、公司主营业务发展情况

本公司是集条染复精梳、纺纱、织造、染整为一体全能型综合毛精纺生产企业，主要从事毛精纺呢绒的生产与销售，产品拥有国际羊毛局纯羊毛及毛混纺标志执照。公司主要产品为精纺呢绒系列产品，如全毛礼服呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。精纺呢绒是用较高支数精梳毛纱织造而成，羊毛质量较好，织物表面平整光洁，织纹细密清晰，主要用于服装制造行业，少量用于工业。

本公司的主营业务及产品结构自上市以来均未发生重大变化。

五、公司最近三年一期主要财务指标

（一）资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	62,668.67	63,506.20	71,751.84	72,575.22
负债总额	32,805.24	33,697.75	49,868.45	52,005.97
所有者权益	29,863.43	29,808.45	21,883.39	20,569.25
归属于母公司所有者权益	29,863.43	29,808.45	21,883.39	20,569.25
资产负债率	52.35%	53.06%	69.50%	71.66%

注：2018年3月31日的财务数据未经审计

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）利润表主要数据和财务指标

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	6,579.47	27,962.05	24,889.98	20,692.27
营业利润	-482.44	4,170.87	-7,311.86	-8,229.19
利润总额	54.98	7,925.06	1,314.13	-7,906.28
净利润	54.98	7,925.06	1,314.13	-7,906.28
归属于母公司所有者的净利润	54.98	7,925.06	1,314.13	-7,906.28
毛利率	12.45%	14.79%	7.82%	7.77%
基本每股收益（元）	0.003	0.43	0.07	-0.42

注：2018年1-3月财务数据未经审计

（三）现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,417.31	1,293.87	2,893.82	1,474.61
投资活动产生的现金流量净额	-125.29	13,164.13	5,620.69	-5,982.46
筹资活动产生的现金流量净额	-2,177.95	-17,166.98	-11,280.87	3,972.98
现金及现金等价物净增加额	1,114.07	-2,708.98	-2,766.36	-534.87

注：2018年1-3月财务数据未经审计

六、最近三年重大资产重组情况

公司于 2016 年 10 月 25 日、2016 年 11 月 11 日分别召开公司第五届董事会第三十次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟以公开挂牌方式出售资产的议案》，公司拟以评估价为基准起拍价，公开拍卖公司位于兰州市西固区玉门街 486 号的五宗地土地使用权，土地面积 59,902.20 ㎡（合 89.85 亩）。根据相关法律、法规的规定，公司委托甘肃省产权交易所有限责任公司采取公开挂牌交易的方式出售该土地使用权，经确认网络竞拍产生的最终买受人为三毛集

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

团，竞拍成交价格为 49,538.80 万元。2016 年 12 月 9 日公司按规定与三毛集团签订了《产权交易合同》。截至 2017 年 6 月 19 日，公司已收到本次交易的全部价款总计 49,538.80 万元。公司于 8 月 23 日收到三毛集团关于取得上述五宗土地过户登记不动产权证的告知函，至此，该项交易涉及的资产过户及交割手续已办理完毕。

七、上市公司未受到中国证监会立案稽查或者司法机关立案侦查

截至本独立财务顾问报告签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、基本情况

（一）概况

截至本独立财务顾问报告签署之日，甘肃国投基本情况如下：

公司名称	甘肃省国有资产投资集团有限公司
公司类型	有限责任公司
住所/主要办公地点	甘肃省兰州市城关区静宁路308号
成立日期	2007年11月23日
注册资本	1,197,056.55万元
统一社会信用代码	916200006654372581
法定代表人	吴万华
经营范围	国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）
营业期限	2007年11月23日至无固定期限

（二）历史沿革及股本变动情况

1 、 2007 年 11 月，设立

根据甘肃省人民政府出具的《关于重组甘肃省国有资产经营有限责任公司的批复》（甘政函[2006]88 号），以及甘肃省人民政府出具的《关于甘肃省国有资产经营有限责任公司部分股权更换的批复》（甘政函[2007]87 号），2007 年 11 月 23 日，甘肃省国资委、甘肃机械实业有限责任公司及甘肃东兴铝业有限公司共同出资设立甘肃国投（设立时名称为甘肃省国有资产经营有限责任公司，2009 年 3 月更名为甘肃省国有资产投资集团有限公司），注册资本 5,000 万元，实收资本 1,000 万元。甘肃国投设立时，甘肃省国资委持股 90%、甘肃机械实业有限责任公司持股 5%、甘肃东兴铝业有限公司持股 5%。根据甘肃宏宇会计师事务所出具的《验资报告》（甘宏会[2007]051 号），截至 2007 年 8 月 22 日，首期

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出资 1,000.00 万元已实缴到位，为甘肃省国资委货币出资，根据《公司章程》规定，余下出资由各股东自甘肃国投成立之日起两年内缴足。

2 、 2008 年 11 月，股权转让

2007 年 12 月 19 日，甘肃机械实业有限责任公司、甘肃东兴铝业有限公司分别与甘肃省国资委签订《股权转让协议》，分别将其持有的甘肃国投 5%股权转让给甘肃省国资委。

2008 年 11 月 12 日，甘肃国投召开股东会，同意股东甘肃机械实业有限责任公司和甘肃东兴铝业有限公司将各自在甘肃国投拟出资的 250 万元转让给甘肃省国资委。出资转让后，甘肃省国资委对甘肃国投共出资 5,000 万元，占注册资本 100%。

3 、 2009 年 5 月，资本公积转增股本

2009 年 5 月 31 日，甘肃国投董事会通过《会议决议》（董事会（2009）第 2 号），同意甘肃国投依法将 104.58 亿元资本公积金中的 99.5 亿元转增为公司资本，同日，甘肃省国资委出具《省政府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司章程的批复》（甘国资规划[2009]169 号），同意对甘肃国投公司章程予以相应修改。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（五联方圆验字[2009]05005 号），截至 2009 年 5 月 31 日，甘肃国投变更后的注册资本 100.00 亿元，实收资本 99.6 亿元。

4 、 2012 年 11 月，增加实收资本

2012 年 10 月 24 日，甘肃国投董事会通过《会议决议》（甘国投（2012）董决字第（05）号），同意甘肃国投依法将资本公积 5.59 亿元中的 4,000.00 万元转增实收资本。同日，甘肃省国资委出具《省政府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司补足实收资本的批复》，同意本次增加实收资本行为。根据甘肃金华会计师事务所出具的《验资报告》（甘金华验字[2012]第 149 号），截至 2012 年 10 月 26 日止，甘肃国投已将资本公积 4,000.00 万元转增实收资本。本次增加实收资本后，甘肃国投的实收资本为 1,000,000.00 万元。

5 、 2013 年 12 月，增加注册资本

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

2013 年 8 月 1 日，甘肃省国资委出具《省政府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司引进酒泉钢铁（集团）有限责任公司投资的批复》（甘国资发产权[2013]211 号），同意甘肃国投引进酒泉钢铁（集团）有限责任公司作为战略投资者，向甘肃国投投资 80 亿元。

2013 年 11 月 20 日，甘肃省国资委与酒泉钢铁（集团）有限责任公司签订《甘肃省国有资产投资集团有限公司增资协议》，由酒泉钢铁（集团）有限责任公司对甘肃国投增资 80 亿元，其中 19.71 亿元计入注册资本，60.29 亿元计入资本公积。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2013]第 701A004 号），截至 2013 年 12 月 25 日，甘肃国投变更后的注册资本为 1,197,056.55 万元，实收资本为 1,197,056.55 万元。

（三）最近三年的主营业务发展状况

甘肃国投的主营业务为国有资本的管理与运营、股权投资等，最近三年不存在重大变化。

（四）最近两年主要财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	25,188,665.51	25,659,815.96
总负债	15,732,516.21	16,440,826.49
净资产	9,456,149.30	9,218,989.47
归属母公司净资产	6,151,151.68	6,197,440.87

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2 、合并利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
营业总收入	22,954,977.60	20,286,750.34

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

营业利润	122,783.55	-562,073.86
利润总额	153,944.66	-491,246.37
净利润	110,506.41	-484,042.11
归属母公司净利润	22,087.79	-283,535.70

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）主要下属公司

截至 2018 年 7 月，甘肃国投控股子公司及具有重大影响的参股子公司情况如下表所示：

	如下表所示：
序号	公司名称	产业分类	注册资本（万元）	持股比例	业务性质
一、控股子公司
1	金川集团股份有限公司	制造类	2,294,654.46	48.67%	有色金属冶炼
2	兰州长城电工股份有限公司	制造类	44,174.80	38.77%	电气设备制造
3	甘肃长风电子科技有限责任公司	制造类	31,404.15	77.30%	电子电气机械及器材制造
4	兰州兰电电机有限公司	制造类	10,434.00	76.52%	机电制造
5	天水长城果汁集团有限公司	制造类	9,000.00	46.03%	果蔬汁加工
6	兰州助剂厂有限责任公司	制造类	6,846.00	100.00%	有机类过氧化物引发剂等产品生产
7	甘肃省科学器材有限责任公司	制造类	374.00	100.00%	仪器仪表的批发零售等
8	甘肃省机械科学研究院有限责任公司	制造类	1864.00	100.00%	机电工业新技术研制等
9	兰州理工合金粉末有限责任公司	制造类	500.00	65.65%	金属制品业
10	金川控股有限公司	投资类	167,310.00	100.00%	投资咨询
11	甘肃资产管理有限公司	投资类	200,000.00	54.00%	投资管理
12	甘肃省工业交通投资公司	投资类	68,433.00	100.00%	投资管理
13	甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司	投资类	25,000.00	58.00%	投资管理
14	甘肃生物产业创业投资基金有限公司	投资类	30,000.00	45.00%	投资管理
15	甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司	投资类	25,000.00	30.00%	投资管理

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16	甘肃省兰州生物医药产业创业投资基金有限公司	投资类	25,000.00	27.80%	投资管理
17	甘肃兴陇资本管理有限公司	投资类	5,000.00	100.00%	投资管理
18	甘肃兴陇基金管理有限公司	投资类	3,000.00	100.00%	投资管理
19	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司	投资类	42641.7	100.00%	控股型主体
20	甘肃省电力投资集团有限责任公司	投资类	360,000.00	100.00%	投资管理
21	甘肃省兰州新区产业投资基金合伙企业（有限合伙）	投资类	100,000.00	59.00%	投资管理
22	甘肃省科技发展投资有限责任公司	投资类	22,000.00	100.00%	资本市场服务
23	上海陇菀实业发展有限公司	贸易类	30,000.00	80.00%	贸易
24	甘肃省皮革塑料研究所有限责任公司	贸易类	392.00	100.00%	皮革、塑料的销售等
25	甘肃国投新区开发建设有限公司	基建类	30,000.00	60.00%	土地、房产、城市基础设施开发
26	甘肃省农垦集团有限责任公司	农业类	60,000.00	100.00%	农产品种植和加工
27	丝绸之路大数据有限公司	信息服务类	5,000.00	37.00%	信息服务、计算机应用
28	敦煌国际酒店有限责任公司	服务类	80,000.00	28.75%	酒店及餐饮
29	甘肃省安全生产科学研究院有限公司	技术研发类	3,436.00	100.00%	安全生产及工业科学技术研发、推广等
30	甘肃工程咨询集团有限公司	工程咨询类	100,000.00	100.00%	工程咨询服务业务
31	甘肃金创绿丰环境技术有限公司	环保类	6,745.65	75.00%	生态保护和环境治理业
二、具有重大影响的参股子公司
32	兰州电机股份有限公司	制造类	45,600.00	19.00%	机电制造
33	甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司	制造类	236,600.00	5.33%	煤炭开采
34	甘肃稀土新材料股份有限公司	制造类	49,537.50	6.05%	稀土产品及相关应用产品的生产、经营
35	酒泉钢铁（集团）有限责任公司	制造类	1,439,505.88	31.91%	铁矿石开采加工及冶炼等
36	兰州三毛实业股份有限公司	制造类	18,644.10	13.03%	毛精纺呢绒的生产与销售
37	兰州兰石重型装备股份有限公司	制造类	105,150.25	6.82%	石油钻采设备、炼油化工制造等
38	甘肃省现代服务业创业投资基金有限	投资类	25,000.00	20.00%	投资管理

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

	公司
39	甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）	投资类	50,000.00	10.00%	投资管理
40	甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）	投资类	100,000.00	39.80%	投资管理
41	甘肃省高技术服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）	投资类	20,700.00	24.15%	投资管理
42	甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）	投资类	100,000.00	19.00%	投资管理
43	华龙证券股份有限公司	金融类	632,654.92	5.94%	证券业务
44	光大兴陇信托有限责任公司	金融类	341,819.05	43.98%	信托服务
45	甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司	投资类	1,000.00	49.00%	投资管理
46	甘肃国投基金管理有限公司	投资类	1,143.00	35.00%	投资管理
47	甘肃国投传化基金管理有限公司	投资类	500.00	20.00%	投资管理
48	丝绸之路信息港股份有限公司	信息服务类	100,000.00	22.00%	软件和信息技术服务业
49	甘肃瑞达信息安全产业有限公司	信息服务类	3,000.00	10.00%	软件和信息技术服务业

（六）控股股东、实际控制人情况

1 、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署之日，甘肃国投与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如下图所示：

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2 、控股股东、实际控制人概览

甘肃国投的控股股东及实际控制人均为甘肃省国资委。

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独立财务顾问报告

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况

本次交易对方甘肃国投为上市公司控股股东三毛集团的控股股东，故交易对方甘肃国投与上市公司存在关联关系。

（二）交易对方及一致行动人三毛集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

上市公司现有董事 9 人、高级管理人员 7 人，交易对方甘肃国投及一致行动人三毛集团向上市公司推荐董事 4 人，具体情况如下：

阮英先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1971 年 3 月，中共党员，硕士研究生。曾任酒泉钢铁（集团）有限责任公司财务成本部部长，甘肃省国资委统计评价处副处长，兰州长城电工股份有限公司董事，董事会秘书，党委委员，三毛派神董事长，现任甘肃国投副总经理，三毛集团党委书记、董事长，三毛派神党委书记、董事长。

李彦学先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1968 年 9 月，中共党员，硕士研究生。曾任兰州电机厂铸造车间（四车间）技术员、技术组组长; 兰州电机有限责任公司铸造事业部副主任; 兰州电机有限责任公司铸造事业部主任、党支部书记; 兰州电机有限责任公司生产处处长、生产安技处党支部书记; 兰州兰电电机有限公司副总经理、党委委员; 兰州兰电电机有限公司党委书记、纪委书记、董事。现任三毛集团党委副书记、副董事长、总经理，三毛派神董事。

单小东先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1976 年 11 月，中共党员，硕士研究生。曾任甘肃新东部置业有限公司副总经理；西北永新化工股份有限公司供应部部长；本公司董事会办公室主任、副总经济师。现任三毛集团董事、三毛派神董事、总经理。

符磊先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1975 年 6 月，中共党员，大学专科学历。曾任白银有色金属公司西北铅锌冶炼厂工程师，白银有色集团股份有限公司改革发展办公室科员，白银有色集团股份有限公司预算管理部经济责任制考核办公室副科长、科长，白银有色集团股份有限公司预算管理部副主任。现任甘肃国投规划发展部副部长、三毛集团董事、三毛派神董事。

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独立财务顾问报告

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况

1、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

一、工程咨询集团基本情况

（一）基本信息

公司名称	甘肃工程咨询集团有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点	甘肃省兰州市城关区静宁路308号
成立日期	2018年4月23日
注册资本	100,000万元
统一社会信用代码	91620000MA74EJT06H
法定代表人	武浚
经营范围	从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	2018年4月23日至无固定期限

（二）历史沿革

1 、 2018 年 4 月，设立

根据 2017 年 8 月 23 日中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅下发的《关于印发<省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案> 的通知》（甘办发[2017]54 号），甘肃国投拟投资设立工程咨询集团。

2018 年 4 月 11 日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于甘肃工程咨询集团有限公司章程的批复》（甘国资发改革[2018]211 号），同意甘肃国投报送的《甘肃工程咨询集团有限公司章程》。甘肃国投出资设立工程咨询集团，注册资本 10 亿元，其中货币出资 1 亿元，股权出资 9 亿元。

2018 年 4 月 23 日，工程咨询集团设立，取得了工商管理部门核发的《营业执照》。

2 、 2018 年 7 月，变更出资方式及实缴出资

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2018 年 7 月 20 日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315 号），同意将工程咨询集团出资方式由股权+现金出资，变更为股权出资。

2018 年 7 月，甘肃国投以省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通监理、招标集团共计六家企业股权向工程咨询集团进行出资，并将土木院、乾元公司两家公司股权划转至工程咨询集团。

2018 年 7 月 30 日，上述八家公司 100%股权工商变更至工程咨询集团名下，甘肃国投对工程咨询集团的出资到位。

（三）产权及控制关系

1 、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署之日，甘肃国投持有工程咨询集团 100%股权，为工程咨询集团的控股股东；甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投 100%股权，为工程咨询集团的实际控制人；工程咨询集团下属有 8 家全资子公司。股权结构具体如下：

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

2 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

经核查，截至本独立财务顾问报告签署之日，工程咨询集团《公司章程》未对本次交易涉及的股权转让约定前置条件。

3 、不存在影响工程咨询集团独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、
收益权等）

经核查，截至本独立财务顾问报告签署之日，不存在影响工程咨询集团独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

（四）报告期内的财务情况

1 、报告期内的主要财务数据和财务指标

（1）模拟合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目流动资产非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计归属于母公司所有者权益合计所有者权益合计	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日 224,210.57 52,942.64 277,153.21 133,429.00 11,196.18 144,625.18 131,637.52 132,528.03
	209,294.93	232,587.58
	129,481.10	84,783.83
	338,776.03	317,371.40
	195,968.02	131,477.35
	19,461.36	14,948.58
	215,429.38	146,425.92
	122,262.31	169,871.34
	123,346.66	170,945.48

（2）模拟合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	33,223.64	163,581.64	162,382.87
营业成本	21,304.37	108,810.56	105,643.39

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
营业利润	3,786.80	26,764.43	31,316.56
利润总额	4,500.14	24,558.70	32,330.29
净利润	3,755.19	19,819.19	27,430.24
归属于母公司所有者净利润	3,742.31	19,623.06	27,078.82

（3）模拟合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	-17,113.61	11,662.53	23,386.82
投资活动产生的现金流量净额	-1,390.90	-4,905.91	-1,716.93
筹资活动产生的现金流量净额	-307.11	-2,802.72	-2,052.13
现金及现金等价物净增加额	-18,811.63	3,953.91	19,617.77

标的公司 2018 年第一季度模拟合并经营性现金流量净额为-1.71 亿元，与实现的 0.37 亿净利润差距较大，主要原因为：工程咨询类企业成本的主要部分为专业人员薪酬支出，而专业人员薪酬中，年度绩效奖励（标的公司在其模拟合并财务报告中，按季度根据绩效完成情况预提，并在年终根据最终实现绩效调整）所占比例较高。年度绩效奖励一般情况下均在下一年度第一季度实际支付，从而导致标的公司每年第一季度现金流量显著低于全年平均值及当季度净利润。

（2）主要财务指标

项目	2018 年3 月31 日 /2018 年1-3 月	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产负债率	63.59%	46.14%	52.18%
流动比率（倍）	1.07	1.77	1.68
毛利率	35.88%	33.48%	34.94%
净利率	11.30%	12.12%	16.89%

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
4、净利率=净利润/营业收入

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2 、最近两年及一期盈利情况分析

2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，工程咨询集团的营业收入分别为 162,382.87 万元、163,581.64 万元及 33,223.64 万元，2017 年营业收入比 2016 年稍有上升。2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，工程咨询集团毛利率分别为 34.94%， 33.48%和 35.88%，毛利率水平较为平稳。

2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，工程咨询集团的归属于母公司所有者净利润分别为 27,078.82 万元，19,623.06 万元和 3,742.31 万元。2017 年归属于母公司所有者净利润规模较 2016 年下降 27.53%，主要受子公司省建院和招标集团业绩影响所致：

（1）省建院 2017 年净利润 3,749.07 万元，较 2016 年净利润 9,079.53 万元减少了 5,330.46 万元，系省建院 2017 年因前期个税未及时缴纳产生个税滞纳金 3,687.64 万元所致；

（2）招标集团 2017 年净利润 1,507.48 万元，较 2016 年净利润 4,647.76 万元减少了 3,140.29 万元，系 2016 年招标集团固定资产处置收益增加了 2,237.07 万元，致使 2016 年净利润金额偏高所致。

标的公司子公司 2018 年一季度因受春节假期影响，业绩相对较低，符合行业季节波动情况。

综上，上述导致业绩下滑的事项均为偶发性因素，属于非经常性损益，且上述事项的不利影响已经消除，对未来经营业绩不会产生负面影响。

3 、最近两年及一期的非经常性损益情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-4.52	11.56	2,234.81
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	863.46	1,056.62	1,030.10

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除上述各项之外的其他营业外收支净额	-145.61	-3,285.00	-14.12
非经营性损益对利润总额的影响的合计	713.34	-2,216.83	3,250.80
减：所得税影响数	107.12	-344.30	480.66
减：少数股东影响数	-	-	-
归属于母公司的非经常性损益影响数	606.22	-1,872.53	2,770.13
归属于母公司所有者净利润	3,742.31	19,623.06	27,078.82
非经常性损益占当期归属于母公司所有者的净利润的比例	16.20%	-9.54%	10.23%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	3,136.09	21,495.59	24,308.69

工程咨询集团最近两年及一期的非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助及营业外支出组成，其他亦包括非流动资产处置损益等。其中营业外支出主要为子公司省建院个人所得税滞纳金。

2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，工程咨询集团归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额分别为 2,770.13 万元，-1,872.53 万元及 606.22 万元。受各年度营业外收支情况变化影响，报告期内非经常性损益净额有所波动。

2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，工程咨询集团非经常性损益净额占当期归属于母公司所有者的净利润比例分别达 10.23%，-9.54%和 16.20%，对工程咨询集团整体盈利能力无重大影响。2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 24,308.69 万元，21,495.59 万元和 3,136.09 万元，变动趋势与扣除非经常性损益影响前情况基本一致。

综上，工程咨询集团的主要利润来源于工程咨询服务业务，具有稳定性，对非经常性损益不存在重大依赖。工程咨询集团具有良好持续盈利能力。

4 、下属子公司期后减资事项

工程咨询集团部分子公司账面溢余资金较多。经交易双方协商，为了降低上市公司收购成本，提高标的公司的净资产收益率，提高资金使用效率；同时由于水利院改制时将少数股东权益误确认为注册资本，建设监理设立时股东用于出资的固定资产未实际交付，存在出资瑕疵，需要进行减资。因此，甘肃国投在 2018

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年 6 月对拟注入工程咨询集团的 8 家公司中 7 家公司进行减资。本次减资事项对工程咨询集团净资产的影响已体现在 2018 年 3 月 31 日模拟合并资产负债表中。

减资事项的具体情况详见本节“二、工程咨询集团的子公司情况”中各子公司历史沿革中相关内容。

（五）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况

1 、股权权属情况

甘肃国投合法拥有工程咨询集团 100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。

2 、总资产情况

根据工程咨询集团经审计的模拟合并财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，工程咨询集团主要资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动资产：
货币资金	142,486.41	42.06%
应收票据	1,351.53	0.40%
应收账款	53,000.43	15.64%
预付款项	172.33	0.05%
其他应收款	10,460.37	3.09%
存货	90.11	0.03%
其他流动资产	1,733.75	0.51%
流动资产合计	209,294.93	61.78%
非流动资产：
长期股权投资	7,481.20	2.21%
投资性房地产	14,333.36	4.23%
固定资产	76,624.15	22.62%

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在建工程	152.44	0.04%
无形资产	27,174.76	8.02%
长期待摊费用	512.42	0.15%
递延所得税资产	3,139.93	0.93%
其他非流动资产	62.83	0.02%
非流动资产合计	129,481.10	38.22%
资产总计	338,776.03	100.00%

（ 1 ）固定资产情况

根据工程咨询集团经审计的模拟合并财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，工程咨询集团的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等。固定资产具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	原值	累计折旧	账面价值	成新率
房屋及建筑物	68,667.60	1,236.03	67,431.57	98.20%
机器设备	4,098.25	1,642.39	2,455.86	59.92%
运输工具	7,966.05	4,036.78	3,929.28	49.33%
电子设备	2,854.32	1,324.27	1,530.05	53.60%
办公设备	2,375.83	1,098.44	1,277.39	53.77%
合计	85,962.06	9,337.91	76,624.15	89.14%

截至本独立财务顾问报告签署之日，工程咨询集团租赁房产情况如下：

承租人	出租人	面积（平方米）	位置	租赁期至	租金
工程咨询集团	光大兴陇信托有限责任公司	185.63	甘肃省兰州市静宁路308 号第八楼层圆弧厅	2019.4.30	144,791.40 元/年

（ 2 ）土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署之日，工程咨询集团母公司无土地使用权。工

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“ ” 程咨询集团子公司的土地使用权情况详见本节二、工程咨询集团的子公司情况。

（ 3 ）知识产权情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，工程咨询集团母公司无知识产权。工程 “ ” 咨询集团子公司的知识产权情况详见本节二、工程咨询集团的子公司情况。

（ 4 ）资产抵押、质押及对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，工程咨询集团母公司无资产抵押、质押及对外担保情况。工程咨询集团子公司的资产抵押、质押及对外担保情况详见本 “ ” 节二、工程咨询集团的子公司情况。

3 、负债情况

根据工程咨询集团经审计的模拟合并财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，工程咨询集团的主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动负债：
应付账款	16,655.51	7.73%
预收款项	52,785.73	24.50%
应付职工薪酬	12,494.03	5.80%
应交税费	11,481.23	5.33%
应付股利	2,071.31	0.96%
其他应付款	100,371.02	46.59%
一年内到期的非流动负债	109.20	0.05%
流动负债合计	195,968.02	90.97%
非流动负债：
长期借款	882.70	0.41%
长期应付款	8,706.00	4.04%
专项应付款	261.66	0.12%
递延所得税负债	9,611.00	4.46%

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非流动负债合计	19,461.36	9.03%
负债合计	215,429.38	100.00%

（六）出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，甘肃国投对工程咨询集团出资已经到位，工程咨询集团不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2018 年 8 月 12 日，永拓出具《验资报告》（京永验字（2018）第 210046 号），截至 2018 年 7 月 31 日，工程咨询集团已收到甘肃国投缴纳的注册资本（实收资本）合计 10 亿元，为股权出资，出资到位。

（七）未决诉讼

截至本独立财务顾问报告签署之日，工程咨询集团母公司不存在未决诉讼。 “ ” 工程咨询集团子公司涉及的未决诉讼详见本节二、工程咨询集团的子公司情况。

（八）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

截至本独立财务顾问报告签署之日，工程咨询集团母公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未受到行政处罚或者刑事处罚。工程咨询集团子公司涉及的行政处罚详见本节“二、工 ” 程咨询集团的子公司情况。

（九）最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估

最近三年，工程咨询集团不存在增减资和股权转让的情况。

（十）工程咨询集团业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、

用地等相关报批情况

工程咨询集团业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情 “ ” 况详见本节二、工程咨询集团的子公司情况。

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（十一）交易涉及的债权债务转移情况

本次重组完成后，工程咨询集团仍为独立存续的法律主体，工程咨询集团的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

（十二）最近两年一期利润分配情况

工程咨询集团于 2018 年 4 月 23 日成立，成立时间较短，尚无最近两年一期利润分配情况。

二、工程咨询集团的子公司情况

（一）甘肃省建筑设计研究院有限公司

1 、基本情况

公司名称	甘肃省建筑设计研究院有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点	兰州市城关区静宁路81号
成立日期	1993年12月2日
注册资本	4,764万元
统一社会信用代码	9162000022434462X9
法定代表人	梁建平
经营范围	承担国内外工业与民用建筑工程的勘察、设计；人防工程设计；城乡规划编制、市政行业设计；工程造价、工程咨询；以上许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；工程总承包项目设备购销、安装、施工；上述项目所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；物业管理，供热及供热管网维修，晒图、其它印刷、模型制作；地质灾害治理工程勘查、设计。建筑工程检测、岩土工程检测、地基基础和主体结构检测；钢结构工程检测、建筑工程安装检测、建筑节能检测、建筑幕墙及门窗工程检测、民用建筑工程室内环境质量检测、建筑智能检测、电梯施工安装检测、公路（桥梁）工程检测、市政工程检测、房屋鉴定；工程测量、不动产测绘。(依法需批准的项目，经有关部门批准方可开展经营）。
营业期限	1993年12月2日至无固定期限

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2 、历史沿革

（ 1 ） 1993 年 12 月，设立

省建院的前身为甘肃省建筑勘察设计院，系 1952 年批准设立的省属事业单位。

1993 年，对外贸易经济合作部作出《关于同意甘肃省建筑勘察设计院开展对外经济技术合作业务的批复》（[1993]外经贸政审函字第 1008 号），同意甘肃省建筑勘察设计院开展对外经济技术合作业务。

1993 年 6 月 24 日，甘肃省对外经济贸易委员会作出《转发外经贸部<关于同意甘肃省建筑勘察设计院开展对外经济技术合作业务的批复>的函》（（93）甘经贸经字第 490 号），向甘肃省建筑勘察设计院转发了上述批复。

根据 1993 年 11 月 18 日甘肃省建筑勘察设计院《国有资产产权登记表》，经国有资产管理部门审定，甘肃省建筑勘察设计院国有资产总额 1,462 万元，国有资本金总额 988 万元。

经甘肃省建筑勘察设计院申请，1993 年 12 月 2 日，甘肃省工商行政管理局作出《核准登记通知书》（甘工商企准字（93）第 537 号），同意甘肃省建筑勘察设计院登记注册。甘肃省建筑勘察设计院的经济性质为全民所有制，注册资本为 1,462 万元。

（ 2 ） 1995 年 4 月，更名

1995 年 3 月 20 日，甘肃省建设委员会作出《关于省建筑勘察设计院更名的通知》（甘建人（1995）069 号），甘肃省建筑勘察设计院更名为“甘肃省建筑设 ” 计研究院。

1995 年 4 月，甘肃省建筑勘察设计院就本次企业更名申请工商变更登记。

（ 3 ） 2003 年 8 月，改企建制

2002 年 7 月 1 日，甘肃省建筑设计研究院向甘肃省建设厅上报《关于甘肃省建筑设计研究院改为科技型企业的请示》（甘建设研行字（2002）37 号），将《甘肃省建筑设计研究院改为科技型企业的方案》、《甘肃省建筑设计研究院章程》

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及院第五届第一次职工代表大会关于改企建制工作的决议上报甘肃省建设厅，申请改为国有独资企业。

2003 年 2 月 28 日，甘肃省建设厅、甘肃省财政厅、甘肃省劳动与社会保障厅作出《关于<甘肃省建筑设计研究院改为科技型企业的请示>的批复》（甘建设 [2003]43 号），同意甘肃省建筑设计研究院自 2002 年 7 月 1 日起改为国有独资企业，注册资本暂按 600 万元申请工商登记。

2003 年 8 月，甘肃省建筑设计研究院就本次改企建制按 600 万元注册资本申请工商变更登记。

（ 4 ） 2009 年 7 月，增资

2009 年 3 月 27 日，甘肃省建筑设计研究院向甘肃省住建厅提交《关于我院拟调整注册资金的请示》（甘设字（2009）18 号），申请将其注册资本从 600 万元调整为 1,000 万元。

2001 年 3 月 15 日，甘肃省财政厅签发《企业国有资产产权登记证》，同意甘肃省建筑设计研究院依法占有、使用国有资本 963.4 万元。根据该产权登记证，甘肃省建筑设计研究院国有资产总额 2,172.5 万元，实收资本为 963.4 万元。

2009 年 7 月 13 日，兰州三勤会计师事务有限公司出具了《验资报告》（兰勤验字[2009]第 005 号），确认截至 2009 年 6 月 30 日止，甘肃省建筑设计研究院已将盈余公积 365,529.46 元转增实收资本，变更后的注册资本为 1,000 万元，累计实收资本为 1,000 万元。

2009 年 7 月 16 日，甘肃省住建厅作出《关于同意甘肃省建筑设计研究院增资方案的批复》（甘建计[2009]278 号），同意甘肃省建筑设计研究院注册资本由 600 万元增加至 1,000 万元，实收资本由 9,634,470.54 元增加至 1,000 万元，同意甘肃省建筑设计研究院盈余公积转增 365,529.46 元。

2009 年 7 月 29 日，甘肃省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准予甘肃省建筑设计研究院将注册资本由 600 万元变更为 1000 万元。

（ 5 ） 2017 年 11 月，企业改制与股权划转

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2017 年 8 月 23 日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》（甘办发 [2017]54 号），要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。

2017 年 9 月 25 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出具《甘肃省建筑设计研究院清产核资报告》（中兴财光华（甘）审专字[2017]第 010145 号），对甘肃省建筑设计研究院截至 2017 年 6 月 30 日的全部资产、负债及所有者权益进行清查核实。通过清查核实，截至 2017 年 6 月 30 日，甘肃省建筑设计研究院（合并）资产审定数为 969,615,272.62 元，负债审定数为 371,966,677.35 元，所有者权益审定数为 597,648,595.27 元。

2017 年 11 月 3 日，甘肃省住建厅作出《关于对厅属企业改制脱钩清产核资结果的批复》（甘建计[2017]477 号），对清产核资结果予以批复。对盘盈的 16 项房屋建筑物、车辆及土地，同意每项按名义金额 1 元入账；准予核销盘亏及毁损待报废固定资产，账面原值 105.098349 万元，净值 0.490576 万元。

2017 年 11 月 6 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出具《清产核资审计确认报告》，经审计确认，甘肃省建筑设计研究院已按照清产核资批复和清产核资专项审计报告进行了账务处理，并编制了清产核资后的企业会计报表。清产核资后，甘肃省建筑设计研究院（合并）资产总额 969,610,382.86 元，负债总额 371,966,677.35 元，净资产 597,643,705.51 元，未分配利润 539,733,944.48 元。

2017 年 11 月 7 日，甘肃省建筑设计研究院召开职工代表大会，审议通过了《甘肃省建筑设计研究院公司制改制方案》。

2017 年 11 月 8 日，甘肃省建筑设计研究院向甘肃省国资委上报了《关于甘肃省建筑设计研究院公司制改制的请示》（甘设字（2017）24 号），拟由全民所有制改制为公司制企业。

2017 年 11 月 10 日，甘肃省住建厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省建筑设计研究院国有产权无偿划转协议》，甘肃省住建厅将其持有的甘肃省建筑设计研究院 100%国有产权无偿划转至甘肃省国资委，本次产权划转以 2017 年 6 月

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30 日为基准日。

2017 年 11 月 13 日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于甘肃省建筑设计研究院整体改制为甘肃省建筑设计研究院有限公司的批复》（国资发改革 [2017]383 号），同意甘肃省建筑设计研究院整体改制为有限公司，改制后全称为 “甘肃省建筑设计研究院有限公司”（以工商行政管理部门核定的名称为准），注册资本为 59,764 万元（2017 年 6 月 30 日为基准日清产核资审计确认的净资产），甘肃省国资委持有其 100%股权。

2017 年 11 月 15 日，省建院就上述改制与股权划转事宜完成了工商变更登记。

2018 年 3 月 15 日，中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 606 号），就省建院进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了追溯评估。该次评估采用资产基础法对甘肃省建筑设计研究院进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，甘肃省建筑设计研究院净资产在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的账面价值 56,213.93 万元，评估值 90,229.01 万元。

（ 6 ） 2018 年 4 月，股权划转

2018 年 3 月 7 日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于将甘肃省城乡规划设计院有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团的通知》（甘国资发产权[2018]148 号），将其持有的省建院 100%股权划转至甘肃国投。

2018 年 4 月 3 日，省建院就上述股权划转事宜完成工商变更登记，省建院股东变更为甘肃国投。

（ 7 ） 2018 年 6 月，减资

2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出《股东决定》，决定省建院减少注册资本 55,000 万元，减资完成后省建院注册资本由 59,764 万元减少到 4,764 万元。

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减资决定作出后，省建院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 6 月 30 日起在甘肃日报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45 日内要求省建院清偿债务或者提供担保。

2018 年 8 月 28 日，省建院办理了减资的工商变更，省建院减资后注册资本为 4,764 万元。

（ 8 ） 2018 年 7 月，股东变更

2018 年 7 月 20 日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315 号），以及甘肃国投出具的《股东决定》，甘肃国投将省建院股权出资至工程咨询集团。

2018 年 7 月 23 日，省建院完成工商变更，成为工程咨询集团 100%全资子公司。

3 、下属子公司情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，省建院下属子公司基本情况如下表所示：

公司名称	注册时间	注册地	注册资本	持股比例	经营范围
甘肃工程建设监理有限公司	1992年11月 27日	甘肃省兰州市城关区静宁路 81号	4,641万元	100%	建设工程建设项目的全部或部分监理、工程招标代理、工程项目代理、造价咨询服务、项目管理（均凭资质证）；技术服务、咨询服务、新产品研制、推广和应用
甘肃建研岩土工程有限公司	1998年11月 23日	甘肃省兰州市城关区静宁路 81号	2,000万元	61.50%	地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业承包贰级、特种专业工程专业承包不分等级；建筑工程检测甲级、岩土工程检测甲级、地基基础和主体结构检测甲级、建筑工程室内环境质量检测乙级、建筑结构可靠性鉴定检测
兰州时代建筑艺术	1990年3月 12日	甘肃省兰州市城关	1,504万元	100%	建筑室内外装饰、城市园林绿化；建筑装饰工程设

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装饰工程有限公司		区静宁路 81号			计；家具、建筑材料、日用玻璃及制品、工艺美术品、五金交电、水暖器材、油漆、涂料的销售
上海天宜建筑设计咨询有限公司	2003年1月 10日	沪太路315 弄2号9B、 9C、9D室	100万元	100%	建筑、景观、城市规划、室内装潢的设计、咨询，景观施工管理的咨询，建筑材料的销售
甘肃省建筑勘察设计工程有限公司	1984年5月 30日	甘肃省兰州市城关区静宁路 81号	309万元	100%	晒图、打字复印、电脑平面设计服务

4 、最近两年及一期主要财务数据

（ 1 ）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	105,453.25	120,919.99	123,212.90
非流动资产	26,992.99	24,634.26	6,067.13
资产总计	132,446.25	145,554.25	129,280.03
流动负债	105,223.32	60,330.34	65,509.36
非流动负债	5,316.76	4,916.40	1,615.10
负债合计	110,540.08	65,246.74	67,124.46
归属于母公司所有者权益合计	21,906.17	80,307.51	62,155.57
所有者权益合计	21,906.17	80,307.51	62,155.57

（ 2 ）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	11,744.69	58,354.64	61,358.83
营业成本	8,302.25	42,039.66	42,234.18
营业利润	231.52	9,381.85	10,901.40
利润总额	84.79	5,470.32	10,785.52

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项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
净利润	62.34	3,749.07	9,079.53
归属于母公司所有者净利润	62.34	3,749.07	9,079.53

（ 3 ）主要财务指标

项目	2018 年3 月31 日 /2018 年1-3 月	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产负债率	83.46%	44.83%	51.92%
流动比率（倍）	1.00	2.00	1.88
毛利率	29.31%	27.96%	31.17%
净利率	0.53%	6.42%	14.80%

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入

5 、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况

（ 1 ）股权权属情况

工程咨询集团合法拥有省建院 100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。

（ 2 ）总资产情况

根据省建院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，省建院主要资产情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比
流动资产：
货币资金	75,820.87	57.25%
应收票据	774.87	0.59%
应收账款	25,566.20	19.30%
其他应收款	3,197.75	2.41%

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

其他流动资产	93.56	0.07%
流动资产合计	105,453.25	79.62%
非流动资产：
投资性房地产	950.42	0.72%
固定资产	17,339.55	13.09%
在建工程	65.45	0.05%
无形资产	7,730.73	5.84%
长期待摊费用	136.47	0.10%
递延所得税资产	770.37	0.58%
非流动资产合计	26,992.99	20.38%
资产合计	132,446.25	100.00%

1 ）固定资产

①固定资产账面价值情况

根据省建院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，省建院的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等。固定资产具体情况分别如下：

单位：万元

项目	原值	累计折旧	账面价值	成新率
房屋及建筑物	16,101.06	191.20	15,909.86	98.81%
机器设备	1,248.89	680.75	568.15	45.49%
运输工具	1,518.23	822.74	695.49	45.81%
电子设备	561.52	411.86	149.66	26.65%
办公设备	52.66	36.26	16.40	31.14%
合计	19,482.36	2,142.81	17,339.55	89.00%

②投资性房地产的账面价值情况

根据省建院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，省建院的投资性房地产主要为房屋建筑物，具体情况分别如下：

单位：万元

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目	原值	累计折旧	账面价值
房屋及建筑物	1,119.96	169.54	950.42

③自有房产具体情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，省建院及其子公司的自有房产情况如下：

序号	所有权人	产权证编号	坐落位置	建筑面积（平方米）	用途	备注
1	甘肃省建筑设计研究院	沪房地闸字（1999）第 004690号	上海市恒丰北路 108弄3号2402室	153.34	住宅	由于省建院在公司制改制后更名，故正在办理证载权利人更名及产权证书换发手续
2	甘肃省建筑设计研究院	沪房地闸字（1999）第 004691号	上海市恒丰北路 108弄3号2405室	102.48	住宅
3	甘肃省建筑设计研究院	沪房地闸字（1999）第 004692号	上海市恒丰北路 108弄3号2406室	105.21	住宅
4	甘肃省建筑设计研究院	沪房地闸字（1999）第 000960号	上海市中华新路 880号203、204、 205	115.18	职工住宅
5	甘肃省建筑设计研究院	沪房地闸字（1999）第 000961号	上海市中华新路 886号一层	111.61	职工住宅
6	甘肃省建筑设计研究院	沪房地闸字（2008）第 006543号	上海市沪太路315 弄2号9B室	105.83	办公
7	甘肃省建筑设计研究院	沪房地闸字（2008）第 006544号	上海市沪太路315 弄2号9C室	131.84	办公
8	甘肃省建筑设计研究院	沪房地闸字（2008）第 006540号	上海市沪太路315 弄2号9F室	108.34	办公
9	甘肃省建筑设计研究院	沪房地闸字（2008）第 006541号	上海市沪太路315 弄2号9D室	131.84	办公
10	甘肃省建筑设计研究院	沪房地闸字（2008）第 006542号	上海市沪太路315 弄2号9E室	105.83	办公
11	甘肃省建筑设计研究院	房权证兰房（城公）产字第32264号	兰州市城关区鼓楼巷街道鼓楼巷 11.25-29号	21.60	住宅

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

12	甘肃省建筑设计研究院	房权证兰房（城公）产字第32264号	兰州市城关区鼓楼巷街道鼓楼巷 11.25-29号	115.44	住宅
13	甘肃省建筑设计研究院	房权证兰房（城公）产字第32264号	兰州市城关区鼓楼巷街道鼓楼巷 11.25-29号	54.52	住宅
14	甘肃省建筑设计研究院	兰房（城公）产字第01098 号	兰州市城关区鼓楼巷街道鼓楼巷 40号	79.72	门房
15	甘肃省建筑设计研究院有限公司	甘（2018）兰州市不动产权第0036783 号	兰州市城关区酒泉路街道鼓楼巷 44号	273.80	其他	-
16	甘肃省建筑设计研究院有限公司	甘（2018）兰州市不动产权第0036777 号	兰州市城关区酒泉路街道静宁路 81号	3,549.29	办公	-
17	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路61 号-65号	1755.04	办公	已取得兰州市房屋初始登记核准通知书，并且实际使用该等房屋，不动产证正在办理过程中
18	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路61 号地下-1层	254.88	库房
19	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路61 号地下-1层	384.54	库房
20	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路61 号地下-1层	11.02	库房
21	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路61 号首层	21.37	办公
22	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路61 号首层	118.77	办公
23	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路65 号二层	10.86	办公
24	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路65 号地下-1层	87.56	库房
25	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路65 号地下-1层	119.03	库房
26	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路65 号地下-1层	13.75	库房
27	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路65 号院职工食堂	915.78	库房
28	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号地下-1层	1,156.10	自行车库	由省建院自建并实际使用该等房屋，
29	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号首层	42.65	库房

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

30	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号首层	32.14	库房
31	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号首层	32.27	库房
32	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号首层	43.51	库房
33	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号首层	29.95	库房
34	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号首层	29.57	库房
35	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号首层	23.71	库房
36	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号首层	29.74	库房
37	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号首层	33.35	库房
38	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号首层	36.45	库房
39	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号首层	28.75	库房
40	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号首层	23.99	库房
41	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号首层	29.57	库房
42	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号首层	29.95	库房
43	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号首层	43.51	库房
44	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号首层	32.27	库房
45	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号首层	32.14	库房
46	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号首层	42.65	库房
47	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号-4号地下-2层	297.35	库房
48	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号-4号地下-1层	317.71	库房
49	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号-4号首层	57.96	宿舍
50	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号-4号首层	57.86	宿舍
51	甘肃省建筑	-	兰州市静宁路81	54.24	配套用房

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100

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

	设计研究院		号1-3号首层
52	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号首层	7.43	配套用房
53	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号首层	76.31	单位用房
54	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号首层	18.17	单位用房
55	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号首层	11.68	单位用房
56	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号首层	16.21	单位用房
57	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号首层	13.60	单位用房
58	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号1-3号首层	17.20	单位用房
59	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号-4号首层	5.85	单位用房
60	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号-4号首层	63.19	单位用房
61	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号-4号首层	130.36	单位用房
62	甘肃省建筑设计研究院	-	兰州市静宁路81 号三期地下车库（-1、-2层）	6,705.72	车库

注：上述第 17 项房产是投资性房地产，其余为固定资产

上述第 17 至 27 项所处的兰州市城关区静宁路 61-65 号地号 F39028 幢号 13、 14 的房产已取得兰州市房屋初始登记核准通知书，省建院拥有的办公用房及配套用房的不动产证也正在办理中。兰州房地产交易中心已出具证明，前述不动产权证办理无法律障碍。

上述第 28 至 62 项属于省建院自行建造的三期住宅楼工程项目，所处宗地位于兰州市静宁路 81 号，土地证号为兰国用（2010）第 C07808 号。该项目已取得立项批复（甘建计[2008]612 号）、建设用地规划许可证（地字第 2010-105 号）、建设工程规划许可证（兰规建字第 620100201300209 号）、建筑工程施工许可证（编号 620101201406100101）。尽管该项目尚未办理竣工验收和竣工结算，但已达到预定可使用状态并已投入使用，因而已按暂估价值转入固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定，计提固定资产折旧。

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

根据省建院出具的承诺，上述房产实际所有权人为省建院，上述资产产权清晰、完整，权属无争议、纠纷，无抵押权、地役权等他项权利，亦无司法查封等限制条件，相关权属证书正在办理之中，不存在任何法律障碍。

④租赁房产具体情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，省建院及其子公司的租赁房产情况如下：

承租人	出租人	面积（平方米）	位置	租赁期至	租金
省建院	甘肃陇菀物产有限公司	9,411.67	兰州市城关区静宁路 81号	2020年3 月31日	94,116.7 元/月
省建院	甘肃创成实业集团有限公司	495.01	兰州市城关区九州中路1218 号九洲城一期 B区1#商1、2、3商铺	2021年12 月31日	16,335 元/月
省建院	黄金河	135.88	西宁市海湖新区财富广场写字楼2号楼B座 11层2111	2019年6 月30日	89,680 元/年
省建院	冻建胜	-	西宁市城西区海湖新区金座晟锦豪庭2号楼 2单元2063室	2019年7 月15日	31,200 元/年

注：上表第 2 项从甘肃创成实业集团有限公司处租赁的商铺租金每年上涨一定幅度，2018 年至 2021 年月租金分别为 16,335 元、17,968.5 元、19,800 元和 21,780 元。

2 ）土地使用权

序号	证载权利人	位置	土地证号	面积（平方米）	权利性质	用途
1	甘肃省建筑设计研究院有限公司	兰州市城关区酒泉路街道鼓楼巷44号	甘（2018）兰州市不动产权第0036783号	共有宗地面积 3,376.62㎡	作价出资（入股）	-
2	甘肃省建筑设计研究院有限公司	兰州市城关区酒泉路街道静宁路81号	甘（2018）兰州市不动产权第003677号	共用宗地面积 11,615.28 ㎡	作价出资（入股）	办公用地

根据《甘肃省人民政府关于同意甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业国有划拨土地以国家作价出资（入股）方式处置的批复》（甘政函[2018]53 号），省建院等 3 户企业涉及的国有划拨土地，拟采取国家作价出资（入股）方式配置给甘肃国投。

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102

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

2018 年 6 月 7 日，甘肃省国土资源厅作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（甘国土资利发[2018]23 号），同意将包括上表所示 2 宗地在内的共计 5 宗国有土地以国家作价出资方式投入甘肃国投，转增国家资本金 8,740 万元。

2018 年 6 月 26 日，甘肃省国资委作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业划拨土地以作价出资方式转增国家资本金的批复》（甘国资发产权 [2018]350 号），同意将省建院、水利院、土木院改制涉及的 5 宗土地以作价出资方式配置给改制后的企业，转增的国家资本金 8,740 万元形成的权益由甘肃国投享有。

3 ）知识产权情况

①专利

截至本独立财务顾问报告签署之日，省建院及其子公司拥有的专利如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	授权公告日	权利人
1	一种设置黏滞消能器的结构设计方法	ZL201410526868.5	发明专利	2014.10.09	2016.08.24	甘肃省建筑设计研究院
2	能获得充足日照的塔式建筑东向户型和西向户型	ZL201520263670.2	实用新型	2015.04.28	2015.08.26	甘肃省建筑设计研究院
3	一种环向单肋鼓形节点	ZL201520263695.2	实用新型	2015.04.28	2015.08.26	甘肃省建筑设计研究院
4	带有绿色玄关的住宅户型	ZL201520263830.3	实用新型	2015.04.28	2015.08.26	甘肃省建筑设计研究院
5	一种基于太阳能的地下汽车库机械通风系统	ZL201620385721.3	实用新型	2016.05.03	2016.09.28	甘肃省建筑设计研究院
6	适用于装配式建筑的钢板组合剪力墙与钢梁的连接节点	ZL201720898537.3	实用新型	2017.07.24	2018.02.06	甘肃省建筑设计研究院
7	太阳能屋顶蓄热温室供暖系统	ZL201720899751.0	实用新型	2017.07.24	2018.02.23	甘肃省建筑设计研究院
8	一种干作业钻孔灌注桩用气流式	ZL201510075032.2	发明专利	2015.02.11	2018.03.16	甘肃建研岩土工程有限

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

专利名称	专利号	专利类型	申请日	授权公告日	权利人
清底方法					公司
集中电源安全电压供电的高层住宅应急照明系统	ZL201721422771.5	实用新型	2017.10.31	2018.05.04	甘肃省建筑设计研究院
一种简易节能型室外道路照明配电系统	ZL201721690091.1	实用新型	2017.12.07	2018.06.08	甘肃省建筑设计研究院
一种基于安防网的电梯对讲通话系统	ZL201721725924.3	实用新型	2017.12.13	2018.07.10	甘肃省建筑设计研究院
干作业钻孔灌注桩用气流式清底装置	ZL201510073743.6	发明专利	2015.02.11	2018.07.31	甘肃建研岩土工程有限公司

②软件著作权

截至本独立财务顾问报告签署之日，省建院及其子公司拥有的软件著作权如下：

序号	软件名称	登记号	权利范围	首次发表日期	登记日期	著作权人	取得方式
1	协同设计与管理系统V1.0	2013SR 158010	全部权利	2012.08.05	2013.12.26	甘肃省建筑设计研究院	原始取得
2	经营管理系统 V1.0	2013SR 158241	全部权利	2012.12.05	2013.12.26	甘肃省建筑设计研究院	原始取得
3	建筑预算管理系统V1.0	2013SR 158405	全部权利	2013.02.28	2013.12.26	甘肃省建筑设计研究院	原始取得
4	建筑工程资料管理系统V1.0	2013SR 157904	全部权利	2013.07.25	2013.12.26	甘肃省建筑设计研究院	原始取得
5	门窗热工性能设计计算软件 V1.0	2013SR 156310	全部权利	2013.10.09	2013.12.25	甘肃省建筑设计研究院	原始取得
6	打印归档系统 V1.0	2013SR 157937	全部权利	2013.10.10	2013.12.26	甘肃省建筑设计研究院	原始取得
7	空间结构模型转换软件[简	2015SR 179316	全部权利	未发表	2015.09.15	甘肃省建筑设计研	原始取得

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104

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

	称：MTA]V1.0					究院
8	空间结构模型转换系统[简称： SSMT]V1.0	2017SR 369894	全部权利	未发表	2017.07.13	甘肃省建筑设计研究院、芮佳	原始取得

4 ）资产抵押、质押及对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，省建院无资产抵押、质押及对外担保情况。

（ 3 ）主要负债情况

根据省建院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，省建院的主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万
项目	金额	占比
流动负债：
应付账款	4,752.18	4.30%
预收款项	28,088.20	25.41%
应付职工薪酬	2,452.40	2.22%
应交税费	8,098.28	7.33%
其他应付款	61,832.26	55.94%
流动负债合计	105,223.32	95.19%
非流动负债：
长期应付款	1,415.60	1.28%
延所得税负债	3,901.16	3.53%
非流动负债合计	5,316.76	4.81%
负债合计	110,540.08	100.00%

6 、出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，省建院不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

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7 、未决诉讼

截至本独立财务顾问报告签署之日，省建院正在进行中的诉讼、仲裁案件如下表所示：

序号	原告/申请人	被告/被申请人	案由	案件争点及诉讼请求	争议金额	案件进展
1	杨建明	甘肃工程建设监理公司	劳动争议纠纷	杨建明认为甘肃工程建设监理公司与其违法解除劳动关系，要求省建院进行相应赔偿和补偿，并返还其相关证件	21.86万元	兰州市城关区人民法院作出（2017）甘0102 民初8114 号民事判决书，判令甘肃工程建设监理公司返还原告杨建明相关证件，但驳回杨建明其他诉讼请求。杨建明上诉，兰州市中级人民法院已开庭审理，但尚未作出判决
2	赵为民	省建院、甘肃丽东方物业管理有限公司	供用热力合同纠纷	省建院承担甘肃丽东方物业管理有限公司所负责物业管理区域的采暖供热，赵为民在该区域内经营火锅店。赵为民认为被告为催缴供暖费而停止供暖的行为使其遭受经济损失，要求被告赔偿其共计197,800元	19.78万元	兰州市城关区人民法院作出（2017）甘0102 民初4030 号民事判决书，判令省建院赔偿原告赵为民88,000元，驳回赵为民其他诉讼请求。省建院已上诉，要求驳回被上诉人赵为民的诉讼请求，兰州市中级人民法院二审裁定发回原审法院重审
3	甘肃科技培训学院	省建院、城乡院等	建设工程施工合同纠纷	甘肃科技培训学院认为被告在教学楼工程建设过程中，存在重大过错，应当共同向甘肃科技培训学校承担赔偿责任。各方就教学楼工程发生质量问题的原因、各方责任大小及损失承担存在争议	2,146.15 万元	法院经过五次审判：一审、上诉二审、发回重审一审、再上诉、再发回重审一审，于2017 年11 月9 日兰州市中级人民法院以（2016）甘01民初21号民事判决书判决驳回原告甘肃科技培训学院诉讼请求。原告甘肃科技培训学校已上诉至甘肃省高级人民法院，已开庭，尚未判决
4	王淳德	甘肃工程建设监理公司	劳动争议纠纷	王淳德为甘肃工程建设监理公司前员工，认为公	5.60万元	兰州市劳动人事争议委员会已开庭审理，但

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				司违法与其解除劳动关系，要求公司补发两个月工资7,800 元及支付违法解除劳动合同的经济赔偿金48,151.28元		尚未作出裁决
5	兰州二建集团有限公司	甘肃省人民政府办公厅、省建院、甘肃裕兴建筑实业集团有限公司、中铁一院集团南方工程监理有限公司	建设工程合同纠纷	原告及其他被告曾为被告甘肃省人民政府办公厅的住宅楼项目提供工程服务，各方就返修工程所产生的费用及相关责任承担存在争议，原告起诉甘肃省人民政府办公厅后，甘肃省人民政府办公厅提出反诉，并要求追加省建院等为被告	暂不详	兰州市中级人民法院已受理，尚未开庭

针对上述未决诉讼，甘肃国投已经出具承诺：若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未决诉讼/仲裁事项，上市公司及其子公司被有权法院、仲裁机构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经济损失的，甘肃国投将全额承担经济补偿责任。

8 、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

报告期内，省建院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未受到过刑事处罚。

（ 1 ）行政处罚

报告期内，省建院曾受到安全生产监督管理部门的行政处罚，具体情况如下：

序号	处罚时间	处罚决定书	处罚机关	处罚事由	处罚内容	执行
1	2016年 2月4日	甘建稽四罚决[2016]第 62号	甘肃省建设稽查执法局	在项目施工图审查过程中，违反《甘肃省建设工程勘察设计管理条例》第33条的规定	罚款1 万元	已缴纳
2	2016年 2月4日	甘建稽四罚决[2016]第 64号	甘肃省建设稽查执法局	在项目施工图审查过程中，违反《甘肃省建设工程勘察设计管理条例》第33条的规定	罚款1 万元	已缴纳

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	3	2017年 6月8日	（安）安监罚 [2017]J-008 号	兰州市安宁区安全生产监督管理局	省建院负责的某项目中分包商发生一起伤亡事故，安全生产监督管理部门认定省建院违反了《中华人民共和国安全生产法》第一百条的规定	罚款 19 万元	已缴纳

甘肃省安全生产监督管理局在2018年8月3日出具《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等4户企业行政处罚事项的说明》，包括上述披露事故在内的5起事故皆为一般事故，省建院等4单位在事故中分别负有发包、监理等相关责任，不是事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责任进行了行政处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。

（ 2 ）个人所得税滞纳金

省建院及其子公司在 2006 年至 2015 年期间存在个人所得税代扣但未及时代缴的情形。未及时代缴的个人所得税累计 8,467.48 万元，因此产生个人所得税滞纳金 2,642.29 万元。省建院于 2017 年 9 月和 2017 年 10 月补缴前述个人所得税和滞纳金，并收到兰州市城关区地方税务二局出具的税收缴款书。

由于对科技型企业所享受的技术酬金税收优惠理解不够、使用不当，以及与税务部门在统计口径与缴税时点认定方面存在较大差异，省建院 2016 年以前存在个人所得税扣缴不足的情形。省建院需补交代扣代缴的个人所得税 3,266.72 万元，并因此产生个人所得税滞纳金 1,340.02 万元。省建院已于 2018 年 6 月和 2018 年 7 月补缴前述个人所得税和滞纳金，并收到兰州市城关区地方税务二局出具的税收缴款书。

综上，省建院的个人所得税欠缴问题已得到整改，且甘肃省城关区地方税务二局已确认，自 2016 年 1 月 1 日至今，省建院能够在主管税务机关按时申报并缴纳税款。

9 、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估

2017 年 11 月，省建院由全民所有制企业改制为公司制。2018 年 3 月 15 日，中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 606 号）。该次评估采用资产基础法

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对甘肃省建筑设计研究院进行整体评估，在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，甘肃省建筑设计研究院净资产账面价值 56,213.93 万元，评估值 90,229.01 万元，评估增值 34,015.08 万元。

本次省建院净资产的评估值为 52,753.13 万元，与前次评估价格的降幅为 37,475.88 万元，降幅比例为 41.53%，具体原因如下：

（1）本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对省建院进行评估，净资产评估值分别为 31,945.68 万元和 52,753.13 万元。由于省建院主营业务为建筑工程相关的规划咨询及勘察设计，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占有情况等进行合理反映。本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论，而前次评估目的为企业改制。两次评估目的不同，采用的评估方法不同，故两次评估结果的差异较大。

（2）2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出《股东决定》，决定对省建院减少注册资本 55,000 万元，减资完成后省建院注册资本由 59,764 万元减少到 4,764 万元。评估机构在评估时，已将减资事项考虑在内，省建院在两次评估基准日的净资产金额变化较大，故评估结果差异较大。

（3）在两次评估资产评估基准日之间，省建院存在资产处置与土地作价出资事项，纳入评估范围的资产发生了变化，故评估结果差异较大。

10 、交易涉及的债权债务转移情况

本次重组完成后，省建院仍为独立存续的法律主体，省建院的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

11 、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况

（ 1 ）立项、环保、行业准入等有关报批事项

截至本独立财务顾问报告签署之日，省建院自行建造的三期住宅楼工程项目尚未竣工验收。该项目已取得立项批复（甘建计[2008]612 号）、建设用地规划

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许可证（地字第 2010-105 号）、建设工程规划许可证（兰规建字第 620100201300209 号）、建筑工程施工许可证（编号 620101201406100101），并已取得兰州市环境监察局就其建设项目环境影响报告表的批复（兰环建审 [2014]-126 号）。

（ 2 ）资质

截至本独立财务顾问报告签署之日，省建院已取得的主要资质情况如下：

序号	证书名称	资质等级	证书编号	有效期	资质主体
1	工程设计资质证书	建筑行业甲级	A162001205	2020年3月 17日	甘肃省建筑设计研究院
		市政行业（给水工程、热力工程）专业甲级
2	工程设计资质证书	风景园林工程设计专项乙级	A262001202	2019年9月2 日	甘肃省建筑设计研究院
		建筑行业（人防工程）乙级
		市政行业（道路工程、环境卫生工程、排水工程）专业乙级
3	施工图设计文件审查机构资格证书	甲级	27002	2019年3月 31日	甘肃省建筑设计研究院
4	工程勘察资质证书	工程勘察综合类甲级	B162001205	2020年6月 17日	甘肃省建筑设计研究院
5	建设工程质量检测资质证书	岩土工程检测甲级	甘建检字第620114号	2019年7月 15日	甘肃省建筑设计研究院有限公司
		地基基础和主体结构检测甲级
		钢结构工程检测
		建筑工程室内环境质量检测乙级
		建筑节能检测
		建筑门窗工程检测

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6	工程造价咨询甲级资质证书	工程造价咨询甲级	甲15026200462	2018年12月 31日	甘肃省建筑设计研究院
7	城乡规划编制资质证书	乙级	[甘]城规编（142001）	2019年12月 30日	甘肃省建筑设计研究院
8	人防工程设计资质证书	人防工程和其他人防防护设施设计乙级	RFA262000011	2020年2月2 日	甘肃省建筑设计研究院
9	测绘资质证书	乙级：工程测量、控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、变形形变与精密测量、市政工程测量、矿山测量、线路与桥隧测量；不动产测绘；地籍测绘	乙测咨字62010362	2019年10月 31日	甘肃省建筑设计研究院
10	勘察单位资质等级证书	地质灾害治理工程乙级勘察单位	甘国土资地灾勘资字第（2009228208）	2018年12月 31日	甘肃省建筑设计研究院
11	设计单位资质等级证书	地质灾害治理工程乙级设计单位	甘国土资地灾勘资字第（2009328206）	2018年12月 31日	甘肃省建筑设计研究院
12	施工单位资质等级证书	地质灾害治理工程乙级施工单位	甘国土资地灾勘资字第（2009428208）	2018年12月 31日	甘肃省建筑设计研究院
13	评估单位资质等级证书	地位灾害危险性丙级评估单位	甘国土资地灾勘资字第（2016128311）	2019年12月 26日	甘肃省建筑设计研究院
14	专项工程设计	房屋鉴定甲级	2002-02	-	甘肃省建筑设计研究院
15	特种设备设计许可证（压力	公用热力管道GB2 级及工业管道GC2 级的设计	TS1862002-2018	2018年12月 30日	甘肃省建筑设计研究院

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	管道）
16	印刷经营许可证	其他印刷	（甘）新出印证字 0200211C号	2021年3月 31日	甘肃省建筑设计研究院有限公司
17	检验检测机构资质认定证书	检验检测	162801060322	2022年9月 21日	甘肃省建筑设计研究院有限公司
18	工程监理资质证书	房屋建筑工程监理甲级	E1622001289	2019年7月 10日	甘肃工程建设监理公司
		市政公用工程监理甲级
		机电安装工程监理甲级
19	工程监理资质证书	冶炼工程监理乙级	E262001286	2019年6月 18日	甘肃工程建设监理公司
		公路工程监理乙级
20	人民防空工程建设监理单位	甲级	国人防建监资字第（0615）号	2021年7月 10日	甘肃工程建设监理公司
21	建筑业企业资质证书	建筑装修装饰工程专业承包壹级	D262002480	2021年4月 21日	兰州时代建筑艺术装饰工程公司
		建筑幕墙工程专业承包贰级
22	建筑业企业资质证书	特种工程专业承包不分等级、地基基础工程专业承包壹级	D262026508	2021年6月 30日	甘肃建研岩土工程有限公司
23	施工单位资质等级证书	地质灾害治理丙级施工单位	甘国土资地灾施资字第201642830号	2019年12月 26日	甘肃建研岩土工程有限公司

（二）甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司

1 、基本情况

公司名称	甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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住所/主要办公地点	甘肃省兰州市城关区平凉路284号
成立日期	2008年9月3日
注册资本	24,162.21万元
统一社会信用代码	91620000438002318J
法定代表人	马明
经营范围	水利水电工程规划设计；风电、新能源发电工程设计；工程咨询及其论证研究；工程勘察、监理、测绘、质量检测；水土保持方案编制；工程建设项目环境影响评价；建设项目水资源论证、调查评价；地质灾害危险性评估；建筑行业工程设计及工程总承包；不动产租赁；自有土地房地产开发(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。
营业期限	2008年9月3日至2058年9月2日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2008 年 9 月，设立

水利院前身始建于 1958 年 6 月，属于事业单位性质。

2008 年 1 月 11 日，甘肃省人民政府作出《关于甘肃省水利水电勘测设计研究院改企建制方案的批复》（甘政函[2008]7 号），同意甘肃省水利水电勘测设计研究院（含一、二分院）改制为由甘肃省水利厅作为主管部门的全民所有制企业法人，并同意其向甘肃省工商局提出登记为国有企业法人的设立申请。甘肃省水利水电勘测设计研究院登记为企业法人后，甘肃省机构编制委员会办公室注销其事业单位法人资格。

2008 年 5 月 26 日，甘肃省财政厅作出《甘肃省财政厅关于省水利水电勘测设计研究院资产审核认定申请的批复》（甘财资[2008]21 号），截至 2007 年 12 月 31 日，甘肃省水利水电勘测设计研究院资产总额为 103,731,572.83 元，负债总额为 77,275,224.24 元，净资产为 26,456,348.59 元，其中，甘肃省水利水电勘测设计研究院部资产总额为 60,499,829.57 元，负债总额为 47,358,221.11 元，净资产为 13,141,608.46 元；甘肃省水利水电勘测设计研究院一分院资产总额为 24,884,757.51 元，负债总额为 17,015,124.17 元，净资产为 7,869,633.34 元；甘肃省水利水电勘测设计研究院二分院资产总额为 18,346,985.75 元，负债总额为 12,901,878.96 元，净资产为 5,445,106.79 元。

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2008 年 5 月 26 日，甘肃省财政厅核发《甘肃省行政事业单位国有资产产权登记证》，经财政部门审定，甘肃省水利水电勘测设计研究院占用国有资产总额 1,314.16 万元。

2008 年 8 月 20 日，甘肃省水利厅作出《关于甘肃省水利水电勘测设计研究院改制为企业法人的出资证明及其法定代表人任职的证明》，同意甘肃省水利水电勘测设计研究院以上述甘财资[2008]21 号文批复核定的净资产 1,314.00 万元作为其注册资本。

2008 年 9 月 3 日，甘肃省水利水电勘测设计研究院经工商管理部门核准注册成立，注册资本 1,314.00 万元，为全民所有制企业，主管部门为甘肃省水利厅。

根据 2011 年 1 月 24 日甘肃省财政厅核发的《甘肃省行政事业单位所属经营性国有资产产权登记证》，甘肃省水利水电勘测设计研究院注册资本 1,314.00 万元，实收资本 1,208 万元。

（ 2 ） 2012 年 3 月，增资

2011 年 11 月 3 日，甘肃省水利水电勘测设计研究院作出《关于增加院注册资本金的决定》（甘水电院发[2011]91 号），决定将注册资本由 1,314.00 万元增加至 1,600.00 万元。

2012 年 2 月 27 日，甘肃省水利厅作出《关于增加注册资本金的批复》（甘水财务发[2012]91 号），同意甘肃省水利水电勘测设计研究院由资本公积转增实收资本 392.46 万元，转增基准日为 2011 年 11 月 30 日，原实收资本为 1,207.54 万元，转增后的实收资本为 1,600.00 万元。本次增资完成后，甘肃省水利水电勘测设计研究院的注册资本为 1,600.00 万元。

根据 2012 年 3 月 15 日财政部门审定的 2012 年度产权变动情况，甘肃省水利水电勘测设计研究院的实收资本为 1,600.00 万元。

2012 年 3 月 16 日，甘肃省水利水电勘测设计研究院就本次增资申请工商变更登记。

（ 3 ） 2017 年 11 月，企业改制与股权划转

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2017 年 9 月 13 日，甘肃励致安远会计师事务所出具《甘肃省水利水电勘测设计研究院清产核资审计报告（合并）》（甘励安会审字[2017]第 499 号），对甘肃省水利水电勘测设计研究院截至 2017 年 6 月 30 日全部资产、负债及所有者权益进行清查核实。

2017 年 9 月 30 日，甘肃省水利厅作出《甘肃省水利厅关于对甘肃省水利水电勘测设计研究院清产核资报废报损的批复》（甘水财务发[2017]315 号），对资产总额损失 3,047,964.77 元同意核销，并核减未分配利润 3,407,964.77 元。

清产核资后，甘肃省水利水电勘测设计研究院（合并）资产总额 589,854,041.97 元，负债总额 261,296,018.84 元，净资产 328,558,023.13 元，未分配利润 235,607,079.62 元。

2017 年 9 月 22 日，甘肃省水利水电勘测设计研究院召开七届三次职工代表大会，审议通过了《甘肃省水利水电勘测设计研究院公司制改制实施方案》及《甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司章程》。

2017 年 10 月 26 日，甘肃省水利水电勘测设计研究院向甘肃省国资委上报了《关于上报<甘肃省水利水电勘测设计研究院公司制改制实施方案>和<甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司章程>的请示》（甘水电院发[2017]80 号），拟由全民所有制改制为公司制企业。

2017 年 11 月 10 日，甘肃省水利厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省水利水电勘测设计研究院国有产权无偿划转协议》，甘肃省水利厅将其持有的甘肃省水利水电勘测设计研究院 100%国有产权划转至甘肃省国资委，本次产权划转以 2017 年 6 月 30 日为基准日。

2017 年 11 月 13 日，甘肃省国资委作出《关于甘肃省水利水电勘测设计研究院整体改制为甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司的批复》（甘国资发改革[2017]387 号），同意甘肃省水利水电勘测设计研究院整体改制为有限责

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任公司，改制后全称为“甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司” （以工商行政管理部门核定的名称为准），注册资本为 32,855.00 万元（以 2017 年 6 月 30 日为基准日清产核资审计确认的净资产），甘肃省国资委持有其 100%股权。

2017 年 11 月 15 日，水利院就上述企业改制与股权划转完成了工商变更登记。

2018年3月15日，中联资产评估集团有限公司出具《公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第608号），就甘肃省水利水电勘测设计研究院进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在2017年6月30日的市场价值进行了追溯评估。该次评估采用资产基础法对甘肃省水利水电勘测设计研究院进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，得出甘肃省水利水电勘测设计研究院净资产在评估基准日2017年6月30日的评估结论如下：账面价值27,755.83万元，评估值47,742.79万元，评估增值19,876.70万元。

（ 4 ） 2018 年 3 月，股权划转

2018 年 3 月 7 日，甘肃省国资委下发《关于将甘肃省城乡规划设计院有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权[2018]148 号），将其持有的水利院 100%股权划转至甘肃国投。

2018 年 3 月 22 日，水利院就上述股权划转事宜申请工商变更登记。

（ 5 ） 2018 年 6 月，减资

2018 年 6 月 29 日，甘肃国投出具的《股东决定》，决定水利院减少注册资本 8,692.79 万元，减资完成后水利院注册资本由 32,855.00 万元减少到 24,162.21 万元。

减资决定作出后，水利院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 7 月 2 日起在甘肃经济报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45 日内要求水利院清偿债务或者提供担保。

2018 年 8 月 28 日，水利院办理了减资的工商变更，水利院减资后注册资本为 24,162.21 万元。

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（ 6 ） 2018 年 7 月，股东变更

2018 年 7 月 20 日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315 号），以及甘肃国投出具的《股东决定》，甘肃国投将水利院股权出资至工程咨询集团。

2018 年 7 月 23 日，水利院完成工商变更，成为工程咨询集团 100%全资子公司。

3 、下属子公司情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，水利院下属子公司基本情况如下表所示：

公司名称	注册时间	注册地	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
甘肃甘兰水利水电勘测设计院有限责任公司	1995年10 月19日	甘肃省兰州市城关区张掖路 29号	1,193.72	100.00%	水利水电勘测设计、技术咨询服务、物资采购与供应、设备采购与供应(以上各项范围法律法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他行政部门审批的事项，待批准后方可经营)。
甘肃森华水保设计咨询有限责任公司	2014年12 月03日	甘肃省兰州市城关区白银路 165号2楼	1,000.00	100.00%	水利行业工程设计、咨询、评估（凭资质证）；水土保持方案编制；水土保持工程施工监理；水土保持监测；水土保持技术评估；水土保持工程设计；水利水电工程施工监理、环境监理监测、水资源论证、防洪影响评价、项目咨询、招标代理、造价咨询、项目管理、现场监督、工程施工监理、水工设备监造；水土保持技术培训、服务；水土资源的开发利用，苗木草籽推广应用; 农林行业农业生态保护工程（水土保持，废弃物处理工艺）主导工艺（丙级设计）;水利行业（水土保持）专业工程总承包及项目管理和相关技术管理服务；水土保持技术开发，转让，咨询及服务；林业专业机械销售。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)
甘肃信	2016年11	甘肃省兰	1,000.00	100.00%	承担各类水利工程（含一级堤防）

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	创水利水电工程质量检测有限公司	月30日	州市城关区平凉路 589号			的岩土工程类、混凝土工程类质量检测业务。（以上凭资质证经营）

4 、最近两年及一期主要财务数据

（ 1 ）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	34,826.64	33,185.63	34,138.97
非流动资产	35,662.70	9,979.16	4,848.59
资产总计	70,489.34	43,164.79	38,987.57
流动负债	38,304.90	22,216.67	23,183.05
非流动负债	8,276.03	5,811.25	6,698.78
负债合计	46,580.93	28,027.93	29,881.83
归属于母公司所有者权益合计	23,908.41	15,136.87	9,105.74
所有者权益合计	23,908.41	15,136.87	9,105.74

（ 2 ）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	7,162.90	34,470.02	33,873.91
营业成本	4,293.01	21,682.89	21,241.19
营业利润	1,550.98	5,876.36	5,517.90
利润总额	1,550.98	6,847.13	5,630.95
净利润	1,297.67	5,705.96	4,775.61
归属于母公司所有者净利润	1,297.67	5,705.96	4,775.61

（ 3 ）主要财务指标

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项目	2018 年3 月31 日 /2018 年1-3 月	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产负债率	66.08%	64.93%	76.64%
流动比率（倍）	0.91	1.49	1.47
毛利率	40.07%	37.10%	37.29%
净利率	18.12%	16.55%	14.10%

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入

5 、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况

（ 1 ）股权权属情况

工程咨询集团合法拥有水利院 100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。

（ 2 ）总资产情况

根据水利院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，水利院主要资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动资产：
货币资金	20,533.66	29.13%
应收票据	65.26	0.09%
应收账款	9,586.83	13.60%
预付账款	7.89	0.01%
其他应收款	3,698.40	5.25%
其他流动资产	934.60	1.33%
流动资产合计	34,826.64	49.41%
非流动资产：
长期股权投资	7,346.51	10.42%

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

投资性房地产	2,127.39	3.02%
固定资产	9,168.86	13.01%
在建工程	59.42	0.08%
无形资产	15,565.34	22.08%
长期待摊费用	85.78	0.12%
递延所得税资产	1,309.40	1.86%
非流动资产合计	35,662.70	50.59%
资产合计	70,489.34	100.00%

1 ）固定资产

①固定资产账面价值情况

根据水利院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，水利院的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备等。固定资产具体情况分别如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	原值	累计折旧	账面价值	成新率
房屋及建筑物	5,663.64	206.70	5,456.94	96.35%
机器设备	2,186.74	681.31	1,505.43	68.84%
运输工具	2,681.19	1,307.56	1,373.63	51.23%
电子设备	1,046.60	540.91	505.69	48.32%
办公设备	700.70	388.82	311.87	44.51%
其他	25.85	10.55	15.30	59.20%
合计	12,304.71	3,135.85	9,168.86	74.52%

②投资性房地产的账面价值情况

根据水利院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，水利院的投资性房地产主要为房屋建筑物，具体情况分别如下：

项目	原值	累计折旧	账面价值
房屋及建筑物	2,848.81	721.43	2,127.39

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

③自有房产情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，水利院及其子公司的自有房产及投资性房地产的情况如下：

序号	所有权人	产权证编号	坐落位置	建筑面积（平方米）	用途
1	水利院	甘（2018）兰州市不动产权第0040979号	兰州市城关区东岗西路街道平凉路284号1层001室	886.78	其他
2	水利院	甘（2018）兰州市不动产权第0040977号	兰州市城关区东岗西路街道平凉路284号2层001室	908.13	其他
3	水利院	甘（2018）兰州市不动产权第0040982号	兰州市城关区东岗西路街道平凉路284号4层001室	908.13	其他
4	水利院	甘（2018）兰州市不动产权第0040788号	兰州市城关区东岗西路街道平凉路284号5层001室	764.35	其他
5	水利院	甘（2018）兰州市不动产权第0040986号	兰州市城关区东岗西路街道平凉路284号6层001室	908.13	其他
6	水利院	甘（2018）兰州市不动产权第0040984号	兰州市城关区东岗西路街道平凉路284号	91.20	其他
7	水利院	甘（2018）兰州市不动产权第0025300号	兰州市城关区嘉峪关路街道排洪南路258-264号-1层001 室	708.00	其他
8	水利院	甘（2018）张掖市不动产权0003074号	北环路2-18号	7,213.44	其他
9	水利院	陇房权证文字第 43769号	陇西县文峰镇开发区药都路 8号	647.15	营业
10	水利院	甘（2018）陇西县不动产权第0000454号	陇西县文峰经济开发区药都路	5,122.12	商业服务
11	甘肃省绿华生态工程咨询有限责任公司	房权证兰房（城股）产字第83053号	城关区拱星墩街道东岗东路 1371号	894.00	办公
12	甘肃省三木水土保持咨询评估中心有限责任公司	房权证兰房（城公）产字第121534号	城关区白银路街道白银路 165号	658.78	办公

注：1、上述第 8 至第 10 项为投资性房地产；

2、甘肃省绿华生态工程咨询有限责任公司和甘肃省三木水土保持咨询评估中心有限责任公司为甘肃森华水保设计咨询有限责任公司子公司，系水利院二级子公司。

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④租赁房产

截至本独立财务顾问报告签署之日，水利院及其子公司租赁房产情况如下表所示：

承租人	出租人	面积（平方米）	位置	租赁期至	租金
甘肃甘兰水利水电勘测设计院有限责任公司	甘肃省水务投资有限责任公司	1,456.24	兰州市城关区张掖路29号商用（办公）楼南侧第一层至第二层	2018.9.30	122.32万元/ 年

2 ）土地使用权

证载权利人	位置	土地证号	面积（平方米）	类型/ 权利性质	用途
水利院	北环路2-18 号	甘（2018）张掖市不动产权第0003074号	9,530.38	出让	科教用地
水利院	城关区鱼儿沟19号	甘（2018）兰州市不动产权0029905号	16,659.36	出让	办公用地、城镇住宅用地
水利院	陇西县文峰镇安家门村	甘（2018）陇西县不动产权第0000891号	45,040.66	作价出资（入股）	科教用地
水利院	兰州市城关区东岗西路街道平凉路 284号	甘（2018）兰州市不动产权第0040984号	共用面积 1,899.85	作价出资（入股）	教育科研用地

2018 年 6 月 7 日，甘肃省国土资源厅作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（甘国土资利发[2018]23 号），同意将包括上表中序号为 3、4 两宗的土地在内的共计 5 宗国有土地以国家作价出资方式投入甘肃国投，转增国家资本金 8,740 万元。

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3 ）知识产权情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，水利院及其子公司无知识产权。

4 ）资产抵押、质押及对外担保情况

截止本独立财务顾问报告签署之日，水利院无任何资产抵押、质押，对外担保情况如下：

合同名称	担保人	债权人	债务人	最高余额（万元）	担保事项	担保期限
最高额保证合同	水利院	中国农业银行股份有限公司兰州城关分行	大禹水电	11,000.00	债权人自2014 年9 月 10日起至2016年9月 9日止，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权	为借款合同约定的债务履行期限届满之日起两年
最高额保证合同	水利院	中国农业银行股份有限公司兰州城关分行	大禹水电	13,500.00	债权人自2016 年6 月 1 日起至2018 年5 月 31 日止，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权	为借款合同约定的债务履行期限届满之日起两年

①大禹水电担保形成的原因及现状

大禹水电设立于 2008 年 3 月 7 日，成立时由甘肃省水利水电勘测设计研究院当时的控股子公司甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司持股 100%，主营业务为负责甘肃省永昌县西大河二级水电站（以下简称“水电站”）的开发建设及运营。为了保证水电站的正常建设，大禹水电分别于 2014 年 9 月 10 日和 2016 年 6 月 3 日在中国农业银行股份有限公司兰州城关支行（以下简称“农行兰州城关支行”）贷款 4,200 万元和 5,800 万元，两笔贷款合计金额 1 亿元，贷款期限均为 15 年，还款期内每半年还一次本金，利息按季度支付，同时由甘肃省水利水电勘测设计研究院与农行兰州城关支行签订《最高额保证合同》，对上述借款提供担保责任，

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署之日，大禹水电尚有本息 8,437.81 万元未偿还，剩余本金自 2020 年开始每半年偿还一次，直至贷款到期日全部还清，期间每季度偿还一次贷款利息。

②大禹水电的权属情况及此担保具体情况

因大禹水电及其股东甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司均已无实际业务，水利院于 2018 年 5 月 24 日与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司 57.23%股权无偿划转给甘肃陇菀物产有限公司。2018 年 7 月 13 日，水利院就本次划转完成工商变更登记，不将其纳入本次重大资产重组的范围。

截至本独立财务顾问报告签署之日，甘肃陇菀物产有限公司为甘肃省国资委 100%全资子公司，工程咨询集团与大禹水已经不存在关联关系。因此，本次交易完成后此担保事项不属于关联担保。

③后续对担保事项的审议安排或解决措施

本次重大资产重组完成后，上述对外担保将成为上市公司的对外担保。根据上市公司《公司章程》的相关规定，上市公司已于 2018 年 8 月 6 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易实施完成后新增对外担保的议案》。鉴于上述对外担保事项的担保额已超过上市公司

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

最近一期经审计净资产的 10%，上市公司董事会决定提请上市公司召开临时股东大会审议本次交易实施完成后该笔新增对外担保事项。

水利院将积极督促大禹水电按照约定偿还银行贷款，避免担保事项的发生。针对上述担保事项对上市公司可能带来的影响，甘肃国投已出具承诺：“如大禹水电不能依约偿还银行借款，需水利院承担保证责任时，本企业将在水利院所签保证合同约定期限内代水利院承担保证责任。”

（ 3 ）主要负债情况

根据水利院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，水利院的主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动负债：
应付账款	10,369.25	22.26%
预收款项	12,294.18	26.39%
应付职工薪酬	3,926.90	8.43%
应交税费	363.69	0.78%
应付股利	677.97	1.46%
其他应付款	10,672.92	22.91%
流动负债合计	38,304.90	82.23%
非流动负债：
长期应付款	5,982.30	12.84%
递延所得税负债	7.01	0.02%
专项应付款	2,286.72	4.91%
非流动负债合计	8,276.03	17.77%
负债合计	46,580.93	100.00%

6 、出资及合法存续情况

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截至本独立财务顾问报告签署之日，水利院不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

7 、未决诉讼

截至本独立财务顾问报告签署之日，水利院不存在正在进行中的诉讼、仲裁案件。

8 、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

报告期内，水利院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未受到过行政处罚或刑事处罚。

9 、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估

2017 年 12 月，水利院由全民所有制企业改制为公司制。2018 年 3 月 15 日，中联资产评估集团有限公司出具了《甘肃省水利水电勘测设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 608 号），对水利院公司制改制所涉及的净资产在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了追溯评估。在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，水利院经审计后的净资产为 27,755.83 万元，采用资产基础法评估后的净资产为 47,742.79 万元，评估增值 19,876.70 万元，增值率 71.61%。

本次水利院净资产的评估值为 49,599.06 万元，与前次评估价格的涨幅为 1,856.27 万元，涨幅比例 3.89%，具体原因如下：

（1）本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对水利院进行评估，净资产评估值为 33,622.74 万元和 49,599.06 万元。由于水利院主营业务为水利水电工程相关的规划咨询及勘察设计，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占有情况等进行合理反映。本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论。两次评估结果采用的评估方法不同，故两次评估结果的差异较大。

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（2）2018 年 6 月 29 日，根据甘肃国投出具的《股东决定》，决定对水利院减少注册资本 8,692.79 万元，减资完成后水利院注册资本由 32,855.00 万元减少到 24,162.21 万元，评估机构在评估时，已将减资事项考虑在内，故水利院在两次评估基准日的净资产金额变化较大，故评估结果差异较大。

（3）在两次评估资产评估基准日之间，水利院存在资产处置与土地作价出资事项，纳入评估范围的资产发生了变化，故评估结果差异较大。

10 、交易涉及的债权债务转移情况

本次重组完成后，水利院仍为独立存续的法律主体，水利院的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

11 、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况

（ 1 ）立项、环保、行业准入等有关报批事项

截至本独立财务顾问报告签署之日，水利院的科研设计基地项目已取得《城关区企业投资项目备案的通知》（城发改备[2017]8 号）、《建设用地规划许可证》（地字第 2017-027 号），该项目尚未开工。

（ 2 ）资质

截至本独立财务顾问报告签署之日，水利院已取得的主要资质情况如下：

序号	证书名称	资质等级	证书编号	有效期	资质主体
1	工程设计资质证书	电力行业（风力发电、新能源发电）专业乙级；建筑行业（建筑工程）乙级；市政行业（给水工程）专业丙级	A262001374	2021年1月26 日	甘肃省水利水电勘察设计研究院
2	测绘资质证书	甲级	甲测资字 6200085	2019年12月31 日	水利院
3	测绘资质证书	乙级	乙测资字 62010982	2019年10月31 日	水利院
4	评估单位资质等级证书	丙级	甘国土资地灾评资字第	2019年3月21 日	甘肃省水利水

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

			（2016128309）号		电勘察设计研究院
5	水利工程建设监理资质	水利工程施工监理甲级、水土保持工程施工监理乙级、水利工程建设环境保护监理	水建监资字第 19980091号	2020年11月21 日	水利院
6	工程勘察资质证书	工程勘察综合类甲级	B162001377	2020年6月17 日	甘肃省水利水电勘察设计研究院
7	工程设计资质证书	水利行业甲级；电力行业（水利发电）（含抽水蓄能、潮汐）专业甲级	A162001377	2019年11月17 日	甘肃省水利水电勘察设计研究院
8	检验检测机构资质认定证书	-	162801080227	2022年6月1日	甘肃省信创水利水电工程质量检测有限公司
9	水利工程质量检测单位资质等级证书	岩土工程甲级、混凝土工程甲级、承担各类水利工程（含一级堤防）的岩土工程类、混凝土工程质量检测业务	水质检资字第 20100031号	2019年7月28 日	甘肃省信创水利水电工程质量检测有限公司
10	水利工程建设监理资质	水利工程施工监理甲级、水土保持工程施工监理甲级、水利工程建设环境保护监理	水建监资字第 20151779号	2019年11月6 日	甘肃森华水保设计咨询有限责任公司
11	工程勘察资质证书	劳务类（工程钻探、凿井）	B262001374	2020年7月1日	甘肃省水利水电勘察设计研

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究院

（三）甘肃省城乡规划设计研究院有限公司

1 、基本情况

公司名称	甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点	甘肃省兰州市城关区北滨河东路56号
成立日期	1994年8月23日
注册资本	7,890万元
统一社会信用代码	916200004380009968
法定代表人	卢海涛
经营范围	城乡规划编制、土地规划编制、建筑行业（建筑工程）设计、工程勘察(岩土工程(勘察))、工程勘察专业类（工程测量、岩土工程、劳务类（工程钻探））工程监理（房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、人民防空工程）、施工图设计文件审查、工程咨询（建筑）、市政公用工程（市政交通）、工程造价咨询、工程测绘、市政行业（给水工程、排水工程、热力工程、道路工程）、风景园林工程设计、房屋鉴定、建设工程项目代建（房屋建筑、市政公用工程）、工程检测、旅游规划、建设工程总承包、建筑装修装饰工程专业承包、建筑材料、装饰材料、装饰工程设计及施工。（依法需批准项目，经有关部门批准方可开展经营）
营业期限	1994年8月23日至无固定期限

2 、历史沿革

（ 1 ） 1994 年 8 月，设立

城乡院前身为甘肃省城乡规划设计研究院。1985年5月11日，甘肃省编制委员会作出《关于成立甘肃省城乡规划设计研究院的通知》（甘编（1985）040号），同意将省城乡规划设计研究所和省建筑标准设计办公室有关标准设计研究部分合并，改称甘肃省城乡规划设计研究院，隶属当时的甘肃省城乡建设环境保护厅，属事业单位性质。

根据1994年3月31日甘肃省城乡规划设计研究院《国有资产产权登记表》，经国有资产管理部门审定，甘肃省城乡规划设计研究院国有资产总额和实收资本

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

为500万元。

1994年5月12日，甘肃第四会计师事务所就甘肃省城乡规划设计研究院资金进行了验证，并出具了《资金验证报告》（甘四会验字（1994）第152号），经验证：截至1994年5月12日，甘肃省城乡规划设计研究院拥有注册资本500万元，其中：固定资产430万元，流动资金70万元。

1994年8月23日，甘肃省城乡规划设计研究院经工商管理部门核准注册成立，注册资本500万元，为全民所有制企业，主管部门为甘肃省建设委员会。

（ 2 ） 2009 年 3 月，增资

2008年12月26日，甘肃省城乡规划设计研究院作出《关于增加注册资本的决议》（甘规院[2008]70号），决定将注册资本由500万元变更为600万元，用资本公积70万元、盈余公积30万元，合计100万元转增注册资本。

2009年2月18日，甘肃鸿达会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（甘鸿会验字[2009]第002号），确认甘肃省城乡规划设计研究院已将资本公积70万元、盈余公积30万元，合计100万元转增注册资本，转增后注册资本和实收资本变更为600万元。

2009年2月24日，甘肃省建设厅作出《关于同意甘肃省城乡规划设计研究院增资方案的批复》（甘建函[2009]21号），同意甘肃省城乡规划设计研究院增加注册资本100万元，变更后注册资本为600万元。

2009年3月23日，甘肃省城乡规划设计研究院申请办理本次增资的工商变更登记。

（ 3 ） 2017 年 11 月，企业改制与股权划转

2017年8月23日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》（甘办发[2017]54 号），要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。

2017年9月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出具《甘肃省城乡规划设计研究院清产核资专项财务审计报告》（中兴财光华（甘）

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

审专字[2017]第02047号），对甘肃省城乡规划设计研究院截至2017年6月30日全部资产、负债及所有者权益进行清查核实。通过清查核实，如经清产核资核实批复后，截至2017年6月30日，甘肃省城乡规划设计研究院（合并）资产审定数为 385,269,627.76 元，负债审定数为 230,450,456.52 元，所有者权益审定数为 154,819,171.24元。

2017年10月26日，甘肃省住建厅作出《关于对厅属企业改制脱钩清产核资结果的批复》（甘建计[2017]459号），对清产核资结果予以批复：对清查出盘亏的固定资产2项，净值30,868.21元，符合规定，准予报废；对清查出的应收账款损失84,000.00元，因不符合损失认定规定，不予批复。

2017年10月27日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出具《关于甘肃省城乡规划设计研究院清产核资专项财务审计报告的补充说明》，根据上述批复结果，经账务调整处理后，截至2017年6月30日，甘肃省城乡规划设计研究院合并口径的资产总额为385,353,627.76元，负债总额230,450,456.52元，所有者权益154,903,171.24元。

2017年9月20日，甘肃省城乡规划设计研究院召开全院职工大会，审议通过了《甘肃省城乡规划设计研究院全民所有制公司制改制方案》。

2017年10月11日，甘肃省城乡规划设计研究院向甘肃省国资委上报了《关于上报<甘肃省城乡规划设计研究院全民所有制公司制改制方案>和<甘肃省城乡规划设计研究院有限公司章程>的请示》（甘规院（2017）96号），拟由全民所有制改制为公司制企业。

2017年11月10日，甘肃省住建厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省城乡规划设计研究院国有产权无偿划转协议》，甘肃省住建厅将其持有的甘肃省城乡规划设计研究院100%国有产权划转至甘肃省国资委，本次产权划转以2017年6月30日为基准日。

2017年11月13日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于甘肃省城乡规划设计研究院整体改制为甘肃省城乡规划设计研究院有限公司的批复》（甘国资发改革[2017]384号），同意甘肃省城乡规划设计研究院整体改制为有限公司，改制

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

后全称为“甘肃省城乡规划设计研究院有限公司” （以工商行政管理部门核定的名称为准），注册资本为15,490万元（2017年6月30日为基准日清产核资审计确认的净资产），甘肃省国资委持有其100%股权。

2017年11月15日，城乡院就上述改制与股权划转事宜完成了工商变更登记。

2018年3月15日，中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省城乡规划设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第606号），就城乡院进行公司制改制之经济行为所涉及的净资产在2017年6月30日的市场价值进行了追溯评估。该次评估采用资产基础法对甘肃省城乡规划设计研究院进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经核实，甘肃省城乡规划设计研究院在评估基准日2017年6月30日的净资产账面值为15,601.63万元，评估值19,795.33万元。

（ 4 ） 2018 年 3 月，股权划转

2018年3月7日，甘肃省国资委下发《关于将甘肃省城乡规划设计研究院有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权[2018]148号），将其持有的城乡院100%股权划转至甘肃国投。

2018年3月26日，城乡院就上述股权划转事宜完成工商变更登记，城乡院股东变更为甘肃国投。

（ 5 ） 2018 年 6 月，减资

2018年6月29日，甘肃国投作出《股东决定》，决定城乡院减少注册资本7,600 万元，减资完成后城乡院注册资本由15,490万元减少至7,890万元。

减资决定作出后，城乡院向债权人通知了本次减资事宜，并于2018年7月2 日起在甘肃法制报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起45 日内要求城乡院清偿债务或者提供担保。

2018 年 8 月 28 日，城乡院办理了减资的工商变更，城乡院减资后注册资本为 7,890 万元。

（ 6 ） 2018 年 7 月，股东变更

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

2018 年 7 月 20 日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315 号）以及甘肃国投出具的《股东决定》，甘肃国投将城乡院股权出资至工程咨询集团。

2018年7月23日，城乡院完成工商变更，成为工程咨询集团100%全资子公司。

3 、下属子公司情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，城乡院下属子公司基本情况如下表所示：

公司名称	注册时间	注册地	注册资本	持股比例	经营范围
甘肃万源园林绿化工程有限公司	2008年2 月27日	兰州市城关区五泉路47号	1,000万元	100%	园林绿化及其小品工程设计及施工(以上凭资质证经营);园林苗木、水电器材的批发和零售
甘肃天宇装饰设计工程有限公司	1993年 10月23 日	兰州市五泉路41号	395万元	100%	可承担单位工程造价 1500 万元以下建筑 (包括车、船、飞机) 的室内外装饰工程的设计和施工

4 、最近两年及一期主要财务数据

（ 1 ）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	22,169.92	26,767.85	23,879.35
非流动资产	21,086.37	17,584.58	16,028.37
资产总计	43,256.29	44,352.43	39,907.72
流动负债	25,609.97	22,132.07	21,205.91
非流动负债	682.85	248.70	289.30
负债合计	26,292.82	22,380.77	21,495.21
归属于母公司所有者权益合计	16,814.51	21,819.42	18,269.03
所有者权益合计	16,963.47	21,971.66	18,412.51

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

（ 2 ）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	4,759.16	21,553.22	19,913.09
营业成本	3,455.22	14,184.32	14,162.98
营业利润	556.70	4,654.54	3,729.91
利润总额	556.70	4,652.25	3,733.41
净利润	427.56	3,951.48	3,193.52
归属于母公司所有者净利润	430.84	3,942.73	3,199.08

（ 3 ）主要财务指标

项目	2018 年3 月31 日 /2018 年1-3 月	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产负债率	60.78%	50.46%	53.86%
流动比率（倍）	0.87	1.21	1.13
毛利率	27.40%	34.19%	28.88%
净利率	8.98%	18.33%	16.04%

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入

5 、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况

（ 1 ）股权权属情况

工程咨询集团合法拥有城乡院 100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。

（ 2 ）总资产情况

根据城乡院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，城乡院主要资产情况如下：

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动资产：
货币资金	18,518.83	42.81%
应收账款	2,498.89	5.78%
其他应收款	927.77	2.14%
其他流动资产	224.43	0.52%
流动资产合计	22,169.92	51.25%
非流动资产：
固定资产	20,718.62	47.90%
无形资产	262.88	0.61%
递延所得税资产	104.87	0.24%
非流动资产合计	21,086.37	48.75%
资产总计	43,256.29	100.00%

1）固定资产情况

根据城乡院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，城乡院的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备等。固定资产具体情况分别如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	原值	累计折旧	账面价值	成新率
房屋及建筑物	19,518.63	336.25	19,182.38	98.28%
运输工具	1,217.53	535.29	682.24	56.03%
电子设备	596.54	136.18	460.36	77.17%
办公设备	414.56	20.92	393.64	94.95%
合计	21,747.27	1,028.64	20,718.62	95.27%

①自有房产情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，城乡院及其子公司的的自有房产情况如下：

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号	所有权人	产权证编号	坐落位置	建筑面积（平方米）	用途
1	城乡院	甘（2018）兰州市不动产权第0027222号	兰州市城关区五泉街道五泉路47号	3,261.47	办公
2	城乡院	甘（2018）兰州市不动产权第0027246号	兰州市城关区五泉街道五泉路47号	72.00	办公
3	城乡院	甘（2018）兰州市不动产权第0027243号	兰州市城关区五泉街道五泉路47号	38.00	其他
4	城乡院	-	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号楼）1层	252.12	办公
5	城乡院	-	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号楼）2层	519.59	办公
6	城乡院	-	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号楼）3层	519.59	办公
7	城乡院	-	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号楼）4层	1,302.48	办公
8	城乡院	-	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号楼）5层	1,289.18	办公
9	城乡院	-	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号楼）6层	398.92	办公
10	城乡院	-	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号楼）7层	398.90	办公
11	城乡院	-	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号楼）8层	398.90	办公
12	城乡院	-	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号楼）9层	398.90	办公
13	城乡院	-	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号楼）10层	398.90	办公
14	城乡院	-	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号楼）11层	398.90	办公
15	城乡院	-	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号	398.90	办公

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

			楼）12层
16	城乡院	-	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号楼）13层	398.90	办公
17	城乡院	-	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号楼）14层	398.90	办公
18	城乡院	-	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号楼）15层	398.90	办公
19	城乡院	-	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号楼）16层	398.90	办公
20	城乡院	-	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号楼）17层	398.90	办公
21	城乡院	-	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号楼）18层	398.90	办公
22	城乡院	-	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号楼）19层	398.90	办公
23	城乡院	-	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号楼）20层	398.90	办公
24	城乡院	-	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号楼）21层	398.90	办公
25	城乡院	-	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号楼）22层	398.90	办公
26	城乡院	-	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号楼）23层	398.90	办公
27	城乡院	-	兰州市城关区北滨河东路 56号（陇能家园B区17号楼）24层	398.90	办公
28	城乡院	-	兰州市安宁区银安路安宁科教城9层	941.90	办公

2015 年 4 月 21 日，城乡院与甘肃省城市建设投资有限责任公司签订合同，购入科教城专家公寓楼第 9 层共计 941.90 平方米，并已支付购房款。科教城专

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

家公寓楼项目在 2014 年完成项目建设并于 2014 年 10 月 20 日办理竣工验收备案，目前已投入使用。项目建设单位甘肃省城市建设投资有限责任公司正在办理规划验收合格证，并将在取得规划验收合格证后申请办理不动产权证。

2017 年 7 月 18 日，城乡院与甘肃电投房地产开发有限责任公司签订 24 份《商品房购买合同》，购入兰州市城关区北滨河东路 56 号（陇能家园 B 区 17 号楼）1-24 层共计 11,462.08 平方米，并已支付购房款。陇能家园 B 区在 2017 年完成项目建设并经竣工验收合格，目前已投入使用。项目建设单位甘肃电投房地产开发有限责任公司正在办理规划验收合格证，并将在取得规划验收合格证后申请办理不动产权证。

根据城乡院出具的承诺，上述房产实际所有权人为城乡院，上述资产产权清晰、完整，权属无争议、纠纷，无抵押权、地役权等他项权利，亦无司法查封等限制条件，相关权属证书正在办理之中，不存在任何法律障碍。

②租赁房产情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，城乡院及其子公司的租赁房产情况如下：

承租人	出租人	面积（平方米）	位置	租赁期至	租金
城乡院	甘肃陇能物业管理有限公司	2,000	兰州市城关区北滨河东路56号甘肃电投陇能家园B区17#楼地下人防层兼车库场地	2027.12.31	42.4万元 /年

2）土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署之日，城乡院及其子公司无土地使用权。 3）知识产权情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，城乡院及其子公司无知识产权。

4）资产抵押、质押及对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，城乡院无资产抵押、质押及对外担保情况。

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

（ 3 ）主要负债情况

根据城乡院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，城乡院的主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动负债：
应付账款	133.20	0.51%
预收款项	7,684.66	29.23%
应付职工薪酬	4,620.57	17.57%
应交税费	226.70	0.86%
应付股利	985.71	3.75%
其他应付款	11,959.12	45.48%
流动负债合计	25,609.97	97.40%
非流动负债：
长期应付款	257.10	0.98%
递延所得税负债	425.75	1.62%
非流动负债合计	682.85	2.60%
负债合计	26,292.82	100.00%

6 、出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，城乡院不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

7 、未决诉讼

截至本独立财务顾问报告签署之日，城乡院正在进行中的诉讼情况详见本节 “ ” “ ” 二、工程咨询集团的子公司情况之（一）甘肃省建筑设计研究院有限公司、 ” “7、未决诉讼。

8 、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

报告期内，城乡院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未受到过刑事处罚。

报告期内，城乡院曾受到行政处罚，具体情况如下：

处罚时间	处罚决定书	处罚机关	处罚事由	处罚内容	执行情况
2017年6 月13日	嘉安监行罚字[2017]第 17号	嘉峪关市安全生产监督管理局	浙江建业幕墙装饰有限公司某商品住宅楼装饰装修项目中发生了高处坠落的伤亡事故。城乡院作为本项目监理单位，对本起事故的发生负有管理责任。	罚款20万元	已缴纳

嘉峪关市安全生产监督管理局在 2018 年 5 月 7 日出具证明，除上述披露的违法处罚情形外，城乡院不存在其他违反国家、地方安全生产方面的法律、法规及规范性文件规定的情形，也不存在其他因违反国家、地方安全生产方面的法律、法规及规范性文件规定而受到重大行政处罚的情况。

甘肃省安全生产监督管理局在 2018 年 8 月 3 日出具《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等 4 户企业行政处罚事项的说明》，包括上述披露事故在内的 5 起事故皆为一般事故，城乡院等 4 单位在事故中分别负有发包、监理等相关责任，不是事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责任进行了行政处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。

9 、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估

2017 年 11 月，城乡院由全民所有制企业改制为公司制。2018 年 3 月 15 日，中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省城乡规划设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 606 号）。该次评估采用资产基础法对甘肃省城乡规划设计研究院进行整体评估，在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，甘肃省城乡规划设计研究院净资产账面值为 15,601.63 万元，评估值 19,795.33 万元，评估增值 4,193.70 万元。

本次城乡院净资产的评估值为 36,533.41 万元，与前次评估价格的涨幅为 16,738.08 万元，涨幅比例为 84.56%。具体原因如下：

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（1）本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对城乡院进行评估，净资产评估值为 19,554.35 万元和 36,533.41 万元。由于城乡院主营业务为城乡规划编制及工程勘察，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占有情况等进行合理反映。本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论。两次评估结果采用的评估方法不同，故两次评估结果的差异较大。

（2）2018 年 6 月 29 日，根据甘肃国投出具的《股东决定》，决定对城乡院减少注册资本 7,600 万元，减资完成后城乡院注册资本由 15,490 万元减少至 7,890 万元，评估机构在评估时，已将减资事项考虑在内，城乡院在两次评估基准日的净资产金额变化较大，故评估结果差异较大。

（3）在两次评估资产评估基准日之间，城乡院存在资产处置事项，纳入评估范围的资产发生了变化，故评估结果差异较大。

10 、交易涉及的债权债务转移情况

本次重组完成后，城乡院仍为独立存续的法律主体，城乡院的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

11 、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况

（ 1 ）截至本独立财务顾问报告签署之日，城乡院无主要在建项目。

（ 2 ）资质

截至本独立财务顾问报告签署之日，城乡院已取得的主要资质情况如下：

序号	证书名称	资质等级	证书编号	有效期	资质主体
1	城乡规划编制资质证书	城乡规划编制资质甲级	[建]城规编（141269）	2019年6月30 日	甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
2	工程设计资质证书	建筑（建筑）专业甲级	A162001213	2020年3月17 日	甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
3	工程设计资	市政行业专业乙级	A262001210	2019年8月4	甘肃省城乡规

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	质证书	（道路工程、给排水、热力工程）		日	划设计研究院有限公司
		风景园林工程设计专项乙级
4	工程勘察资质证书	工程勘察专业类（岩土工程）勘察甲级	B162001213	2020年6月17 日	甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
5	工程勘察资质证书	工程勘察专业类（工程测量）丙级	B262001210	2020年7月1 日	甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
		工程勘察专业类（岩土工程）乙级
		劳务类（工程钻探）
6	工程监理资质证书	房屋建筑工程监理甲级	E162001213	2019年8月26 日	甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
7	工程监理资质证书	市政公用工程监理乙级	E262001210	2020年7月27 日	甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
		公路工程监理丙级
8	施工图设计文件审查机构资格证书	施工图设计文件审查机构资格甲级	27013	2019年3月31 日	甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
9	土地规划机构等级证书	土地规划甲级	93008	2018年10月	甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
10	测绘资质证书	测绘乙级资质	乙测资字 62010682	2019年10月31 日	甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
11	工程造价咨询企业乙级资质证书	工程造价咨询乙级	乙 160662010063	2019年12月31 日	甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
12	建设工程质量检测机构	岩土工程检测乙级	甘建检字第 6201193号	2021年2月2 日	甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
13	专项工程设计证书	房屋鉴定（民用建筑）乙级	2008-02（临）	-	甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
14	人民防空工程建设监理单位资质等级证书	人民防空工程建设监理丙级	甘人防建监资字第（043）号	2019年12月1 日	甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
15	旅游规划设计资质证书	旅游规划设计丙级	旅规丙字 02-2006	2019年12月5 日	甘肃省城乡规划设计研究院

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					有限公司
16	建筑业企业资质证书	建筑装修装饰工程专业承包二级	D262022744	2021年6月27 日	甘肃天宇装饰设计工程公司

（四）甘肃省招标咨询集团有限责任公司

1 、基本情况

公司名称	甘肃省招标咨询集团有限责任公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点	甘肃省兰州市城关区高新飞雁街118号1-19层
成立日期	2014年3月3日
注册资本	200万元
统一社会信用代码	916200000950564364
法定代表人	乔祯林
经营范围	资产管理和股权管理；资产运营和资本运营；投资收益的管理及再投资；中央投资项目招标代理；政府采购业务代理；工程建设项目招标代理；接受委托开展国际、国内招标业务，组织各类与投资活动、建设项目相关的招标、咨询、造价、评估、技术服务；（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）省国资委授权的其它业务。
营业期限	2014年3月3日至无固定期限

2 、历史沿革

（ 1 ） 2014 年 3 月，设立

2013 年 6 月 9 日，甘肃省国资委向甘肃省人民政府报送《关于呈请批准省机械设备成套局所属企业改制重组方案的请示》（甘国资发[2013]123 号），拟在省公共资源交易局成立后，将原省机械设备成套局所属 6 户企业实行剥离，合并组建集团公司，移交甘肃省国资委履行出资人职能并进行监管。

2013 年 8 月 19 日，甘肃省人民政府出具《关于省设备成套局所属企业改制重组方案的批复》（甘政函[2013]108 号）文件，同意组建招标集团，并通过资产和股权划转方式，将原甘肃省机械设备成套局所属甘肃省招标中心、甘肃金安建设工程招标有限公司、甘肃省建设项目咨询中心、甘肃宏实房地产经纪有限公

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司、甘肃谨丰工程造价咨询有限责任公司、甘肃成兴信息科技有限公司 6 户企业变更为招标集团的全资子公司。招标集团为省属国有独资企业，甘肃省政府授权甘肃省国资委对招标集团履行出资人职责，实施考核监管。

2014 年 3 月 2 日，招标集团向甘肃省工商行政管理局申请公司设立登记，申请登记公司名称甘肃省招标咨询集团有限责任公司，注册资本 5000 万元，设立时的股东为甘肃省公共资源交易局。

（ 2 ）招标集团的股权移交至甘肃省国资委

2014 年 10 月 22 日，鉴于招标集团已经正式挂牌成立，运行基本顺畅，资产、人员关系已经理顺，具备移交条件，按照甘肃省委、甘肃省政府明确的“在理顺资产、人员关系后，由甘肃省国资委履行出资人职责”的要求，甘肃省国资委与甘肃省公共资源交易局签署了《甘肃省招标咨询集团有限责任公司移交协议》，股东由甘肃省公共资源交易局变更为甘肃省国资委。

本次移交后，招标集团股东变更为甘肃省国资委，但未办理工商变更手续。

（ 3 ） 2017 年 7 月，实缴出资及验资

为履行对招标集团的出资义务，2017 年 7 月 20 日，甘肃省建设项目咨询中心的出资人由甘肃省机械设备成套局变更至招标集团。2017 年 10 月 12 日，甘肃省招标中心的出资人由甘肃省机械设备成套局变更至招标集团。

2018 年 5 月 10 日，甘肃广合资产评估事务有限公司对用以向招标集团出资的股权进行了评估，并出具了《甘肃省机械设备成套局拟以甘肃省招标中心净资产出资项目资产评估报告》（甘广合评报字(2018)第 012 号）和《甘肃省机械设备成套局拟以甘肃省建设项目咨询中心净资产出资项目资产评估报告》（甘广合评报字(2018)第 013 号）。该报告以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，以甘肃省机械设备成套局拟以甘肃省招标中心、甘肃省建设项目咨询中心的净资产出资为评估目的，对上述两个企业的净资产进行了评估，评估后其净资产合计 30,604.87 万元，其中评估后的甘肃省招标中心净资产 26,273.79 万元，甘肃省建设项目咨询中心净资产 4,331.08 万元。

2018 年 5 月 18 日，甘肃广合会计师事务有限公司出具了《验资报告》（甘广合会验[2018]第 002 号），经审验，截至 2017 年 12 月 31 日，招标集团已收

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到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 5,000 万元整，为甘肃省招标中心、甘肃省建设项目咨询中心 100%的股权。

（ 4 ） 2018 年 4 月，股权划转

2018 年 3 月 20 日，根据甘肃省国资委《关于将甘肃省招标咨询集团有限责任公司国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权 [2018]181 号），甘肃省国资委将其所持招标集团 100%股权划转给甘肃国投。

（ 5 ） 2018 年 6 月，减资

2018 年 6 月 29 日，甘肃国投出具《股东决定》，决定招标集团减少注册资本 4,800 万元，减资完成后招标集团注册资本由 5,000 万元减少至 200 万元。

因无对外负债，无须通知债权人，招标集团于 2018 年 7 月 2 日起在甘肃工人报连续三次刊登《减资公告》。

2018 年 8 月 30 日，招标集团办理了减资的工商变更，招标集团减资后注册资本为 200 万元。

（ 6 ） 2018 年 7 月，股东变更

2018 年 7 月 20 日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315 号），以及甘肃国投出具的《股东决定》，甘肃国投将招标集团股权出资至工程咨询集团。

2018年7月30日，招标集团完成工商变更，成为工程咨询集团100%全资子公司。

3 、下属子公司情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，招标集团下属子公司基本情况如下表所示：

公司名称	注册时间	注册地	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
招标中心	2000年5 月31日	甘肃省兰州市城关区飞雁街	3,700	100%	政府采购业务代理，基本建设，技改项目，企、事业、医疗单位大宗物资、药品的招标采购；接受委托开展国际、国内招标业务，组织各

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		118号 1-19层			类与投资活动、建设项目相关的招标、咨询、评估、技术服务；租赁服务；国际金融组织委托的项目招标代理业务。
咨询中心	1992年 12月15 日	甘肃省兰州市城关区高新飞雁街118 号	1,000	100%	工程设计，工程咨询，项目咨询评估，项目管理咨询，企业管理咨询，工程项目管理；安全评价，安全标准化评审,职业病危害预评价与控制效果评价，职业病防护设施设计，环境影响评价、节能评估，社会稳定风险评估，地质灾害危险性评估，清洁生产审核，煤矿生产能力核定；矿产资源开发利用方案、土地复垦方案、矿山地质环境保护与治理恢复方案、矿山储量年报、水土保持方案编制；安全、环境等应急救援预案编审；招投标咨询，招标代理，政府采购业务代理，国际招标业务代理，国际金融组织委托的项目招标代理业务；资产运营和资本运营；房地产租赁，汽车租赁；五金交电、建筑装饰材料、电子产品、计算机及配件、消防器材、保安器材、日用化学品、仪表仪器、有色金属、矿产品、化工产品、汽车配件、农副产品、百货、化妆品、办公用品、办公设备及耗材、工艺品、图书、文体用品的销售；信息咨询服务，计算机软件开发及销售；机电设备进出口贸易；打字、复印、广告制作；教育培训、教育信息咨询、文化教育交流活动的组织、策划；科技研发，技术推广。
甘肃金安建设工程招标有限公司	2002年9 月11日	甘肃省兰州市城关区飞雁街 118号 13层	210	100%	工程建设项目及相关设备、材料采购的招标代理（凭资质证代理）；信息咨询服务（不含中介服务）；国际金融组织委托的项目招标代理业务。
甘肃宏实房地产物业经纪有限公司	2002年9 月18日	甘肃省兰州市城关区甘肃省兰州市	50	100%	房地产信息服务，房地产租赁及买卖代理；建筑材料、装饰材料、劳保用品、五金交电的批发零售；物业管理；代办房屋所有权证；打字、复印、制作标出；机电设备进出品

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		城关区飞雁街 118号 12楼			贸易。
甘肃谨丰工程造价咨询有限责任公司	2008年6 月6日	甘肃省兰州市城关区高新飞雁街118 号陇星大厦东楼11层	100	40%	编制工程预算、工程决算、招标标底、投标报价、审核工程预算、决算、造价咨询服务。
甘肃成兴信息科技有限公司	2012年6 月28日	兰州市城关区雁滩 608-2号 610、612 室	500	92%	计算机软硬件开发及技术咨询服务；计算机系统集成；网络工程；安全技术防范工程；智能化工程；光电一体化；通讯工程；环保工程；工业控制软件开发；机电设备（不含小轿车）、办公设备、电子产品（不含地面卫星接收设施）、新材料（电子信息材料、复合材料、环保材料）、计算机软硬件及辅助设备的批发零售。

4 、最近两年及一期主要财务数据

（ 1 ）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	18,283.10	19,406.99	15,888.98
非流动资产	22,232.32	17,299.15	18,210.66
资产总计	40,515.42	36,706.14	34,099.64
流动负债	13,632.08	10,156.91	8,824.99
非流动负债	785.23	-	-
负债合计	14,417.31	10,156.91	8,824.99
归属于母公司所有者权益合计	25,738.70	26,193.79	24,915.63
所有者权益合计	26,098.11	26,549.22	25,274.66

（ 2 ）利润表主要数据

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	1,729.49	11,170.65	12,115.13
营业成本	879.93	6,658.77	5,507.58
营业利润	252.48	1,852.26	5,397.43
利润总额	239.05	1,796.33	5,402.40
净利润	189.19	1,507.48	4,647.76
归属于母公司所有者净利润	182.54	1,511.07	4,468.26

（ 3 ）主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年3 月31 日 /2018 年1-3 月	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产负债率	35.58%	27.67%	25.88%
流动比率（倍）	1.34	1.91	1.80
毛利率	49.12%	40.39%	54.54%
净利率	10.94%	13.49%	38.36%

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入

5 、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况

（ 1 ）股权权属情况

工程咨询集团合法拥有招标集团 100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。

（ 2 ）总资产情况

根据招标集团经审计的合并财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，招标集团主要资产情况如下：

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目	金额	占比
流动资产：
货币资金	16,137.41	39.83%
应收账款	806.73	1.99%
预付款项	0.07	0.00%
其他应收款	971.47	2.40%
存货	14.48	0.04%
其他流动资产	352.94	0.87%
流动资产小计	18,283.10	45.13%
非流动资产：
投资性房地产	6,543.21	16.15%
固定资产	15,542.85	38.36%
无形资产	42.29	0.10%
递延所得税资产	103.96	0.26%
非流动资产小计	22,232.32	54.87%
资产合计	40,515.42	100.00%

1）固定资产及投资性房地产情况

①固定资产账面价值

根据招标集团经审计的合并财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，招标集团的固定资产主要包括房屋建筑物、运输工具和电子设备等。固定资产具体情况分别如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	原值	累计折旧	账面价值	成新率
房屋及建筑物	15,255.80	181.16	15,074.64	98.81%
运输工具	558.97	216.66	342.30	61.24%
电子设备	88.58	50.18	38.40	43.35%
办公设备	178.57	91.07	87.50	49.00%
合计	16,081.93	539.07	15,542.85	96.65%

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

②投资性房地产账面价值

根据招标集团经审计的合并财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，招标集团的投资性房地产具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	原值	累计折旧	账面价值
投资性房地产	6,621.85	78.63	6,543.21

③自有房产具体情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，招标集团及其子公司的自有房产具体情况如下：

序号	所有权人	产权证编号	坐落位置	建筑面积（平方米）	用途
1	招标中心	甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010437 号	嘉峪关市新华城苑1栋 1-1301号	142.40	住宅
2	招标中心	甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010433 号	嘉峪关市新华城苑1栋 1-1302号	142.07	住宅
3	招标中心	甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010438 号	嘉峪关市新华城苑1栋 1-1303号	143.44	住宅
4	咨询中心	甘（2018）兰州市不动产权第0027210号	兰州市城关区团结新村街道定西南路438号第3单元13层1301室	943.60	办公
5	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第 0001235号	兰州市城关区高新飞雁街118号1层101室	479.90	其他
6	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第 0001236号	兰州市城关区高新飞雁街118号2层201室	766.03	科研
7	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第 0001249号	兰州市城关区高新飞雁街118号3层301室	766.03	科研
8	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第 0001250号	兰州市城关区高新飞雁街118号4层401室	786.19	科研

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

9	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第 0001251号	兰州市城关区高新飞雁街118号5层501室	786.19	科研
10	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第 0001252号	兰州市城关区高新飞雁街118号6层601室	786.19	科研
11	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第 0001253号	兰州市城关区高新飞雁街118号7层701室	786.19	科研
12	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第 0001254号	兰州市城关区高新飞雁街118号8层801室	786.19	科研
13	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第 0001255号	兰州市城关区高新飞雁街118号9层901室	786.19	科研
14	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第 0001256号	兰州市城关区高新飞雁街118号10层1001 室	786.19	科研
15	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第 0001257号	兰州市城关区高新飞雁街118号11层1101 室	786.19	科研
16	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第 0001258号	兰州市城关区高新飞雁街118号12层1201 室	786.19	科研
17	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第 0001259号	兰州市城关区高新飞雁街118号13层1301 室	786.19	科研
18	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第 0001260号	兰州市城关区高新飞雁街118号14层1401 室	786.19	科研
19	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第 0001261号	兰州市城关区高新飞雁街118号15层1501 室	786.19	科研
20	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第 0001262号	兰州市城关区高新飞雁街118号16层1601 室	786.19	科研
21	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第 0001263号	兰州市城关区高新飞雁街118号17层1701 室	786.19	科研
22	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第 0001266号	兰州市城关区高新飞雁街118号18层1801 室	786.19	科研
23	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第	兰州市城关区高新飞雁街118号19层1901	786.19	科研

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

0001267 号

室

2）土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署之日，招标集团及其子公司无土地使用权。

3）知识产权情况

①软件著作权

截至本独立财务顾问报告签署之日，招标集团及其子公司拥有的软件著作权如下：

序号	软件名称	登记号	权利范围	首次发表日期	登记日期	著作权人	取得方式
1	成兴电子招投标系统软件V1.0	2012SR098 077	全部权利	2012.08.05	2012.10.18	甘肃成兴信息科技有限公司	原始取得
2	成兴招投标保证金管理系统V1.0	2016SR119 422	全部权利	2016.02.20	2016.05.26	甘肃成兴信息科技有限公司	原始取得
3	成兴公共资源交易电子监察系统 V1.0	2016SR116 746	全部权利	2016.02.22	2016.05.24	甘肃成兴信息科技有限公司	原始取得
4	成兴公共资源交易电子公共服务平台V1.0	2016SR113 377	全部权利	2016.02.26	2016.05.21	甘肃成兴信息科技有限公司	原始取得
5	成兴公共资源交易信息共享和诚信记录平台V1.0	2016SR114 228	全部权利	2016.03.18	2016.05.21	甘肃成兴信息科技有限公司	原始取得
6	成兴公共资源交易主体管理系统 V1.0	2016SR119 297	全部权利	2016.01.15	2016.05.26	甘肃成兴信息科技有限公司	原始取得
7	成兴公共资源交易数据统计分析系统V1.0	2016SR117 264	全部权利	2016.04.25	2016.05.24	甘肃成兴信息科技有限公司	原始取得
8	成兴评标专家库管理系统软件 V1.0	2012SR097 399	全部权利	2012.07.30	2012.10.16	甘肃成兴信息科技有限公司	原始取得

4）资产抵押、质押及对外担保情况

招标集团不存在资产抵押、质押及对外担保情况。

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（ 3 ）主要负债情况

根据招标集团经审计的合并财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，招标集团的主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动负债：
应付账款	135.51	0.94%
预收款项	18.30	0.13%
应付职工薪酬	237.35	1.65%
应交税费	285.94	1.98%
应付股利	289.93	2.01%
其他应付款	12,665.05	87.85%
流动负债合计	13,632.08	94.55%
非流动负债：	-	0.00%
递延所得税负债	785.23	5.45%
非流动负债合计	785.23	5.45%
负债合计	14,417.31	100.00%

6 、出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，招标集团不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

7 、未决诉讼

截至本独立财务顾问报告签署之日，招标集团及其子公司不存在正在进行中的诉讼、仲裁案件。

8 、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

报告期内，招标集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未受到过刑事处罚。

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报告期内，招标集团子公司甘肃宏实房地产经纪有限公司受到的行政处罚情况如下：

序号	处罚时间	处罚决定书	处罚机关	处罚事由	处罚内容	执行
1	2016年12 月07日	兰城国税静简罚（2016） 157号	兰州市城关区国家税务局静宁路税务分局	未按规定保存、报送开具发票的数据	罚款 1,000元	已缴纳

除此外，招标集团及子公司未受到其他政府部门的行政处罚。

9 、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估

最近三年，招标集团不存在增减资和股权转让相关的资产评估情况。

10 、交易涉及的债权债务转移情况

本次重组完成后，招标集团仍为独立存续的法律主体，招标集团债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

11 、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（ 1 ）截至本独立财务顾问报告签署之日，招标集团及其子公司无在建项目。

（ 2 ）资质

截至本独立财务顾问报告签署之日，招标集团已取得的主要资质情况如下：

序号	证书名称	资质等级	证书编号	有效期	资质主体
1	信息系统集成及服务四级资质	四级	XZ4620020162919	2020-12-30	甘肃成兴信息科技有限公司
2	工程造价咨询企业甲级资质证书	甲级	甲001862003962	2021-03-06	甘肃谨丰工程造价咨询有限责任公司

（五）甘肃土木工程科学研究院有限公司

1 、基本情况

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司名称	甘肃土木工程科学研究院有限公司
公司类型	有限责任公司(国有独资)
住所/主要办公地点	甘肃省兰州市城关区段家滩1188号
成立日期	1987年7月2日
注册资本	6,391万元
统一社会信用代码	91620100MA71NNBL0N
法定代表人	章海峰
经营范围	建筑科学技术研究与咨询;建筑工程检测、市政工程检测、岩土工程检测、地基基础和主体结构检测、钢结构工程检测、建筑工程安装检测、建筑节能检测、建筑幕墙及门窗工程检测、建筑智能检测、建筑工程室内环境质量检测、公路(桥梁)工程检测(甲级)、水利工程检测、建筑结构可靠性鉴定检测;特种专业工程专业承包;工程勘察专业类岩土工程(甲级);建筑行业(建筑工程)(甲级);工程咨询(建筑材料、建筑)(甲级);房屋鉴定(甲级)。地基与基础工程专业、防腐保温工程专业承包、钢结构工程专业承包(贰级)、无损检测专业承包(叁级);工程勘察专业类水文地质、工程测量乙级、劳务类;工程造价咨询、建设工程项目代建(乙级);风景园林工程设计专项、建材行业(水泥工程、新型建筑材料工程)专项、建筑行业(建筑工程)(乙级);节能评估;地质灾害治理工程勘察、地质灾害治理工程设计、地质灾害治理工程施工、地质灾害危险性评估(丙级);工程咨询(建筑材料、建筑)(乙级);工程咨询(有色冶金、岩土工程)(丙级)。
营业期限	1987年7月2日至无固定期限

2 、历史沿革

（ 1 ） 1987 年 7 月，设立

1987 年 7 月 2 日，兰州市经济委员会作出《关于对成立“兰州有色金属建筑研究所岩土、防腐工程公司的批复”》（兰经协[1987]第 151 号），同意兰州有色金属建筑研究所成立“兰州有色金属建筑研究所岩土、防腐工程公司”，企业性质为全民所有制，企业固定资产 40 万元，自有流动资金 20 万元。

1987 年 6 月 16 日，兰州有色金属建筑研究所向兰州市工商局出具《工商企业开业登记资金信用证明》，证明经省建委批准设立兰州有色金属建筑研究所岩土、防腐工程公司由兰州有色金属建筑研究所拨款或投资 60 万元，其中货币 20 万元，设备 40 万元。

1987 年 7 月 9 日，兰州市工商行政管理局作出《关于对兰州有色金属建筑

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

研究所申请“岩土、防腐工程公司”开业登记的批复》（兰工商企管[87]087 号），对兰州有色金属建筑研究所申请办理“兰州有色金属建筑研究所岩土、防腐工程公司”开业登记予以核准，注册资金为 60 万元。

（ 2 ） 1993 年 4 月，更名

1993 年 4 月 3 日，兰州有色金属建筑研究所岩土、防腐工程公司更名为兰州有色建筑研究院特种工程总公司。

（ 3 ） 1998 年 1 月，更名和增资

1998 年 1 月 4 日，中国有色金属工业兰州公司作出《关于同意兰州有色金属建筑研究院进行企业法人注册的批复》（兰色办[1998]3 号），同意兰州有色金属建筑研究院（原为兰州有色金属建筑研究所）利用原有名称、资产、人员及资质进行企业法人注册或更名。

1998 年 1 月 14 日，兰州有色金属建筑研究院向兰州市工商局高新技术开发区分局提交《关于企业法人变更的申请报告》（兰建院字[1998]第 02 号），申请 “ ” “ ” 将兰州有色建筑研究院特种工程总公司更名为兰州有色金属建筑研究院。

1998 年 1 月 23 日，兰州有色金属建筑研究院向兰州市工商局高新技术开发区分局提交申请，原兰州有色建筑研究院特种工程总公司注册资金 627 万元为其全部经营性资产，因变更企业名称为兰州有色金属建筑研究院，申请将其全部资产作为注册资金。

1998 年 1 月 24 日，兰州审计事务所对兰州有色金属建筑研究院截止 1997 年 12 月 31 日的注册资本、投入资本变更情况进行了审验，并出具《验资报告》（兰审事高验字[1998]第 013 号）。经审验，截止 1997 年 12 月 31 日，兰州有色金属建筑研究院增加投入资本 451 万元，变更后的投入资本总额为 1078 万元，均为实收资本。

1998 年 1 月，兰州有色金属建筑研究院就本次更名和增资申请工商变更登记。

兰州有色金属建筑研究院注册资本由 627 万元增加至 1,078 万元，而增资之

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独立财务顾问报告

前工商登记的注册资本为 60 万元，注册资本从 60 万元增加至 627 万元没有相应的工商登记资料，存在一定的瑕疵。2017 年改制时，甘肃土木工程科学研究院对其资产进行了清产核资，并以确认的清产核资结果进行工商登记，上述瑕疵不会导致甘肃土木工程科学研究院注册资本不实的情况。

（ 4 ） 2004 年 7 月，企业名称变更

2003 年 3 月 5 日，甘肃省建设厅下发《关于兰州有色金属建筑研究院更名的通知》（甘建人[2003]49 号），同意兰州有色金属建筑研究院更名为甘肃土木工程科学研究院。

2004 年 7 月，兰州有色金属建筑研究院就本次更名申请办理工商变更登记。

（ 5 ） 2017 年 11 月，企业改制与股权划转

2017 年 9 月 22 日，甘肃华陇会计师事务所（普通合伙）出具《甘肃土木工程科学研究院清产核资专项财务审计报告》（甘华会鉴字[2017]第 001 号），对甘肃土木工程科学研究院截至 2017 年 6 月 30 日所占的国有资产及相关债务进行核实及专项财务审计。经审核，截至 2017 年 6 月 30 日，甘肃土木工程科学研究院（合并主体）的资产总计 206,616,763.45 元，负债总计 126,792,729.31 元，净资产总计 79,824,034.14 元。

2017 年 9 月 28 日，甘肃土木工程科学研究院召开职工代表大会，审议通过了《甘肃土木工程科学研究院公司制改制实施方案（草案）》和《甘肃土木工程科学研究院公司制改制职工安置方案（草案）》。

2017 年 9 月 29 日，甘肃土木工程科学研究院向甘肃省国资委上报《关于甘肃土木工程科学研究院全民所有制企业公司制改制的请示》（甘土木字[2017]60 号）。

2017 年 10 月 26 日，甘肃省住建厅作出《关于对厅属企业改制脱钩清产核

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

资结果的批复》（甘建计[2017]458 号），对清产核资结果予以批复：对盘盈的现金 4.32 元、存货 10.085773 元同意每项先按名义金额 1 元入账；损失事项（机器设备 14 项，原值 6.184 万元，净值 0.894942 万元；盘亏电子设备 5 项，原值 3.9065 万元，净值 0.155355 万元）符合损失认定规定，准予核销；其他资产损失证据不够充分，不完全符合损失认定规定，不予批复。

2017 年 10 月 28 日，甘肃华陇会计师事务所出具了《甘肃土木工程科学研究院清产核资审计确认补充说明》，对甘肃土木工程科学研究院截止 2017 年 6 月 30 日所占有的国有资产及相关债务进行了调整。调整后，甘肃土木工程科学研究院截止 2017 年 6 月 30 日资产总计 206,707,135.53 元，负债总计 126,792,729.31 元，净资产总计 79,914,406.22 元。

2017 年 11 月 10 日，甘肃省住建厅与甘肃省国资委签订《关于甘肃土木工程科学研究院国有产权无偿划转协议》。协议约定，甘肃省住建厅将其持有的甘肃土木工程科学研究院 100%国有产权无偿划转至甘肃省国资委，本次产权划转的基准日设定为 2017 年 6 月 30 日。

2017 年 11 月 13 日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于甘肃土木工程科学研究院整体改制为甘肃土木工程科学研究院有限公司的批复》（甘国资发改革[2017]386 号），同意甘肃土木工程科学研究院整体改制为有限公司，改制后全称为“甘肃土木工程科学研究院有限公司”（以工商行政管理部门核定的名称为准），注册资本为 7,991 万元，甘肃省国资委持有其 100%股权。

2017 年 11 月 15 日，土木院就上述改制与股权划转事宜完成了工商变更登记。

2018 年 3 月 15 日，中联资产评估集团有限公司就土木院进行公司制改制之经济行为所涉及的净资产在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了追溯评估，并出具《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 607 号）。该次评估采用资产基础法对甘肃土木工程科学研究院进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经核实，甘肃土木工程科学研究院在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的净资产账面值为 8,595.89 万元，评估值 19,302.41 万元。

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（ 6 ） 2018 年 5 月，股权划转

2018 年 3 月 7 日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于将甘肃省城乡规划设计研究院有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权[2018]148 号），将其持有的土木院 100%股权划转至甘肃国投。

2018年5月16日，土木院就上述股权划转事宜完成工商变更登记，土木院股东变更为甘肃国投。

（ 7 ） 2018 年 6 月，减资

2018 年 6 月 29 日，甘肃国投出具《股东决定》，决定土木院减少注册资本 1,600 万元，减资完成后土木院注册资本由 7,991 万元减少至 6,391 万元。

减资决定作出后，土木院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 6 月 30 日起在兰州晚报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45 日内要求土木院清偿债务或者提供担保。

2018 年 8 月 28 日，土木院办理了减资的工商变更，土木院减资后注册资本为 6,391 万元。

（ 8 ） 2018 年 7 月，股东变更

2018 年 7 月 20 日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315 号），以及甘肃国投出具的《股东决定》，甘肃国投将土木院股权划转至工程咨询集团。

2018年7月18日，土木院完成工商变更，成为工程咨询集团100%全资子公司。

3 、下属子公司情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，土木院下属子公司基本情况如下表所示：

公司名称	注册时间	注册地	注册资本	持股比例	经营范围
兰州金建工程建设监理公司	1992年11 月18日	兰州市城关区段家滩路1188	426.26万元	100%	房屋建筑工程监理甲级 (可以开展相应类别建设工程的项目管理、技

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号术咨询业务);工程招标代理

4 、最近两年及一期主要财务数据

（ 1 ）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	12,765.43	14,162.36	12,769.03
非流动资产	10,437.40	1,929.73	1,649.08
资产总计	23,202.83	16,092.09	14,418.12
流动负债	6,890.64	7,929.44	8,504.39
非流动负债	2,848.23	2,356.90	2,452.52
负债合计	9,738.87	10,286.35	10,956.91
归属于母公司所有者权益合计	13,463.96	5,805.74	3,461.20
所有者权益合计	13,463.96	5,805.74	3,461.20

（ 2 ）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	3,470.20	16,511.08	16,446.94
营业成本	2,095.96	11,772.09	11,510.58
营业利润	346.80	1,389.58	1,811.54
利润总额	1,262.27	2,366.16	2,827.26
净利润	1,077.91	2,005.56	2,400.64
归属于母公司所有者净利润	1,077.91	2,005.56	2,400.64

（ 3 ）主要财务指标

项目	2018 年3 月31 日 /2018 年1-3 月	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产负债率	41.97%	63.92%	75.99%

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流动比率（倍）	1.85	1.79	1.50
毛利率	39.60%	28.70%	30.01%
净利率	31.06%	12.15%	14.60%

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入

5 、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况

（ 1 ）股权权属情况

工程咨询集团合法拥有土木院 100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。

（ 2 ）总资产情况

根据土木院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，土木院主要资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动资产：
货币资金	5,577.77	24.04%
应收票据	511.40	2.20%
应收账款	5,646.53	24.34%
预付款项	163.40	0.70%
其他应收款	864.42	3.73%
存货	1.92	0.01%
流动资产合计	12,765.43	55.02%
非流动资产：
长期股权投资	134.69	0.58%
固定资产	7,059.93	30.43%
无形资产	2,662.95	11.48%
长期待摊费用	1.75	0.01%

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递延所得税资产	578.08	2.49%
非流动资产合计	10,437.40	44.98%
资产总计	23,202.83	100.00%

1）固定资产情况

根据土木院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，土木院的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备等。固定资产具体情况分别如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	原值	累计折旧	账面价值	成新率
房屋及建筑物	6,338.80	124.82	6,213.98	98.03%
机器设备	662.62	280.33	382.29	57.69%
运输工具	852.41	522.46	329.95	38.71%
电子设备	239.20	105.48	133.71	55.90%
合计	8,093.03	1,033.09	7,059.93	87.23%

①自有房产情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，土木院及其子公司的自有房产情况如下：

序号	所有权人	产权证编号	坐落位置	建筑面积（平方米）	用途
1	兰州有色金属建筑研究院	穗房地证字第 0512003号	广州经济技术开发区夏港大道931号206房	73.52	住宅楼
2	土木院	甘（2018）兰州市不动产权第 0041778号	兰州市城关区拱星墩街道段家滩1188号	6,738.02	其他

上述 2 项为土木院自有房产，其中第 1 项改制后的证载权利人更名换证程序正在进行之中，新产权证书尚未取得。

根据土木院出具的承诺，上述房产实际所有权人为土木院，上述资产产权清晰、完整，权属无争议、纠纷，无抵押权、地役权等他项权利，亦无司法查封等限制条件，相关权属证书正在办理之中，不存在任何法律障碍。

②租赁房产情况

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署之日，土木院及其子公司的租赁房产情况如下：

承租人	出租人	面积（平方米）	位置	租赁期至	租金
土木院	郑建军	52.00	兰州市城关区段家滩1204号 2号楼3单元402室	2018.12.31	1,800元/月
土木院	任永生	52.00	兰州市城关区段家滩1208号 2号楼5单元501室	2018.12.31	1,580元/月
土木院	付冰婷	89.49	兰州市城关区段家滩1226号 4号楼3单元101室	2018.12.31	2,330元/月
土木院	赵英	52.00	兰州市城关区段家滩1196号 1号楼4单元202室	2018.12.31	1,580元/月
土木院	邢淑红	38.00	兰州市城关区段家滩1190号 1号楼1单元301室	2018.12.31	1,340元/月

2）土地使用权

序号	证载权利人	位置	土地证号	面积（平方米）	性质	用途
1	土木院	段家滩420号	甘（2018）兰州市不动产权第0041778号	3,471.60	作价出资（入股）	科研、设计

根据《甘肃省人民政府关于同意甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业国有划拨土地以国家作价出资（入股）方式处置的批复》（甘政函[2018]53号），省建院等3户企业涉及的国有划拨土地，拟采取国家作价出资（入股）方式配置给甘肃国投。

2018年6月7日，甘肃省国土资源厅作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（甘国土资利发[2018]23号），同意将包括上表所示1宗地在内的共计5宗国有土地以国家作价出资方式投入甘肃国投，转增国家资本金8,740万元。

2018年6月26日，甘肃省国资委作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业划拨土地以作价出资方式转增国家资本金的批复》（甘国资发产权 [2018]350号），同意将省建院、水利院、土木院改制涉及的5宗土地以作价出资方式配置给改制后的企业，转增的国家资本金8,740万元形成的权益由甘肃国投享有。

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3）知识产权情况

① 商标

截至本独立财务顾问报告签署之日，土木院及其子公司拥有的商标如下：

序号	商标	注册号	国际分类	注册公告日期	有效期	注册人	商标状态
1		4274704	核定服务项目（第 42类）技术研究；工程；城市规划；环境保护咨询、建筑咨询；质量检测；材料测试、地质勘查、室内装饰设计、质量评估	2008.03. 14	2008.03.14- 2028.03.13	甘肃土木工程科学研究院	续展注册有效期内
2		4274705	核定使用商品（第 19类）混凝土；水泥；混凝土建筑构件；耐火材料；路面辅料；防水卷材料；涂层（建筑材料）；非金属建筑涂面材料	2007.12. 28	2007.12.28- 2027.12.27	甘肃土木工程科学研究院	续展注册有效期内

② 专利

截至本独立财务顾问报告签署之日，土木院及其子公司拥有的专利如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	授权公告日	权利人
1	水泥混凝土自约束收缩应力测试方法	ZL200810063858.7	发明专利	2008.01.16	2011.04.13	甘肃土木工程科学研究院
2	一种天然火山灰蒸压加气混凝土砌块及其制备方法	ZL200910117515.9	发明专利	2009.10.15	2013.06.05	甘肃土木工程科学研究院
3	有机复合纳米直径纤蛇纹石纤维钢筋混凝土阻锈剂、制备方法及应用	ZL201110271403.6	发明专利	2011.09.05	2012.07.25	甘肃土木工程科学研究院
4	有机复合纳米直径闪石纤维钢筋混凝	ZL201110271375.8	实用新型	2011.09.05	2012.05.25	甘肃土木工程科学研究

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序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	授权公告日	权利人
	土阻锈剂、制备方法及其应用					院、兰州大学
5	有机复合纳米直径纤蛇纹石纤维钢筋混凝土阻锈剂、制备方法及应用	ZL201110271404.0	实用新型	2011.09.05	2012.05.23	甘肃土木工程科学研究院、兰州大学
6	一种沥青混凝土改性剂及其制备方法	ZL201210278470.5	发明专利	2012.08.07	2014.03.05	甘肃土木工程科学研究院
7	一种土壤源热泵竖直埋管钻孔回填材料	ZL201310721127.8	发明专利	2013.12.24	2016.01.20	甘肃土木工程科学研究院
8	粉煤灰激活剂及其应用粉煤灰激活剂制备的低成本水泥	ZL201510876856.X	发明专利	2015.12.03	2017.07.21	甘肃土木工程科学研究院
9	一种喷旋叠加多点来料再循环型分解炉	ZL201510490197.6	发明专利	2015.08.11	2018.02.09	甘肃土木工程科学研究院
10	一种喷旋叠加多点来料再循环型分解炉	ZL201520601904.X	实用新型	2015.08.11	2015.12.09	甘肃土木工程科学研究院
11	一种大温交叉料流预热预分解系统	ZL201520601024.2	实用新型	2015.08.11	2015.12.02	甘肃土木工程科学研究院
12	一种大温差交叉料流预热分解系统及其方法	ZL201510490125.1	发明专利	2015.08.11	2018.02.27	甘肃土木工程科学研究院
13	一种砌体结构中墙体的钢圈梁加固结构	ZL201020104449.X	实用新型	2010.01.25	2010.11.24	甘肃土木工程科学研究院
14	一种新型方圆变换管	ZL201220124630.6	实用新型	2012.03.29	2012.10.17	甘肃土木工程科学研究院
15	一种改性沥青混合料路面	ZL201220387305.9	实用新型	2012.08.07	2013.04.10	甘肃土木工程科学研究院
16	一种地下岩土体热物性测试装置	ZL201320863452.3	实用新型	2013.12.24	2014.07.02	甘肃土木工程科学研究院
17	一种复合测温功能的新型地埋管	ZL201320863431.1	实用新型	2013.12.24	2014.07.02	甘肃土木工程科学研究

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序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	授权公告日	权利人
						院
18	用于水泥分解炉物料一次分离和再循环的热工装置	ZL201420762594.5	实用新型	2014.12.08	2015.04.08	甘肃土木工程科学研究院
19	一种新型防堵式 180°弯头	ZL201420762908.1	实用新型	2014.12.08	2015.04.15	甘肃土木工程科学研究院
20	一种蜗旋式管道转弯装置	ZL201420762869.5	实用新型	2014.12.08	2015.04.29	甘肃土木工程科学研究院

4 ）资产抵押、质押及对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，土木院不存在资产抵押、质押及对外担保情况。

（ 3 ）主要负债情况

根据土木院经审计的合并财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，土木院的主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动负债：
应付账款	331.80	3.41%
预收款项	2,347.03	24.10%
应付职工薪酬	692.62	7.11%
其中：应付工资	371.45	3.81%
应付福利费	16.82	0.17%
应交税费	1,614.08	16.57%
其他应付款	1,905.11	19.56%
流动负债合计	6,890.64	70.75%
非流动负债：
长期应付款	1,011.50	10.39%

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166

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

专项应付款	249.15	2.56%
递延所得税负债	1,587.58	16.30%
非流动负债合计	2,848.23	29.25%
负债合计	9,738.87	100.00%

6 、出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，土木院不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

7 、未决诉讼

截至本独立财务顾问报告签署之日，土木院正在进行中的诉讼、仲裁案件如下表所示：

序号	原告/申请人	被告/被申请人	案由	案件争点及诉讼请求	争议金额	案件进展
1	李建邦、尚白芝	土木院、兰州有色建筑新技术实业开发公司	劳动争议	李建邦、尚白芝要求土木院支付工资、医疗费、双倍工资、奖金奖励、生活困难补助费等	47.4万元	兰州市劳动人事争议仲裁委员裁决书[兰劳人仲裁字（2018）第27号]：土木院支付丧葬补助金7,352元，生活困难补助费11,060 元，共计 18,412 元。原告不服仲裁裁决，起诉至法院。2018 年8 月14 日，兰州市城关区人民法院作出（2018）甘0102民初2558号民事判决书，驳回原告诉讼请求。目前尚未收到上诉通知。
2	胥中练	土木院	劳动争议	原告要求被告承担保险公司赔偿款之外的其他赔偿事宜	原告所列具体金额不明确	该案于2018年8月14日仲裁庭开庭，尚未取得仲裁结果。
3	兰州市城关区兰海综合楼业主委员会	土木院、魏秦	合同纠纷	原告要求解除双方签订的维修协议并支付违约金、出具已收款额发票（已结案）	17.3万元	甘肃省兰州市城关区人民法院于2018年5月18日审查认为原告不具备诉讼主体资格，驳回原告起诉。原告不服，于 2018年5月28日向兰州市中级人民法院上诉。2018 年8 月22 日，兰州市中级人民法院作出（2018）甘01民终2551

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号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。

8 、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

报告期内，土木院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未受到过刑事处罚。

报告期内，土木院及其子公司受到的行政处罚如下：

处罚时间	处罚决定书	处罚机关	处罚事由	处罚内容	执行情况
2018年4 月12日	（城）安监罚 [2018]3011号	安全生产监督管理部门	兰州市和顺乐居限价商品房一标段工程于2017年11月9日发生一起生产安全伤亡事故。土木院子公司兰州金建工程建设监理公司作为本项目监理单位，对本起事故负有安全监理失察之责。	罚款2 万元	已缴纳

甘肃省安全生产监督管理局在2018年8月3日出具《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等4户企业行政处罚事项的说明》，包括上述披露事故在内的5起事故皆为一般事故，兰州金建工程建设监理公司等4单位在事故中分别负有发包、监理等相关责任，不是事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责任进行了行政处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。

9 、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估

2017 年 11 月，土木院由全民所有制企业改制为公司制。2018 年 3 月 15 日，中联资产评估集团有限公司就土木院进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了追溯评估，并出具《资产评估报告》（中

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

联评报字[2018]第 607 号）。该次评估采用资产基础法对甘肃土木工程科学研究院进行整体评估，在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，甘肃土木工程科学研究院净资产账面值为 8,595.89 万元，评估值 19,302.41 万元，评估增值 10,706.52 万元。

本次土木院净资产的评估值为 17,969.90 万元，比前次评估价格下降 1,332.51 万元，降幅为 6.90%，具体原因如下：

（1）本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对土木院进行评估，净资产评估值为 16,490.15 万元和 17,969.90 万元。由于土木院主营业务为建筑科学技术研究与咨询及工程检测，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占有情况等进行合理反映。本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论。两次评估结果采用的评估方法不同，故两次评估结果有所差异；

（2）2018 年 6 月 29 日，甘肃国投出具《股东决定》，决定对土木院减少注册资本 1,600 万元，减资完成后土木院注册资本由 7,991 万元减少至 6,391 万元。评估机构在评估时，已将减资事项考虑在内，因此土木院在两次评估基准日的净资产金额变化较大，评估结果有所差异。

（3）在两次评估资产评估基准日之间，土木院存在资产处置与土地作价出资事项，纳入评估范围的资产发生了变化，故评估结果差异较大。

10 、交易涉及的债权债务转移情况

本次重组完成后，土木院仍为独立存续的法律主体，土木院的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

11 、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况

（ 1 ）截至本独立财务顾问报告签署之日，土木院无主要在建项目。

（ 2 ）资质

截至本独立财务顾问报告签署之日，土木院已取得的主要资质情况如下：

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序号	证书名称	资质等级	证书编号	有效期	资质主体
1	工程勘察	工程勘察专业类岩土工程甲级	B162001553-6/4	2020年6 月17日	甘肃土木工程科学研究院
		工程勘察专业类水文地质乙级、工程测量乙级；劳务类（工程钻探）	B262001550-4/3	2020年7 月1日	甘肃土木工程科学研究院
2	工程设计	建筑行业（建筑工程）甲级	A162001553-6/5	2021年2 月2日	甘肃土木工程科学研究院
		建材行业（新型建筑材料工程、水泥工程）专业乙级；风景园林工程设计专项乙级	A262001550-4/1	2019年12 月11日	甘肃土木工程科学研究院
3	安全性鉴定	房屋鉴定甲级	2012-01	-	甘肃土木工程科学研究院
4	建筑业	特种专业工程专业承包资质	D262014034	2022年12 月22日	甘肃土木工程科学研究院
		地基基础工程专业承包贰级			甘肃土木工程科学研究院
		防水防腐保温工程专业承包贰级			甘肃土木工程科学研究院
		钢结构工程专业承包贰级			甘肃土木工程科学研究院
5	工程检测	工程质量检测综合类甲级（十三大项）	甘建检字第6201004 号	2018年12 月25日	甘肃土木工程科学研究院
6	工程监理	房屋建筑工程监理甲级	E162000245-4/1	2018年12 月31日	兰州金建工程建设监理公司
		市政公用工程监理乙级	E262000242-4/1	2019年7 月30日	兰州金建工程建设监理公司
7	工程造价咨询	工程造价咨询乙级	乙150562010090	2018年12 月31日	甘肃土木工程科学研究院
8	地质灾害治理	地质灾害治理工程丙级勘察单位	甘国土资地灾设资字第（2011228301）号	2020月1 月21日	甘肃土木工程科学研究院
		地质灾害治理工程丙级施工单位	甘国土资地灾设资字第（2011428311）号	2020月1 月21日	甘肃土木工程科学研究院
		地质灾害治理工程丙级设计单位	甘国土资地灾设资字第（2011328303）号	2020月1 月21日	甘肃土木工程科学研究院
		地质灾害治理工程丙级评估单位	甘国土资地灾设资字第（011128301）号	2020月1 月21日	甘肃土木工程科学研究院
9	检验检测机构资质认定	计量认证资质证书	172801060450	2023年3 月14日	甘肃土木工程科学研究院

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（六）甘肃省交通工程建设监理有限公司

1 、基本情况

公司名称	甘肃省交通工程建设监理有限公司
公司类型	一人有限责任公司
住所/主要办公地点	甘肃省兰州市城关区和平新村127号
成立日期	1992年12月2日
注册资本	1,000万元
统一社会信用代码	91620000224338369K
法定代表人	董宏瑞
经营范围	工程监理，工程技术咨询，工程项目管理，工程招标代理，工程试验检测，公路工程勘察设计(以上项目凭资质证经营)；工程机械及试验仪器销售，房屋租赁等。
营业期限	1992年12月2日至2022年12月01日

2 、历史沿革

（ 1 ） 1992 年，设立

1992 年 6 月 10 日，甘肃省建设委员会作出《关于同意甘肃省建筑勘察设计院等五单位成立“工程建设监理公司”的批复》（甘建发[1992]148 号），同意甘肃省交通厅成立甘肃省交通工程建设监理公司。

1992 年 7 月 8 日，甘肃省交通厅下发《关于成立甘肃省交通工程建设监理公司的通知》（甘交人[1992]50 号），同意成立甘肃省交通工程建设监理公司，隶属甘肃省交通厅管理。

1992 年 11 月 25 日，甘肃省审计事务所出具《关于资金验证的报告》（甘审事验字[1992]第 196 号），验证甘肃省交通工程建设监理公司注册资金 100 万元，其中固定资金 80 万元，流动资金 20 万元，均由甘肃省交通厅拨入。

1992 年 12 月 2 日，甘肃省交通工程建设监理公司在甘肃省工商行政管理局登记设立，注册资本 100 万元，为全民所有制企业。

（ 2 ） 1995 年 3 月，增资

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中德证券有限责任公司

独立财务顾问报告

1995 年 3 月 13 日，甘肃省第二审计事务所受托对甘肃省交通工程建设监理公司截至 1994 年 12 月 31 日的资产负债表及损益表等有关资本进行验证，并出具了《资本验证报告》（甘审二所验字[1995]第 046 号）。经验证，甘肃省交通工程建设监理公司资产总额为 370 万元，负债总额为 95 万元，净资产总额为 275 万元，均为实收资本。

同日，甘肃省交通工程建设监理公司向甘肃省工商局申请变更登记，将其注册资本由 100 万元增加至 275 万元。

（ 3 ） 1998 年 3 月，增资

1998 年 3 月 25 日，甘肃中信审计事务所受托对甘肃省交通工程建设监理公司截至 1997 年 12 月 31 日止所有者权益及其相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具《验资报告》（甘中审验字[1998]157 号）。甘肃省交通工程建设监理公司原实收资本 275 万元，在 1997 年由原执行的公路养护会计制度转换为执行勘察设计企业会计制度过程中，因账务调整，增加实收资本 231,401.67 元，截至 1997 年 12 月 31 日，增加后实收资本为 2,981,401.67 元。

同日，甘肃省交通工程建设监理公司向省工商局申请变更登记，将其注册资本由 275 万元增加至 298 万元。

（ 4 ） 2005 年 9 月，增资

2005 年 6 月 17 日，甘肃励致会计师事务有限公司出具《资产评估报告书》（甘励会评报字[2005]第 023 号），以 2005 年 5 月 31 日为评估基准日，对甘肃省交通工程建设监理公司名下位于兰州市甘南路中段的 275.15 平方米三间商铺房进行了评估，评估价值 3,614,100 元。

2005 年 7 月 19 日，甘肃省交通厅下发《关于对甘肃励致会计师事务有限公司评估甘肃省交通工程建设监理公司注册资金进行确认的函》（甘交财函 [2005]57 号），确认了甘肃励致会计师事务有限公司作出的评估结论，并同意将购置房产评估增值的 2,307,100 元增加实收资本，增加后，甘肃省交通工程建设监理公司的注册资本和实收资本为 5,287,100 元。

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

2005 年 9 月 8 日，甘肃省交通工程建设监理公司作出《关于增加注册资金的决定》（甘交监发[2005]第 22 号），决定将位于甘南路中段商铺评估增加值 2,307,100 元作为实收资本，用于增加注册资本金，使注册资金总额达到 5,288,501.67 元。

2005 年 9 月 8 日，甘肃金诚信会计师事务有限责任公司受托对甘肃省交通工程建设监理公司截至 2005 年 9 月 8 日新增注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（甘金诚验字[2005]025 号）。经审验，截至 2005 年 9 月 8 日，甘肃省交通工程建设监理公司投入的新增注册资本折合为 2,307,100 元，出资方式为实物，增资后的注册资本为 5,288,501.67 元。

2005 年 9 月 22 日，甘肃省交通工程建设监理公司就本次增资申请工商变更登记，注册资本由 298 万元增加至 529 万元。

本次增资将单项资产评估增值部分增加注册资本和实收资本，不符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律法规的规定。交通监理在 2017 年进行改制时，以改制评估报告中确认的净资产评估值为 4,757.69 万元进行改制，其中以净资产中的未分配利润 4,711,498.33 元转增注册资本（实收资本），剩余净资产计入资本公积，转增后注册资本从 529 万元增加至 1000 万元。因此，虽然本次增资不符合相关规定，但是 2017 年企业改制时以净资产评估值为基础增加注册资本，改制后交通监理不存在虚增注册资本的情形。

（ 5 ） 2017 年，企业改制

2016 年 6 月 3 日，甘肃金华会计师事务所出具《甘肃省交通工程建设监理公司 2016 年 4 月清产核资报告》（甘金华审字[2016]第 388 号），对甘肃省交通工程建设监理公司截至 2016 年 4 月 30 日的财务状况进行清产核资专项财务审计。经审计，截至 2016 年 4 月 30 日，甘肃省交通工程建设监理公司资产总额审定数为 41,449,335.91 元，负债总额审定数为 11,548,176.91 元，所有者权益审定数为 29,901,159.00 元。

2016 年 6 月 8 日，甘肃正昊资产评估事务所出具《甘肃省交通工程建设监理公司 2016 企业价值评估报告》（甘正昊评报字[2016]第 106 号），对甘肃省

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

交通工程建设监理公司截至 2016 年 4 月 30 日的资产情况进行评估。根据评估报告，截至 2016 年 4 月 30 日，甘肃省交通工程建设监理公司资产账面值 4,144.93 万元，评估值 5,912.51 万元；负债账面值 1,154.82 万元，评估值 1,154.82 万元；净资产账面值 2,990.11 万元，评估值 4,757.69 万元。

2016 年 6 月 30 日，甘肃省交通运输厅作出《关于确认甘肃省交通工程建设监理公司清产核资、审计评估结果的批复》（甘交财[2016]105 号），对于甘肃金华会计师事务所、甘肃正昊评估事务所出具的审计评估结果进行了确认。

2016 年 7 月 8 日，甘肃省交通工程建设监理公司召开职工代表大会，审议通过了《甘肃省交通工程建设监理公司改制方案》。

2016 年 7 月 21 日，甘肃省交通工程建设监理公司作出《关于报请审批甘肃省交通工程建设监理公司企业改制方案的请示》（甘交监发[2016]87 号），将改制方案报送至甘肃省交通建设集团有限公司。此后，甘肃省交通建设集团有限公司作出《关于上报交通工程建设监理公司等单位企业改制方案的请示》（甘交建司[2016]271 号），将改制方案上报甘肃省交通运输厅。

2016 年 12 月 22 日，甘肃省交通运输厅作出《关于甘肃省交通工程建设监理公司改制方案的批复》（甘交政法[2016]61 号），同意甘肃省交通工程建设监理公司改制方案，改制后企业名称为甘肃省交通工程建设监理有限公司（以工商登记机关核定为准），注册资本 1,000 万元（净资产总额 4,757.69 万元，剩余净资产全部进入改制后新公司），出资人为甘肃省交通运输厅，出资比例 100%。

2016 年 12 月 22 日，甘肃嘉益会计师事务所对甘肃省交通工程建设监理公司截至 2016 年 12 月 22 日的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（甘嘉会验字[2016]第 09 号）。经审验，截至 2016 年 12 月 22 日，甘肃省交通工程建设监理公司已将未分配利润 4,711,498.33 元转增注册资本（实收资本），变更后注册资本 1,000 万元。

2017 年 1 月 24 日，甘肃省交通运输厅作出《关于变更甘肃路桥建设集团有限公司等单位出资人的函》（甘交政法[2017]2 号），将甘肃省交通工程建设监

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

理公司出资人由甘肃省交通运输厅变更为甘肃省交通建设集团有限公司（下称 “省交建集团”）。

2017 年 1 月 25 日，甘肃省交通厅与省交建集团签署《股权转让协议》，甘肃省交通厅将其持有的甘肃省交通工程监理公司 100%的股权全部转让给省交建集团。

2017 年 2 月 4 日，省交建集团下发《关于确认甘肃省交通工程建设监理公司清产核资、审计评估结果的批复》（甘交建董[2017]11 号），同意甘肃金华会计师事务所出具的清产核资审计结果及甘肃正昊评估事务所出具的评估结果。同日，省交建集团作出《关于甘肃省交通工程建设监理公司改制方案的批复》（甘交建董[2017]12 号），原则同意甘肃省交通工程建设监理公司的改制方案，改制后企业名称为甘肃省交通工程建设监理有限公司（以工商登记机关核定为准），注册资本 1,000 万元（净资产总额 4,757.9 万元，剩余净资产按照资本公积全部计入改制后公司），出资人为省交建集团，出资比例 100%。

2017 年 2 月 10 日，甘肃省交通工程建设监理公司就本次改制事宜完成工商变更登记，注册资本从 529 万元增加至 1,000 万元。

（ 6 ） 2018 年 3 月，股权划转

2017 年 11 月 16 日，甘肃省交通运输厅、甘肃省国资委、省交建集团签署《关于甘肃省交通工程建设监理有限公司国有股权无偿划转协议》，以 2017 年 6 月 30 日为基准日，省交建集团将持有的交通监理 100%的股权无偿划转至甘肃省国资委。

2018 年 3 月 7 日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于将甘肃省交通建设集团有限公司所持有兰州乾元交通规划设计咨询有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权[2018]143 号），以 2017 年 6 月 30 日为基准日，将省交建集团所持有的交通监理 100%股权划转至甘肃国投。

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

2018 年 3 月 20 日，甘肃国投与省交建集团签署《关于甘肃省交通工程建设监理有限公司国有股权无偿划转协议》，省交建集团将其所持有的交通监理 100% 国有股权无偿划转给甘肃国投。

2018 年 3 月 26 日，交通监理就本次国有股权无偿划转完成工商变更登记，出资人变更为甘肃国投。

（ 7 ） 2018 年 7 月，股东变更

2018 年 7 月 20 日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315 号），以及甘肃国投出具的《股东决定》，甘肃国投将交通监理股权出资至工程咨询集团。

2018 年 7 月 30 日，交通监理完成工商变更，成为工程咨询集团 100%全资子公司。

3 、下属子公司情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，交通监理下属子公司基本情况如下表所示：

公司名称	注册时间	注册地	注册资本	持股比例	经营范围
甘肃华强工程试验检测有限责任公司	2006年3月 28日	甘肃省兰州市安宁区安宁堡富民村路6 号	210万元	100%	公路工程、钢结构工程、地基基础和主体结构、交通安全设施的检测（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）
甘肃华顺交通科技咨询有限责任公司	2004年10 月14日	兰州市城关区和平路49号	400万元	75%	工程技术咨询；招标代理、工程监理（以上项目凭资质证核定范围经营，法律法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他行政部门审批的事项，待批准后方可经营）

4 、最近两年及一期主要财务数据

（ 1 ）资产负债表主要数据

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	5,813.35	6,418.13	5,007.30
非流动资产	4,293.13	4,327.66	772.10
资产总计	10,106.47	10,745.79	5,779.39
流动负债	1,283.51	2,377.81	1,353.63
非流动负债	938.69	966.34	43.40
负债合计	2,222.21	3,344.15	1,397.03
归属于母公司所有者权益合计	7,308.29	6,835.17	3,994.37
所有者权益合计	7,884.27	7,401.64	4,382.37

（ 2 ）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	2,760.18	12,768.88	11,084.99
营业成本	1,463.09	7,850.03	7,128.75
营业利润	631.28	2,387.30	2,396.23
利润总额	589.38	2,226.76	2,391.45
净利润	483.39	1,884.65	2,026.67
归属于母公司所有者净利润	473.88	1,693.68	1,849.19

（ 3 ）主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年3 月31 日 /2018 年1-3 月	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产负债率	21.99%	31.12%	24.17%
流动比率（倍）	4.53	2.70	3.70
毛利率	46.99%	38.52%	35.69%
净利率	17.51%	14.76%	18.28%

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入

5 、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况

（ 1 ）股权权属情况

工程咨询集团合法拥有交通监理 100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。

（ 2 ）总资产情况

根据交通监理经审计的合并财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，交通监理主要资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动资产：
货币资金	1,777.92	17.59%
应收账款	3,455.30	34.19%
预付账款	0.98	0.01%
其他应收款	501.75	4.96%
存货	70.69	0.70%
其他流动资产	6.72	0.07%
流动资产合计	5,813.35	57.52%
非流动资产：
投资性房地产	1,051.93	10.41%
固定资产	3,039.97	30.08%
无形资产	15.97	0.16%
长期待摊费用（递延资产）	110.48	1.09%
递延所得税资产	74.77	0.74%
非流动资产合计	4,293.13	42.48%
资产合计	10,106.47	100.00%

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1）固定资产及投资性房地产情况

①固定资产账面价值情况

根据交通监理经审计的合并财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，交通监理的固定资产主要包括房屋建筑物等。固定资产具体情况分别如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	原值	累计折旧	账面价值	成新率
房屋及建筑物	2,232.72	83.78	2,148.94	96.25%
运输工具	538.03	223.91	314.13	58.38%
电子设备	138.46	12.21	126.24	91.18%
办公设备	343.61	106.50	237.11	69.01%
其他	524.89	311.34	213.55	40.68%
合计	3,777.71	737.74	3,039.97	80.47%

②投资性房地产账面价值情况

根据交通监理经审计的合并财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，交通监理的投资性房地产情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	原值	累计折旧	账面价值
房屋及建筑物	1,122.06	70.13	1,051.93

③自有房产具体情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，交通监理及其子公司的自有房产情况如下：

序号	所有权人	产权证编号	坐落位置	建筑面积（平方米）	用途
1	甘肃省交通建设监理有限公司	甘（2018）兰州市不动产权第 0025795号	兰州市城关区酒泉路街道甘南路619-621 号第1层001室	275.15	营业
2	甘肃省交通建设监理有限公	甘（2018）兰州市不动产权第	兰州市城关区酒泉路街道陈家湾子28号第	57.62	住宅

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

	司	0025827号	2单元3层302室
3	甘肃省交通建设监理有限公司	-	兰州市城关区和平新村127号元富大厦7-8 层	1,815.02	办公

注：上述第 1 项房产是投资性房地产，其余为固定资产

2017 年 3 月 22 日，交通监理与兰州市元富房地产开发有限公司（以下简称 “元富房地产”）签订《商品房买卖合同》，购入兰州市城关区和平新村 127 号元富大厦 7-8 层共计 1,815.02 平方米的商品房。前述《商品房买卖合同》已在兰州市住房保障和房地产管理局登记备案。交通监理已根据合同约定支付完毕相应购房款，前述房屋也已于 2017 年 4 月 21 日交付使用。根据合同约定，出卖人元富房地产应当在商品房交付使用后 540 日内，将办理权属登记中需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。目前相关产权证书正在办理过程中。

根据交通监理出具的承诺，上述房产实际所有权人为交通监理，上述资产产权清晰、完整，权属无争议、纠纷，无抵押权、地役权等他项权利，亦无司法查封等限制条件，相关权属证书正在办理之中，不存在任何法律障碍。 ④租赁房产具体情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，交通监理及其子公司的租赁房产情况如下：

承租人	出租人	面积（平方米）	位置	租赁期至	租金
交通监理	甘肃省兰州市国家税务局	837.99	兰州市城关区静宁路 224号	-	无偿
甘肃华强工程试验检测有限责任公司	甘肃陇原文化旅游发展有限公司	387.3	甘肃陇原文化旅游发展有限公司金华苑小区铺面二楼	2020年4 月3日	162,666 元/年
甘肃华强工程试验检测有限责任公司	朱家斌	1,200	兰州市安宁堡富民路6 号	2018年10 月31日	11,600 元/月

2）土地使用权

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署之日，交通监理及其子公司无土地使用权。 3）知识产权情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，交通监理及其子公司无知识产权。

4）资产抵押、质押及对外担保情况

①资产抵押及质押情况

2017 年 4 月 28 日，交通监理与兰州银行股份有限公司（以下简称“兰州银行”）签订《房屋按揭贷款合同》（兰银借字 2017 年第 101872017000071 号），兰州银行作为贷款人，向交通监理发放贷款 1,092 万元用于购买位于兰州市城关区和平路 125 号 7-8 层的房屋，交通监理将前述房屋抵押给兰州银行。

② 对外担保情况

交通监理作为保证人，于 2017 年 6 月 21 日与债权人甘肃银行股份有限公司（以下简称“甘肃银行”）签订了《最高额保证合同》，被担保的主债权为甘肃银行自 2017 年 6 月 21 日至 2018 年 6 月 21 日期间为交通监理控股子公司甘肃华顺交通科技咨询有限责任公司办理授信业务而产生的全部债权。根据《最高额保证合同》，前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过 1,200 万元为限，其中本金以最高不超过 1,000 万元为限。

2018 年 8 月 29 日，交通监理作为保证人再次与债权人甘肃银行签订了《最高额保证合同》，被担保的主债权为甘肃银行自 2018 年 8 月 29 日至 2019 年 8 月 29 日期间为交通监理控股子公司甘肃华顺交通科技咨询有限责任公司办理授信业务而产生的全部债权，包括本金 1,500 万元以及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费等相关费用和根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

（ 3 ）主要负债情况

根据交通监理经审计的合并财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，交通监理的主要负债情况如下：

单位：万元

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目	金额	占比
流动负债：
应付账款	95.97	4.32%
预收款项	440.49	19.82%
应付职工薪酬	42.48	1.91%
应交税费	156.09	7.02%
其他应付款	439.28	19.77%
一年内到期的非流动负债	109.20	4.91%
流动负债合计	1,283.51	57.76%
非流动负债：
长期借款	882.70	39.72%
长期应付款	39.50	1.78%
递延所得税负债	16.49	0.74%
非流动负债合计	938.69	42.24%
负债合计	2,222.21	100.00%

6 、出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，交通监理不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

7 、未决诉讼

截至本独立财务顾问报告签署之日，交通监理不存在正在进行中的诉讼、仲裁案件。

8 、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

报告期内，交通监理不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未受到行政处罚或者刑事处罚。

9 、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

2017 年 2 月，交通监理由全民所有制企业改制为公司制。2016 年 6 月 8 日，甘肃正昊资产评估事务所出具《甘肃省交通工程建设监理公司 2016 企业价值评估报告》（甘正昊评报字[2016]第 106 号）。该次评估采用资产基础法对甘肃省交通工程建设监理公司进行整体评估，在评估基准日 2016 年 4 月 30 日，甘肃省交通工程建设监理公司净资产账面值 2,990.11 万元，评估值 4,757.69 万元，评估增值 1,767.58 万元。

本次交通监理净资产的评估值为 15,506.07 万元，与前次评估价格的涨幅为 10,748.38 万元，涨幅比例为 225.92%%，具体原因如下：

本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对交通监理进行评估，净资产评估值分别为 10,693.28 万元和 15,506.07 万元。由于交通监理主营业务为公路工程监理，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占有情况等进行合理反映。本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论。而前次评估目的为企业改制，两次评估目的不同，采用的评估方法不同，故两次评估结果的差异较大。

10 、交易涉及的债权债务转移情况

本次重组完成后，交通监理仍为独立存续的法律主体，交通监理的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

11 、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况

（ 1 ）截至本独立财务顾问报告签署之日，交通监理不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。

（ 2 ）资质

截至本独立财务顾问报告签署之日，交通监理已取得的主要资质情况如下：

序号	证书名称	资质等级	证书编号	有效期	资质主体
1	交通建设工程监理企业资质	公路工程甲级	交监公甲第 139-2006号	2018年11月14 日	甘肃省交通工程建设监理有限公司

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

	等级证书
2	交通建设工程监理企业资质等级证书	特殊独立大桥专项	交监公桥第 098-2014号	2018年10月10 日	甘肃省交通工程建设监理有限公司
3	交通建设工程监理企业资质等级证书	特殊独立隧道专项	交监公隧第 003-2010号	2018年11月14 日	甘肃省交通工程建设监理有限公司
4	交通建设工程监理企业资质等级证书	公路机电工程专项	交监公机第 047-2015号	2019年3月16 日	甘肃省交通工程建设监理有限公司
5	工程监理资质证书	公路工程监理甲级	E162000447	2019年4月24 日	甘肃省交通工程建设监理有限公司
		市政公用工程监理甲级
6	工程监理资质证书	房屋建筑工程监理乙级	E262000444	2019年4月24 日	甘肃省交通工程建设监理有限公司
7	交通建设工程监理企业资质等级证书	公路工程甲级	交监公甲第 291-2007号	2020年1月27 日	甘肃华顺交通科技咨询有限责任公司
8	交通建设工程监理企业资质等级证书	特殊独立隧道专项	交监公隧第 075-2017号	2021年4月16 日	甘肃华顺交通科技咨询有限责任公司
9	公路水运工程试验检测机构等级证书	公路工程综合乙级	甘GJC乙001	2022年2月25 日	甘肃华强工程试验检测有限责任公司
10	检验检测机构资质认定证书	-	162801070381	2022年12月13 日	甘肃华强工程试验检测有限责任公司

（七）甘肃省建设监理有限责任公司

1 、基本情况

公司名称甘肃省建设监理有限责任公司

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点	甘肃省兰州市安宁区建宁东路3001号20楼
成立日期	1993年5月27日
注册资本	5,993万元
统一社会信用代码	91620000224342560F
法定代表人	魏和中
经营范围	工程建设监理、工程建设咨询、本系统业务培训、技术服务、技术开发、招标代理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
营业期限	1993年5月27日至无固定期限

2 、历史沿革

（ 1 ） 1993 年 5 月，设立

1993 年 3 月 29 日，甘肃省建设委员会作出《关于成立“甘肃省工程建设监理总公司”的批复》（甘建发[1993]121 号），同意成立甘肃省工程建设监理总公司，企业性质为全民所有制，注册资本为 100 万元。

1993 年 4 月 30 日，甘肃第三会计师事务所出具《资金验证报告》（甘三会字[1993]第 081 号），根据甘肃省建设工程造价管理总站的（93）甘建造价便字第 036 号的证明和甘肃省建筑工程总公司甘建总材便字第 118 号文的拨款通知等资料，经审验，甘肃省工程建设监理总公司实有固定资本 50 万元以及流动资金 50 万元，共有注册资本 100 万元。

1993 年 5 月 20 日，甘肃省工商行政管理局核发《核准登记通知书》（甘工商企准字[1993]第 301 号），同意甘肃省建设监理公司登记注册，经济性质为全民所有制，注册资本为 100 万元。

1993 年 5 月 27 日，甘肃省建设监理公司在甘肃省工商行政管理局登记设立。

2006 年 10 月 11 日和 2014 年 1 月 16 日，甘肃省建筑工程总公司和甘肃省建设工程造价管理总站分别出具说明，在甘肃省建设监理公司设立时，甘肃省建筑工程总公司和甘肃省建设工程造价管理总站作为股东应注入资金实际未注入，同意退出甘肃省建设监理公司股东。

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

针对公司设立时 50 万元货币资金的出资瑕疵，甘肃省建设厅机关服务中心于 2003 年 1 月 20 日向甘肃省建设监理公司拨款 50 万元资金，计入实收资本。针对 50 万元固定资产的出资瑕疵，建设监理已于 2018 年 6 月启动相应减资程序。

（ 2 ） 2009 年 2 月，增资

2008 年 12 月 26 日，甘肃省建设厅出具《关于同意甘肃省建设监理公司增资方案的批复》（甘建函[2008]184 号），同意甘肃省建设监理公司将未分配利润中的 200 万元转增注册资本，甘肃省建设监理公司注册资本增加至 300 万元。

2008 年 12 月 22 日，兰州三勤会计师事务有限公司出具《验资报告》（兰勤验字[2008]第 003 号），经审验，截至 2008 年 10 月 31 日止，甘肃省建设监理公司未分配利润为 2,833,786.15 元，甘肃省建设监理公司已将其中 200 万元转增股本，转增后的注册资本 300 万元，累计实收资本 300 万元。

2009 年 2 月，甘肃省建设监理公司就上述增资事项完成工商变更登记。此次变更后，甘肃省建设监理公司的股东为甘肃省建设厅。

（ 3 ） 2017 年 11 月，企业改制与股权划拨

2017 年 9 月 15 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出具《甘肃省建设监理公司 2017 年清产核资报告》（中兴财光华（甘）审专字[2017] 第 01039 号），对甘肃省建设监理公司截至 2017 年 6 月 30 日全部资产、负债及所有者权益进行了清查核实。根据该清产核资报告，通过清查核实，截至 2017 年 6 月 30 日，甘肃省建设监理公司资产审定数为 80,115,420.96 元，负债审定数为 16,669,488.05 元，所有者权益审定数为 63,445,932.91 元。

2017 年 10 月 26 日，甘肃省住建厅作出《关于对厅属企业改制脱钩清产核资结果的批复》（甘建计[2017]461 号），对清产核资结果予以批复：对盘盈的机器设备 0.88 万元，同意记入企业资产；同时准予核销固定资产 3 项，净值 2.19 万元；其余债权类挂账项目证据不够充分，不完全符合损失认定规定，不予批复。

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

2017 年 10 月 31 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所根据前述清产核资批复文件进行了账务处理并编制了清产核资后的企业会计报表。截至 2017 年 6 月 30 日，甘肃省建设监理公司资产审定数为 80,601,293.68 元，负债审定数为 17,169,488.05 元，所有者权益审定数为 63,431,805.63 元。

2017 年 9 月 17 日，甘肃省建设监理公司召开职工代表大会，审议通过了《甘肃省建设监理公司公司制改制实施方案（草案）》。

2017 年 10 月 20 日，甘肃省建设监理公司向甘肃省国资委上报了《关于甘肃省建设监理公司公司制改制的请示》（省监理[2017]88 号），拟由全民所有制改制为公司制企业。

2017 年 11 月 10 日，甘肃省住建厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省建设监理公司国有产权无偿划转协议》，甘肃省住建厅将其持有的甘肃省建设监理公司 100%国有产权无偿划转至甘肃省国资委，本次产权划转以 2017 年 6 月 30 日为基准日。

2017 年 11 月 13 日，甘肃省国资委作出《关于甘肃省建设监理公司整体改制为甘肃省建设监理有限责任公司的批复》（甘国资发改革[2017]385 号），同意甘肃省建设监理公司整体改制为有限公司，改制后全称为“甘肃省建设监理有限责任公司”（以工商行政管理部门核定的名称为准），注册资本为 6,343 万元（2017 年 6 月 30 日为基准日清产核资审计确认的净资产），甘肃省国资委持有其 100% 股权。

2017 年 11 月 15 日，建设监理就上述改制与股权划转事宜完成了工商变更登记。

2018 年 3 月 15 日，中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省建设监理有限责任公司公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 605 号），就甘肃省建设监理有限责任公司净资产在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。该次评估采用资产基础法对建设监理进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，经评估，建设监理净资产在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的账面价值 6,343.17 万元，评估值 11,138.22 万元。

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

（ 4 ） 2018 年 3 月，股权划转

2018 年 3 月 7 日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于将甘肃省城乡规划设计院有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团的通知》（甘国资发产权[2018]148 号），将其持有的建设监理 100%股权划转至甘肃国投。

2018 年 3 月 26 日，建设监理就上述股权划转事宜完成工商变更，股东变更为甘肃国投。

（ 5 ） 2018 年 6 月，减资

2018 年 6 月 29 日，甘肃国投出具的《股东决定》，决定建设监理减少注册资本 350 万元，减资完成后建设监理注册资本由 6,343 万元减少到 5,993 万元。

减资决定作出后，建设监理向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 7 月 2 日起在兰州晨报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45 日内要求建设监理清偿债务或者提供担保。

2018 年 8 月 28 日，建设监理办理了减资的工商变更，建设监理减资后注册资本为 5,993 万元。

（ 6 ） 2018 年 7 月，股东变更

2018 年 7 月 20 日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315 号），以及甘肃国投出具的《股东决定》，甘肃国投将建设监理股权出资至工程咨询集团。

2018 年 7 月 30 日，建设监理完成工商变更，成为工程咨询集团 100%全资子公司。

3 、下属子公司情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，建设监理无下属子公司。

4 、最近两年及一期主要财务数据

（ 1 ）资产负债表主要数据

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单位：万元

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	5,410.52	7,295.86	5,044.72
非流动资产	7,790.15	8,016.11	4,341.10
资产总计	13,200.68	15,311.97	9,385.81
流动负债	3,945.76	5,704.30	4,242.69
非流动负债	535.40	568.12	5.00
负债合计	4,481.16	6,272.41	4,247.69
归属于母公司所有者权益合计	8,719.51	9,039.56	5,138.12
所有者权益合计	8,719.51	9,039.56	5,138.12

（ 2 ）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	1,261.70	7,069.98	6,476.88
营业成本	683.64	4,048.75	3,532.69
营业利润	76.42	1,061.23	1,276.63
利润总额	76.42	1,039.17	1,309.60
净利润	97.65	879.57	1,101.34
归属于母公司所有者净利润	97.65	879.57	1,101.34

（ 3 ）主要财务指标

单位：万元

项目	2018 年3 月31 日 /2018 年1-3 月	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产负债率	33.95%	40.96%	45.26%
流动比率（倍）	1.37	1.28	1.19
毛利率	45.82%	42.73%	45.46%
净利率	7.74%	12.44%	17.00%

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

5 、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况

（ 1 ）股权权属情况

工程咨询集团合法拥有建设监理 100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。

（ 2 ）总资产情况

根据建设监理经审计的财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，建设监理主要资产情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比
流动资产：
货币资金	1,889.88	14.32%
应收账款	3,100.47	23.49%
其他应收款	295.65	2.24%
存货	3.02	0.02%
其他流动资产	121.50	0.92%
流动资产合计	5,410.52	40.99%
非流动资产：
投资性房地产	3,660.40	27.73%
固定资产	2,885.49	21.86%
在建工程	27.57	0.21%
无形资产	894.61	6.78%
长期待摊费用	177.95	1.35%
递延所得税资产	81.30	0.62%
其他非流动资产	62.83	0.48%
非流动资产合计	7,790.15	59.01%
资产合计	13,200.68	100.00%

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190

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1）固定资产及投资性房地产情况

①固定资产账面价值情况

根据建设监理经审计的财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，建设监理的固定资产主要包括房屋建筑物、运输工具等。固定资产具体情况分别如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	原值	累计折旧	账面价值	成新率
房屋及建筑物	2,663.84	23.74	2,640.10	99.11%
运输工具	405.69	246.76	158.93	39.18%
电子设备	91.42	39.75	51.67	56.52%
办公设备	113.84	79.06	34.79	30.56%
合计	3,274.79	389.30	2,885.49	88.11%

②投资性房地产账面价值情况

根据建设监理经审计的财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，建设监理的投资性房地产情况如下：

单位：万元

项目	原值	累计折旧	账面价值
房屋及建筑物	3,810.89	150.49	3,660.40

③自有房产具体情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，建设监理的自有房产情况如下：

序号	所有权人	产权证编号	坐落位置	建筑面积（平方米）	用途
1	甘肃省建设监理有限责任公司	-	兰州市安宁区建宁东路3001 号科教城专家公寓楼20-24层	4,709.5	办公
2	甘肃省建设监理有限责任公司	甘（2018）嘉峪关市不动产权第007100号	嘉峪关市新华城苑1 号楼1-1401号	142.40	住宅
3	甘肃省建设监理有限责任公	甘（2018）嘉峪关市不动产权	嘉峪关市新华城苑1 号楼1-1402号	142.07	住宅

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	司	第007099号
4	甘肃省建设监理有限责任公司	甘（2018）嘉峪关市不动产权第007098号	嘉峪关市新华城苑1 号楼1-1403号	143.44	住宅

注：上述第 1 项房产第 22-24 层对外租赁，是投资性房地产；其余为固定资产

2012 年 10 月 22 日和 2014 年 8 月 26 日，建设监理与甘肃省城市建设投资有限责任公司签订《建设项目定向销售协议书》，购入科教城专家公寓楼 20-24 层共计 4,709.50 平方米，并已支付购房款。科教城专家公寓楼项目在 2014 年完成项目建设并于 2014 年 10 月 20 日办理竣工验收备案，目前已投入使用。项目建设单位甘肃省城市建设投资有限责任公司正在办理规划验收合格证，并将在取得规划验收合格证后申请办理不动产权证。

根据建设监理出具的承诺，上述房产实际所有权人为建设监理，上述资产产权清晰、完整，权属无争议、纠纷，无抵押权、地役权等他项权利，亦无司法查封等限制条件，相关权属证书正在办理之中，不存在任何法律障碍。 ④租赁房产具体情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，建设监理的租赁房产情况如下：

承租人	出租人	面积（平方米）	位置	租赁期至	租金
建设监理	甘肃省建设工程造价管理协会	367.5	兰州市安宁区建宁东路3001号科教城专家公寓楼13层	2020 年2 月28日	242,550 元/年

建设监理向开发商购入科教城专家公寓楼 20-24 层，其中 20 层和 21 层自用， 22 层、23 层和 24 层对外租赁。后建设监理办公空间紧张，但因为已和其他方签署租赁协议对外出租 22-24 层且租赁协议尚未终止，因而建设监理向甘肃省建设工程造价管理协会租入同楼 13 层用于办公。

2）土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署之日，建设监理无土地使用权。

3）知识产权情况

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①软件著作权

截至本独立财务顾问报告签署之日，建设监理拥有的软件著作权如下：

序号	软件名称	登记号	权利范围	首次发表日期	登记日期	著作权人	取得方式
1	信息化管理系统V1.0	2017SR370318	全部权利	2017.05.10	2017.07.13	甘肃省建设监理公司；华勤春、李燕燕	原始取得

4 ）资产抵押、质押及对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，建设监理无资产抵押、质押及对外担保情况。

（ 3 ）主要负债情况

根据建设监理经审计的财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，建设监理的主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动负债：
应付账款	837.59	18.69%
预收款项	1,879.86	41.95%
应付职工薪酬	521.72	11.64%
应交税费	142.33	3.18%
应付股利	117.70	2.63%
其他应付款	446.56	9.97%
流动负债合计	3,945.76	88.05%
非流动负债：
专项应付款	5.50	0.12%
递延所得税负债	529.90	11.83%

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非流动负债合计	535.40	11.95%
负债合计	4,481.16	100.00%

6 、出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，建设监理不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

7 、未决诉讼

截至本独立财务顾问报告签署之日，建设监理不存在正在进行中的诉讼、仲裁案件。

8 、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

报告期内，建设监理不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未受到刑事处罚。

报告期内，建设监理曾两次受安全生产监督管理部门的行政处罚，具体情况如下：

序号	处罚时间	处罚决定书	处罚机关	处罚事由	处罚内容	执行
1	2017年8 月29日	（城）安监罚 [2017]3038号	兰州市城关区安全生产监督管理局	建设监理作为监理单位的某项目发生了一起生产安全责任事故。安全生产监督管理部门认定建设监理作为工程项目监理单位，对本起事故负有安全监理失察之责	罚款2.8 万元	已缴纳
2	2017年11 月21日	（城）安监罚 [2017]3065号	兰州市城关区安全生产监督管理局	建设监理作为监理单位的某项目发生了一起生产安全责任事故。安全生产监督管理部门认定建设监理作为工程项目监理单位，对本起事故负有安全监理失察之责。	罚款3万元	已缴纳

甘肃省安全生产监督管理局在2018年8月3日出具《关于甘肃省建筑设计研究

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

院有限公司等4户企业行政处罚事项的说明》，包括上述披露事故在内的5起事故皆为一般事故，建设监理等4单位在事故中分别负有发包、监理等相关责任，不是事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责任进行了行政处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。

9 、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估

2017 年 11 月，建设监理由全民所有制企业改制为公司制。2018 年 3 月 15 日，中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省建设监理有限责任公司公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 605 号）。该次评估采用资产基础法对建设监理进行整体评估，在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，建设监理净资产账面价值 6,343.17 万元，评估值 11,138.22 万元，评估增值 4,795.05 万元。

本次建设监理净资产的评估值为 15,702.80 万元，与前次评估价格的涨幅为 4,564.58 万元，涨幅比例为 40.98%，具体原因如下：

（1）本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对建设监理进行评估，净资产评估值分别为 8,260.23 万元和 15,702.80 万元。由于建设监理主营业务为工程建设监理，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占有情况等进行合理反映。本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论。而前次评估目的为企业改制，两次评估结果采用的评估目的不同，故两次评估结果的差异较大。

（2）2018 年 6 月 29 日，根据甘肃国投出具的《股东决定》，决定对建设监理减少注册资本 350 万元，减资完成后建设监理注册资本由 6343 万元减少到 5993 万元。评估机构在评估时，已将减资事项考虑在内，建设监理在两次评估基准日的净资产金额变化较大，故评估结果差异较大。

（3）在两次评估资产评估基准日之间，建设监理存在资产处置事项，纳入评估范围的资产发生了变化，故评估结果差异较大。

10 、交易涉及的债权债务转移情况

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次重组完成后，建设监理仍为独立存续的法律主体，建设监理的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

11 、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（ 1 ）截至本独立财务顾问报告签署之日，建设监理无主要在建项目。

（ 2 ）资质

截至本独立财务顾问报告签署之日，建设监理已取得的主要资质情况如下：

序号	证书名称	资质等级	证书编号	有效期	资质主体
1	工程监理资质证书	房屋建筑工程监理甲级	E162000761	2019年7月 10日	甘肃省建设监理有限责任公司
		化工石油工程监理甲级
		市政公用工程监理甲级
		机电安装工程监理甲级
2	工程监理资质证书	冶炼工程监理乙级	E262000768	2023年2月 5日	甘肃省建设监理有限责任公司
		水利水电工程监理乙级
3	工程造价咨询企业乙级资质证书	乙级	乙 179362010099	2020年12 月29日	甘肃省建设监理公司
4	人民防空工程建设监理单位资质等级证书	乙级	甘人防建监资字第（015）号	2020年3月 1日	甘肃省建设监理公司
5	涉密信息系统集成资质证书	乙级；业务种类：工程监理	JC381600201	2019年8月 24日	甘肃省建设监理公司

（八）兰州乾元交通规划设计咨询有限公司

1 、基本情况

公司名称兰州乾元交通规划设计咨询有限公司

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196

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点	甘肃省兰州市城关区民主西路226号第15层001室
成立日期	2005年7月19日
注册资本	150万元
统一社会信用代码	91620102773443356E
法定代表人	杨海龙
经营范围	交通基础设施建设项目的前期研究、咨询评估;规划咨询,政策研究,建设模式、融资方式研究;工程测设;相关技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	2005年7月19日至2025年7月18日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2005 年 7 月，设立

乾元公司前身为兰州乾元交通规划咨询技术服务部。

2005 年 6 月 30 日，甘肃省公路网规划办公室（以下简称“路网办”）出具《企业注册资本信用证明书》，证明兰州乾元交通规划咨询技术服务部实有资金 5 万元，系路网办工会投入。

2005 年 7 月 6 日，甘肃信瑞会计师事务有限公司对兰州乾元交通规划咨询技术服务部（筹）截至 2005 年 7 月 6 日止申请登记的运营资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（甘信瑞验字（2005）第 006 号）。经审验，截至 2005 年 7 月 6 日，兰州乾元交通规划咨询技术服务部已收到股东缴纳的运营资本合计 5 万元，全部由路网办工会出资。

2005 年 7 月 19 日，兰州乾元交通规划咨询技术服务部经工商管理部门核准注册成立，注册资本 5 万元，为集体所有制企业。

（ 2 ） 2006 年 5 月，增资

2006 年 5 月 9 日，路网办工会委员会作出《关于同意增加注册资本的批复》（甘公规会[2006]3 号），同意兰州乾元交通规划咨询技术服务部增加注册资本 45 万元。

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

2006 年 5 月 18 日，甘肃天德会计师事务有限责任公司对兰州乾元交通规划咨询技术服务部截至 2006 年 5 月 17 日新增注册资本实收情况进行了审验，并作出《验资报告》（甘天会验字[2006]531 号）。经审验，截至 2006 年 5 月 17 日，兰州乾元交通规划咨询技术服务部已收到路网办工会委员会缴纳的新增注册资本合计 45 万元，全部以货币出资。

2006 年 5 月 30 日，兰州乾元交通规划咨询技术服务部就本次增资完成工商变更登记。

（ 3 ） 2006 年 11 月，更名

2006 年 11 月 8 日，路网办工会委员会作出《关于变更企业名称和经营范围的通知》（甘公规工[2006]6 号），决定将兰州乾元交通规划咨询技术服务部名称 “ ” 变更为兰州乾元交通规划设计咨询中心。

（ 4 ） 2008 年 11 月，增资

2008 年 11 月 14 日，路网办工会委员会作出《关于同意增加注册资本的批复》（甘公规会[2008]1 号），同意兰州乾元交通规划设计咨询中心增加注册资本 50 万元。

2008 年 11 月 25 日，甘肃金正会计师事务有限责任公司对兰州乾元交通规划设计咨询中心截至 2008 年 11 月 25 日新增注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（金正验字（0811）140 号）。经审验，截至 2008 年 11 月 25 日，兰州乾元交通规划设计咨询中心已收到路网办工会缴纳的新增注册资本合计 50 万元，全部以货币资金出资，变更后的注册资本为 100 万元。

2008 年 12 月 1 日，兰州乾元交通规划设计咨询中心就本次增资申请办理工商变更登记。

（ 5 ） 2014 年 9 月，增资

2014 年 9 月 10 日，路网办工会委员会作出《关于办理兰州乾元交通规划设计咨询中心有关变更手续的通知》（甘公规会[2014]7 号），要求兰州乾元交通规划设计咨询中心办理增加注册资本的变更手续，注册资本由 100 万元增加至 200

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

万元。

2014 年 8 月 28 日，甘肃中锋会计师事务所出具《验资报告》（甘中锋验字[2014] 第 007 号），对兰州乾元交通规划设计咨询中心截至 2014 年 8 月 20 日新增注册资本的实收情况进行了审验。经审验，截至 2014 年 8 月 20 日，兰州乾元交通规划设计咨询中心已将未分配利润 100 万元转增注册资本（实收资本），转增注册资本（实收资本）后，累计注册资本 200 万元，实收资本 200 万元。

2014 年 9 月，兰州乾元交通规划设计咨询中心就本次增资申请办理工商变更登记。

（ 6 ） 2016 年 3 月，事企剥离及企业改制

2016 年 3 月 1 日，甘肃省交通运输厅下发了《关于印发<甘肃省公路网规划办公室事企剥离工作方案>的通知》（甘交政法[2016]11 号），通知要求将兰州乾元交通规划设计咨询中心的资产、人员、资质和债权债务从路网办整体剥离，移交省交建集团管理，路网办与兰州乾元交通规划设计咨询中心解除隶属关系。

2016 年 3 月 16 日，甘肃广合会计师事务有限公司对兰州乾元交通规划咨询中心截至 2016 年 2 月 29 日的财务状况进行清产核资专项财务审计，并出具《清产核资专项财务审计报告》（甘广合会审[2016]第 068 号）。经审计，截至 2016 年 2 月 29 日，兰州乾元交通规划咨询中心资产总额审定数为 15,813,610.10 元，负债总额审定数为 3,672,699.10 元，所有者权益审定数为 12,140,911.00 元。

2016 年 5 月 27 日，甘肃省交通运输厅作出《关于确认兰州乾元交通规划设计咨询中心清产核资结果的批复》（甘交财[2016]81 号），确认截至 2016 年 2 月 29 日，审计调整后，兰州乾元交通规划设计咨询中心资产总额 15,813,610.10 元，负债总额 3,672,699.10 元，净资产 12,140,911.00 元，注册资本 200 万元。

2016 年 12 月 9 日，路网办与省交建集团签署《兰州乾元交通规划设计咨询中心移交协议书》，路网办以 2016 年 2 月 29 日为基准日向省交建集团整体移交了兰州乾元交通规划设计咨询中心的资产、债权债务、人员、合同等。

2017 年 1 月 5 日，兰州乾元交通规划设计咨询中心召开职工大会，审议通过《兰州乾元交通规划设计咨询中心改制方案》。

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

2017 年 1 月 19 日，省交建集团作出《关于兰州乾元交通规划设计咨询中心增加注册资本金的决定》（甘交建司函[2017]23 号），决定兰州乾元交通规划设计咨询中心拟增加注册资本 400 万元，由兰州乾元交通规划设计咨询中心未分配利润转增，增资后注册资本为 600 万元。

2017 年 1 月 20 日，省交建集团作出《关于兰州乾元交通规划设计咨询中心企业改制方案的批复》（甘交建董[2017]3 号），同意兰州乾元交通规划设计咨询中心启动实施公司制改制工作和改制方案。改制后企业名称为兰州乾元交通规划设计咨询有限公司（以工商登记机关核定为准），注册资本 600 万元，出资人为省交建集团，出资比例 100%。

2017 年 2 月 9 日，甘肃黄海会计师事务有限公司出具《验资报告》（甘黄海验字[2017]第 003 号），对兰州乾元交通规划设计咨询中心截至 2017 年 2 月 9 日新增注册资本的实收情况进行了审验。经审验，截至 2017 年 2 月 9 日，兰州乾元交通规划设计咨询中心已将未分配利润 400 万元转增注册资本（实收资本），变更后的累计注册资本 600 万元，实收资本 600 万元。

2017 年 2 月 10 日，兰州乾元交通规划设计咨询中心就本次改制完成了工商变更登记。

2018 年 7 月 26 日，甘肃正宇资产评估事务有限公司就乾元公司进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在 2016 年 2 月 29 日的市场价值进行了追溯评估，并出具《资产评估报告》（评报字（2018）第 55 号）。该次评估采用资产基础法对兰州乾元交通规划设计咨询中心进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经核实，兰州乾元交通规划设计咨询中心在评估基准日 2016 年 2 月 29 日的净资产账面值为 1,214.09 万元，评估值 1,867.94 万元。

（ 7 ） 2017 年 3 月，股权划转

2017 年 11 月 16 日，甘肃省交通运输厅、甘肃省国资委、省交建集团签署《关于兰州乾元交通规划设计咨询有限公司国有股权无偿划转协议》。2017 年 6 月 30 日为基准日，省交建集团将其持有的乾元公司 100%股权无偿划转至甘肃省国资委。

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200

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

2018 年 3 月 7 日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于将甘肃省交通建设集团有限公司所持兰州乾元交通规划设计咨询有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资发产权[2018]143 号），以 2017 年 6 月 30 日为基准日将省交建集团所持乾元公司 100%股权划转至甘肃国投。

2018 年 3 月 20 日，省交建集团、甘肃国投签署了《国有股权无偿划转协议》，省交建集团将其所持有的乾元公司 100%股权无偿划转给甘肃国投。

2018 年 3 月 27 日，乾元公司就本次国有股权无偿划转完成工商变更登记，出资人变更为甘肃国投。

（ 8 ） 2018 年 6 月，减资

2018 年 6 月 29 日，甘肃国投出具《股东决定》，决定乾元公司减少注册资本 450 万元，减资完成后乾元公司注册资本由 600 万元减少至 150 万元。

除应付质保金外，乾元公司因无对外负债，无须通知债权人，公司于 2018 年 7 月 3 日在兰州日报连续三次上刊登《减资公告》。

2018 年 8 月 29 日，上述减资事项完成工商变更登记。

（ 9 ） 2018 年 7 月，股东变更

2018 年 7 月 20 日，根据《省政府国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》（甘国资产权函[2018]315 号），以及甘肃国投出具的《股东决定》，甘肃国投将乾元公司股权划转至工程咨询集团。

2018年7月20日，乾元公司完成工商变更，成为工程咨询集团100%全资子公司。

3 、下属子公司情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，乾元公司无下属子公司。

4 、最近两年及一期主要财务数据

（ 1 ）资产负债表主要数据

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单位：万元

201

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	4,572.72	4,430.77	4,269.32
非流动资产	986.04	1,013.17	1,025.60
资产总计	5,558.75	5,443.94	5,294.93
流动负债	1,077.83	629.81	604.99
非流动负债	78.17	80.86	92.08
负债合计	1,156.00	710.67	697.07
归属于母公司所有者权益合计	4,402.75	4,733.27	4,597.86
所有者权益合计	4,402.75	4,733.27	4,597.86

（ 2 ）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	299.45	1,384.66	927.60
营业成本	131.26	574.06	325.45
营业利润	140.63	161.31	285.54
利润总额	140.55	160.57	249.70
净利润	119.48	135.42	205.17
归属于母公司所有者净利润	119.48	135.42	205.17

（ 3 ）主要财务指标

项目	2018 年3 月31 日 /2018 年1-3 月	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产负债率	20.80%	13.05%	13.16%
流动比率（倍）	4.24	7.04	7.06
毛利率	56.17%	58.54%	64.91%
净利率	39.90%	9.78%	22.12%

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、净利率=净利润/营业收入

5 、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况

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202

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

（ 1 ）股权权属情况

工程咨询集团合法拥有乾元公司 100%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制或禁止转让的情形。

（ 2 ）总资产情况

根据乾元公司经审计的财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，乾元公司主要资产情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比
流动资产：
货币资金	2,230.07	40.12%
应收账款	2,339.49	42.09%
其他应收款	3.16	0.06%
流动资产合计	4,572.72	82.26%
非流动资产：
固定资产	868.86	15.63%
递延所得税资产	117.18	2.11%
非流动资产合计	986.04	17.74%
资产总计	5,558.75	100.00%

1）固定资产情况

根据乾元公司经审计的财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，乾元公司的固定资产主要包括房屋建筑物等。固定资产具体情况分别如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	原值	累计折旧	账面价值	成新率
房屋及建筑物	893.10	88.38	804.72	90.10%
运输工具	194.00	161.84	32.16	16.58%
办公设备	113.17	81.19	31.98	28.26%

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203

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

合计 1,200.27 331.41 868.86 72.39%

截至本独立财务顾问报告签署之日，乾元公司的自有房产情况如下：

序号	所有权人	产权证编号	坐落位置	建筑面积（平方米）	用途
1	乾元公司	甘（2018）兰州市不动产权第 0006897号	兰州市城关区皋兰路街道民主西路226号第15层001室	796.31	证载营业用途，现状作办公用
2	乾元公司	甘（2018）兰州市不动产权第 0006895号	兰州市城关区五泉街道闵家桥106号第3 单元1层102室	117.82	证载住宅用途，现状作档案室

2 ）土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署之日，乾元公司无土地使用权。

3 ）知识产权情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，乾元公司无知识产权。

4 ）资产抵押、质押及对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，乾元公司无资产抵押、质押及对外担保情况。

（ 3 ）主要负债情况

根据乾元公司经审计的财务数据，截至 2018 年 3 月 31 日，乾元公司的主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动负债：
预收款项	33.00	2.85%
应交税费	594.11	51.39%
其他应付款	450.72	38.99%
流动负债合计	1,077.83	93.24%
非流动负债：

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

递延所得税负债	78.17	6.76%
非流动负债合计	78.17	6.76%
负债合计	1,156.00	100.00%

6 、出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，乾元公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

7 、未决诉讼

截至本独立财务顾问报告签署之日，乾元公司不存在正在进行中的诉讼、仲裁案件。

8 、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

报告期内，乾元公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未受到刑事处罚。

报告期内，乾元公司受到行政处罚具体情况如下：

序号	处罚时间	处罚决定书	处罚机关	处罚事由	处罚内容	执行
1	2017年3 月6日	兰城地税一武简罚 [2017]36号	兰州市城关区地方税务一局	未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料	罚款500 元	已缴纳

9 、最近三年增减资和股权转让进行的相关作价及其评估

2017 年 2 月，乾元公司由全民所有制企业改制为公司制。2018 年 7 月 26 日，甘肃正宇资产评估事务有限公司就乾元公司进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在 2016 年 2 月 29 日的市场价值进行了追溯评估，并出具《资产评估报告》（评报字（2018）第 55 号）。该次评估采用资产基础法对兰州乾元交通规划设计咨询中心进行整体评估，在评估基准日 2016 年 2 月 29 日，兰州乾元交通规划设计咨询中心的净资产账面值为 1,214.09 万元，评估值 1,867.94 万元，评估增值 653.85 万元。

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次乾元公司净资产的评估值为 5,175.11 万元，与前次评估价格的涨幅为 3,307.17 万元，涨幅比例为 177.05%，具体原因如下：

（1）本次选择了资产基础法和收益法两种评估方法对乾元公司进行评估，净资产评估值为 4,938.88 万元和 5,175.11 万元。由于乾元公司主营业务为交通基础设施建设项目的前期研究、咨询评估，以及规划咨询、政策研究、建设模式、融资方式研究；工程测设等相关技术服务，收益相对比较稳定。资产基础法评估只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的资质、人才储备、客户群、市场占有情况等进行合理反映。本次评估目的是股权收购，交易各方更加关注的是企业的未来盈利能力，故本次选择收益法评估结果作为最终评估结论。两次评估结果采用的评估方法不同，故两次评估结果的差异较大。

（2）2018 年 6 月 29 日，甘肃国投出具《股东决定》，决定对乾元公司减少注册资本 450 万元，减资完成后乾元公司注册资本由 600 万元减少至 150 万元，评估机构在评估时，已将减资事项考虑在内。

10 、交易涉及的债权债务转移情况

本次重组完成后，乾元公司仍为独立存续的法律主体，乾元公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

11 、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况
（ 1 ）截至本独立财务顾问报告签署之日，乾元公司无主要在建项目。

（ 2 ）资质

截至本独立财务顾问报告签署之日，乾元公司已取得的主要资质情况如下：

序号	证书名称	资质等级	证书编号	有效期	资质主体
1	工程设计资质证书	公路行业（公路）专业乙级	A162002135	2023年3月2日	乾元公司
2	工程勘察资质证书	工程勘察专业类（工程测量）乙级	B262002132	2020年1月19 日	乾元公司

（九）工程咨询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明

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1 、工程咨询集团子公司改制的合规性

（1）涉及改制的 7 家子公司在改制时根据有关部门的要求履行了审批及审议程序，相关资产按照要求进行了审计评估，改制程序不存在重大瑕疵。

1）改制需要履行的程序

根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96 号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60 号），以及《甘肃省人民政府办公厅批转省政府国资委关于进一步规范省属国有企业改制工作意见的通知》（甘政办发[2006]108 号）的规定，甘肃省省属国有企业改制的基本程序如下：监管企业向甘肃省国资委或其他企业向其主管部门提出改制申请，甘肃省国资委或企业主管部门审核、批准改制申请，企业制定改制方案，进行清产核资、财务审计和资产评估，落实债权债务，职工代表大会审议和通过改制方案，企业上报改制方案，改制方案审批部门审批改制方案，监管企业或其他企业主管部门组织实施改制方案。

此外，乾元公司改制前工商登记类型虽为集体所有制企业，但根据《集体企业国有资产产权界定暂行办法》（国家国有资产管理局令第 2 号）和《企业国有资产所有权界定的暂行规定》的相关规定，甘肃省交通运输厅在甘交财[2016]81 号《关于确认兰州乾元交通规划设计咨询中心清产核资结果的批复》中明确，“经审计，兰州乾元交通设计咨询中心注册资本为 200 万元，无集体与个人出资，全部为国有出资，其产权为国有产权。”故兰州乾元交通规划设计咨询中心改制也应适用国有企业改制的基本程序。

2）改制过程的合规性分析

上述 7 家子公司改制时，除交通监理在改制当时进行了资产评估外，其余 6 家子公司改制当时未进行资产评估，程序存在瑕疵。但此后甘肃省国资委、甘肃省公路网规划办公室已委托评估机构就该 6 家子公司进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在改制基准日的市场价值进行了评估，对改制存在的瑕疵进行了弥补，且资产评估结果显示，该 6 家子公司在评估基准日的净资产评估值均高

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

于改制后公司注册资本，不存在出资不实。上述 7 家企业改制前后均为 100%国有企业，也不存在改制国有资产流失问题。

综上，上述 7 家子公司改制，按照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《甘肃省人民政府办公厅批转省政府国资委关于进一步规范省属国有企业改制工作意见的通知》的相关法律规定，制定了改制方案，进行了清产核资、财务审计，落实了债权债务，职工代表大会审议并通过了改制方案，企业改制方案上报后，取得了改制方案审批部门的审批，改制中存在的评估瑕疵，已经进行了弥补，不会对改制结果构成实质性法律障碍，改制程序不存在重大瑕疵。

（2）标的公司下属 8 家子公司改制过程中不存在出资不实、资产报损等瑕疵，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的有关规定

根据标的公司下属 7 家改制企业资产评估报告，7 家子公司的净资产评估值均高于其工商登记的注册资本，不存在出资不实瑕疵。

7 家改制企业中，省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理 5 家子公司在改制清产核资过程中存在部分资产报废报损情形。对此，主管部门出具了相应批复意见，省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理依据相关批复要求对清产核资结果进行了调整，不存在资产报损瑕疵。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的有关规定。

2 、工程咨询集团子公司减资的原因

1）减资原因和合理性

工程咨询集团部分子公司账面溢余资金较多。经交易双方协商，为了降低上市公司收购成本，提高标的公司的净资产收益率，提高资金使用效率；同时由于水利院改制时将少数股东权益误确认为注册资本，建设监理设立时股东用于出资的固定资产未实际交付，存在出资瑕疵，需要进行减资。因此，甘肃国投在 2018 年 6 月对拟注入工程咨询集团的 8 家公司中 7 家公司进行减资。

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次减资，是交易双方经过协商，并充分考虑了标的公司及各子公司账面货币资金情况、需要偿还的负债情况、未来经营的资金需求情况，以及历史沿革的瑕疵，减资具有合理性。

2）本次减资不影响标的公司未来经营

根据 2018 年 3 月 31 日工程咨询集团合并账面货币资金情况，以及对标的公司子公司未来资金需求的预测，测算出溢余货币资金金额 96,227.47 万元，本次减资 78,492.79 万元，小于溢余货币资金；且本次减资完成后，标的公司子公司经营资质不受影响。因此，本次减资后不会影响标的公司的未来经营。

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
2018年3月31日账面货币资金	142,486.41
其中：未来生产经营所需资金	46,258.94
溢余货币资金	96,227.47
本次减资合计金额	78,492.79

3）减资资金来源及后续支付安排

截至 2018 年 3 月 31 日，工程咨询集团各子公司合计拥有货币资金 142,486.41 万元，本次涉及减资企业的资金来源为各公司经营积累的货币资金。减资程序完成后，除为了解决水利院、建设监理历史沿革瑕疵而减资的 3,992.79 万元外，其余 74,500.00 万元体现为减资企业的其他应付款，根据甘肃国投的要求，由各减资企业向甘肃国投进行上缴。

4）减资事项的作价情况及其依据，与本次交易作价是否存在差异

本次涉及减资的各子公司，减资时均为甘肃国投持股 100%，其减资形式均为货币资金减资，按照每元注册资本 1 元的价格减资，减资价格与本次交易价格不具备可比性。

本次减资对工程咨询集团净资产的影响，已体现在 2018 年 3 月 31 日模拟合并资产负债表中，即在 2018 年 3 月 31 日资产负债表中，各减资公司按拟减资金额减少所有者权益，除为了解决水利院、建设监理历史沿革瑕疵而减资的

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

3,992.79 万元外，其余 74,500.00 万元确认为以甘肃国投为债权人的其他应付款。

因此，本次交易作价已经考虑过减资的影响，交易作价无需因本次减资事项进行调整。

3 、工程咨询集团子公司房产的补充说明

（1）各项权属证书不齐备的资产

截至本独立财务顾问报告签署之日，权属证书不齐备的资产情况详见本节 “二、工程咨询集团的子公司情况”各子公司中固定资产内容。

（2）上述各项权属证书不齐备的资产不会对标的公司生产经营产生不利影

响

截至本独立财务顾问报告签署之日，无证房产面积共计 32,224.19 平方米，占本次注入房产总面积的 37.90%。

截至本独立财务顾问报告签署之日，前述权属证书不齐备的房产均由标的公司下属子公司正常使用，系自建或外购，自建的房产前期建设手续完备，外购的房产均签署购房合同，权属证书正在办理过程中。因此不会影响该等主体的正常生产经营。

（3）后续权属完善涉及到的税费等成本由于数额较小，本次评估定价中未予考虑

企业改制办理产权证书涉及的税费主要有契税、土地增值税、收益金、印花税和工本费、登记费、手续费、测绘费等。

根据《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17 号），企业整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司变更为股份有限公司、股份有限公司变更为有限责任公司、原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过 75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号），土地增值税进行

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

减免。

根据上述相关规定，企业改制办理产权证书涉及的主要税种契税和土地增值税可以免除，收益金、印花税和工本费、登记费、手续费、测绘费等金额较小不构成实质影响，因此本次评估定价中未予考虑。

（4）针对上述权属瑕疵，甘肃国投出具承诺

针对工程咨询集团下属企业名下部分房产未办理完毕房屋所有权证书的情况，甘肃国投出具《关于标的资产自有土地和房产问题的承诺函》，具体参见“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方甘肃国 ” 投作出的重要承诺。

基于此，截至本独立财务顾问报告签署之日，甘肃国投已经针对上述权属瑕疵明确解决措施和期限，并对相关或有损失做出保障安排，该承诺在上述权属瑕疵解决前持续有效，兜底性承诺明确并可执行。

4 、工程咨询集团子公司资质情况的补充说明

（1）即将到期的资质、后续安排及其影响

标的公司及下属子公司现阶段不存在需要转移的资质。为了更好地发挥标的公司的整体优势，本次交易完成后，上市公司可能对相关涉及资产进行业务整合工作，在该项工作中可能涉及到资质的转移、更名事宜，但整合过程会充分考虑资质的影响，尽量减少因资质转移和更名对标的公司生产经营的影响。

标的公司各下属子公司因公司制改制事宜，需要办理相关资质的主体更名事宜，但该事宜系改制后需正常办理的手续，不存在法律障碍。

根据《建设工程勘察设计资质管理规定》、《公路水运工程监理企业资质管理规定》、《工程造价咨询企业管理办法》、《城乡规划编制单位资质管理规定》等相关法律法规的规定，标的公司及子公司从事经营范围内相关业务需取得前述有关资质方可进行。如果未来标的公司及标的公司子公司无法继续取得上述经营所需的资质，将失去承接相关项目和业务的资格，会对标的公司的经营产生不利影响，进而影响上市公司的业务收入、利润水平和未来承诺业绩的实现。由于本

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中德证券有限责任公司

独立财务顾问报告

次评估过程中，标的公司未来生产经营成果、评估值和交易作价的确定是以标的公司具备生产经营必要资质为假设条件的，若标的公司因未能获得相应资质而导致业务规模下滑，使得净利润未达到承诺金额时，交易对方将按照已签订的《业绩承诺补偿协议》中约定的条款，对上市公司进行补偿。

根据标的公司及子公司说明，并经核查，上述资质的后续权属转移、更名或进行续期申请时，除按相关规定收取的行政服务费用外，不会因申请上述续期资质而发生其他费用，且预计上述费用金额较小，因此，在本次评估中无需考虑上述费用的影响。

（2）资质更名或续期不存在法律障碍

根据标的公司及子公司说明，并经核查，标的公司子公司尚未更名或近两年即将到期的资质，系因标的公司子公司改制和资质证书有效期届满的原因产生，标的公司子公司改制后，取得相关资质所基于的人员、业务、场所等相关条件未发生实质性变化，故资质更名或续期不存在法律障碍。

（3）交易对方出具的承诺

就相关资质的转移、更名及续期事宜，交易对方出具了《关于标的公司及子公司资质相关问题的承诺函》，具体参见“重大事项提示”之“八、本次重组相关 ” “ ” 方作出的重要承诺之（三）交易对方甘肃国投作出的重要承诺。

此外，未来标的公司拟根据业务板块划分进行整合，并对标的公司下属子公司现拥有的资质进行整合、优化，并对确须保留、更名、转移、续期的资质，进行资质的转移、更名和续期。如标的公司因未能及时完成转移、更名或续期相应资质而导致业务规模下滑，使得净利润未达到承诺金额时，交易对方将按照已签订的《业绩承诺补偿协议》中约定的条款，对上市公司进行补偿。

综上，截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方已经针对上述资质事项可能给公司带来的损失出具了具备明确解决措施及具体期限，并对相关或有损失做出保障安排，具有可执行性的兜底性承诺。

5 、工程咨询集团子公司诉讼和行政处罚情况的补充说明

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独立财务顾问报告

（1）标的资产下属子公司质量责任相关诉讼的说明

标的公司下属子公司重视质量管理，按照国家和行业规定，建立了符合业务需求的质量管理体系，形成了《质量手册》、《程序文件》及《管理制度汇编》等多层次的文件，并按照文件要求执行，以控制服务质量。除本独立财务顾问报告中所披露的行政处罚涉及的工程项目外，根据公开信息检索和标的公司出具的说明，标的公司下属子公司所提供的工程咨询服务，不存在质量不符合国家要求的情况和对公众存在危害的情况。

截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司下属子公司存在 7 起未决诉讼，其中 4 起为劳动争议纠纷、1 起为供用热力合同纠纷，且诉讼争议金额均在 50 万元以下；2 起为建设工程合同纠纷，其中 1 起尚未进入实质审理阶段，省建院尚未取得案卷材料，另外 1 起为标的公司下属子公司省建院、城乡院和其他 5 家工程服务单位与甘肃科技培训学院的建设工程施工合同纠纷，该起诉讼争议金额为 2,146.15 万元。

2013 年，甘肃科技培训学院向甘肃省兰州市中级人民法院（以下简称“兰州中院”）提起诉讼，请求判令省建院、城乡院等 7 家为其教学楼建设项目提供工程服务的单位连带赔偿教学楼加固纠倾费用和相关经济损失。该案件历次审理结果如下：2014 年，兰州中院一审判令作为被告的各工程服务单位合计承担 50% 的赔偿责任，其中省建院和城乡院作为施工图审查机构和工程建设监理机构分别承担 10%的赔偿责任（802,674.5 元），同年甘肃省高级人民法院（以下简称“甘肃高院”）二审裁定撤销原审判决并发回重申；2015 年，兰州中院一审判决驳回原告甘肃科技培训学院的诉讼请求，同年甘肃高院裁定撤销原审判决并发回重审； 2017 年，兰州中院一审判决驳回原告甘肃科技培训学院的诉讼请求。目前，原告甘肃科技培训学校已再次上诉至甘肃高院，甘肃高院已开庭审理，但尚未作出判决。

根据法院之前的判决结果和结合目前诉讼进展情况，预计该起诉讼给省建院和城乡院造成实际损失的风险较小。因此，该笔诉讼事项不满足《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条所规定的确认预计负债的条件，省建院和城乡院未对其计提预计负债，会计处理合规。

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

此外，本次交易的交易对方甘肃国投也已出具《关于未决诉讼事项的承诺函》： “若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未决诉讼/仲裁事项，上市公司及其子公司被有权法院、仲裁机构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经济损失的，本公司将全额承担经济补偿责任。”

（2）标的公司下属子公司报告期内受到的行政处罚不涉及重大违法违规

标的公司下属子公司在报告期内受到的行政处罚情况如下：

单位	序号	处罚时间	处罚决定书	处罚机关	处罚事由	处罚内容	执行
省建院	1	2016年 2月4日	甘建稽四罚决[2016]第 62号	甘肃省建设稽查执法局	在项目施工图审查过程中，违反《甘肃省建设工程勘察设计管理条例》第33条的规定	罚款 1 万元	已缴纳
	2	2016年 2月4日	甘建稽四罚决[2016]第 64号	甘肃省建设稽查执法局	在项目施工图审查过程中，违反《甘肃省建设工程勘察设计管理条例》第33条的规定	罚款 1 万元	已缴纳
	3	2017年 6月8日	（安）安监罚[2017] J-008号	兰州市安宁区安全生产监督管理局	省建院负责的某项目中分包商发生一起伤亡事故，安全生产监督管理部门认定省建院违反了《中华人民共和国安全生产法》第一百条的规定	罚款19 万元	已缴纳
城乡院	4	2017年 6月13 日	嘉安监行罚字[2017]第 17号	嘉峪关市安全生产监督管理局	浙江建业幕墙装饰有限公司某商品住宅楼装饰装修项目中发生了高处坠落的伤亡事故。城乡院作为本项目监理单位，对本起事故的发生负有管理责任。	罚款20 万元	已缴纳
土木院子公司兰州金建工程建设监理公司	5	2018年 4月12 日	（城）安监罚[2018] 3011号	兰州市城关区安全生产监督管理局	兰州市和顺乐居限价商品房一标段工程于2017 年11月9日发生一起生产安全伤亡事故。土木院子公司兰州金建工程建设监理公司作为本项目监理单位，对本起事故负有安全监理失察之责。	罚款2 万元	已缴纳

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

建设监理	6	2017年 8月29 日	（城）安监罚[2017] 3038号	兰州市城关区安全生产监督管理局	建设监理作为监理单位的某项目发生了一起生产安全责任事故。安全生产监督管理部门认定建设监理作为工程项目监理单位，对本起事故负有安全监理失察之责	罚款2.8 万元	已缴纳
	7	2017年 11月21 日	（城）安监罚[2017] 3065号	兰州市城关区安全生产监督管理局	建设监理作为监理单位的某项目发生了一起生产安全责任事故。安全生产监督管理部门认定建设监理作为工程项目监理单位，对本起事故负有安全监理失察之责。	罚款3 万元	已缴纳
招标集团子公司宏实地产	8	2016年 12月07 日	兰城国税静简罚（2016） 157号	兰州市城关区国家税务局静宁路税务分局	招标集团子公司甘肃宏实房地产经纪有限公司（简称“宏实地产”）未按规定保存、报送开具发票的数据	罚款 1,000元	已缴纳
乾元公司	9	2017年 3月6日	兰城地税一武简罚 [2017]36号	兰州市城关区地方税务一局	乾元公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料	罚款500 元	已缴纳

上述第 1 项、第 2 项行政处罚，根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》第二十四条的规定，省建院有关行为尚未达到情节严重的程度。根据甘肃省住房和城乡建设厅于 2018 年 8 月 6 日出具的《证明》，上述两项处罚当时已进行了更正，未造成严重后果，属一般情节的行政处罚。并且甘肃省住房和城乡建设厅于 2017 年 4 月 5 日通过了省建院的甘肃省建设工程施工图审查机构认定，对生产经营资质未产生影响。

上述第 3-7 项行政处罚，根据《中华人民共和国安全生产法》第一零九条、《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条、《建设工程安全生产管理条例》第五十七条的规定，该 5 起生产安全事故属一般事故。甘肃省安全生产监督管理局于 2018 年 8 月 3 日出具《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等 4 户企业行政处罚事项的说明》，说明以上 5 起事故皆为一般事故，省建院、城乡院、兰州金建工程建设监理公司、建设监理 4 单位在事故中分别负有发包、监理等相应责任，不是事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责任进

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

行了行政处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。

上述第 8 项、第 9 项行政处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，宏实地产、乾元公司未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的行为，尚未达到情节严重的程度，罚款金额较小，且相关公司已经进行了整改。

综上，标的公司下属子公司报告期内受到的行政处罚不涉及重大违法违规。

（3）标的公司下属子公司报告期内受到的行政处罚不会对相关主体的经营资质产生不利影响，不存在后续法律风险

上述行政处罚的种类均为罚款，而非责令停产停业、吊销许可证或者执照，不会对相关主体经营资质及有效存续产生不利影响。

上述行政处罚决定作出后，标的公司下属公司已经向有关部门缴纳了罚款，行政处罚执行完毕，不存在后续法律风险。

三、主营业务情况

（一）工程咨询集团所处行业的基本情况

1 、工程咨询集团所处行业

工程咨询集团所处的行业为工程咨询服务行业。根据 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，工程咨询集团的主营业务属于“M 科学研究和技术服务业” 中的“M74 专业技术服务业”；根据《国民经济行业分类》，工程咨询集团主营业 ” 务属于“M748 工程技术与设计服务。

工程技术与设计服务业主要包括工程勘察设计、工程管理服务和规划管理。具体所从事的业务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）属于《产业结构调整指导目录（2013 年本）》中的鼓励类产业。

2 、行业主管部门与协会

（ 1 ）发改委

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国家或地方发改委负责全国或地方的基础设施建设工程的投资规划，对工程咨询企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可。

（ 2 ）住建部

住建部及省级人民政府建设行政主管部门负责建设工程勘察和工程设计资质的行政许可及监督管理。

（ 3 ）交通运输部

交通运输部及省级人民政府交通运输主管部门负责公路、水运工程监理、试验检测等资质的行政许可及监督管理。

（ 4 ）行业管理协会

工程咨询服务行业拥有诸多全国或地方协会组织，主要负责制定技术标准、发布行业信息、进行资质评审、开展学术交流、出版专业期刊、评选优秀奖项等工作。

行业管理协会主要包括中国工程咨询协会、中国勘察设计协会、中国公路勘察设计协会、中国水运建设行业协会、中国交通建设监理协会、中国建设监理协会、各省省勘察设计协会、各省工程咨询协会等。

3 、资质与资格

企业资质：包括规划资质、工程设计资质、工程勘察资质、工程监理资质、试验检测资质、工程咨询资质等。工程咨询集团拥有工程咨询服务行业较为完整的资质，可以在工程咨询产业链上开展多领域的综合业务与服务。

（ 1 ）行业资质

本行业各业务类型的资质管理制度具体情况如下：

资质类别	行业的资质管理制度	各资质等级的业务范围
规划资质	《城乡规划编制单位资质管理规定》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第12 号）	城乡规划编制单位资质分为甲级、乙级、丙级。甲级城乡规划编制单位承担城乡规划编制业务的范围不受限制。乙级城乡规划编制单位可以在全国承担下列业务：（一）镇、20万现状人口以下城市总体规划的编制；（二）镇、登记注册所在地城市和100 万现状人口以下城市相关专

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		项规划的编制；（三）详细规划的编制；（四）乡、村庄规划的编制；（五）建设工程项目规划选址的可行性研究。
工程设计资质	《工程设计资质标准》(2007)、《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第 160号）、《建设工程勘察设计资质管理规定实施意见》（建市 [2007]202号）	工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质。工程设计综合资质只设甲级。工程设计行业资质、工程设计专业资质、工程设计专项资质设甲级、乙级。根据工程性质和技术特点，个别行业、专业、专项资质可以设丙级，建筑工程专业资质可以设丁级。取得工程设计综合资质的企业，可以承接各行业、各等级和各专项的建设工程设计业务；取得其他资质的企业，可以承接相应行业（专业）及相应等级的工程设计业务。甲级资质可承担本行业（专业）建设工程设计业务，其规模不受限制；乙级资质只能承担本行业（专业）中、小型建设工程项目的设计业务。
工程勘察资质	《工程勘察资质标准》（建市[2013]9号）、《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160 号）、《建设工程勘察设计资质管理规定实施意见》（建市[2007]202 号）	根据《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160 号），工程勘察资质分为工程勘察综合资质、工程勘察专业资质、工程勘察劳务资质。工程勘察综合资质只设甲级；工程勘察专业资质包括：岩土工程、水文地质和工程测量三个专业资质，其中岩土工程专业资质包括岩土工程勘察、岩土工程设计和岩土工程物探测试检测监测等岩土工程（分项）专业资质设甲级、乙级，根据工程性质和技术特点，部分专业可以设丙级；工程勘察劳务资质不分等级。取得工程勘察综合资质的企业，可以承接各专业（海洋工程勘察除外）、各等级工程勘察业务；取得工程勘察专业甲级资质可承担本专业资质范围内各类建设工程项目的工程勘察业务，其规模不受限制；乙级资质承担本专业资质范围内各类建设工程项目乙级及以下规模的工程勘察业务；取得工程勘察劳务资质的企业，可以承接相应的工程钻探、凿井等工程勘察劳务业务。
工程监理资质	《工程监理企业资质管理规定》(中华人民共和国建设部令第 158号)	工程监理企业资质分为综合资质、专业资质和事务所资质。综合资质、事务所资质不分级别。专业资质按照工程性质和技术特点划分为若干工程类别。专业资质分为甲级、乙级；其中，房屋建筑、水利水电、公路和市政公用专业资质可设立丙级。综合资质可以承担所有专业工程类别建设项目的工程监理业务；专业甲级可承担相应专业工程类别的工程监理业务，其规模不限；专业乙级可承担相应专业工程类别的二级以下（含二级）建设工程监理业务；专业丙级只能承担相应专业工程类别三级建设工程监理业务。
工程监理资质	《公路水运工程监理企业资质管理规定》（中华人民共和国交通部令2004 年第5 号）	公路、水运工程监理企业资质按专业划分为公路工程和水运工程两个专业。公路工程专业监理资质分为甲级、乙级、丙级三个等级和特殊独立大桥专项、特殊独立隧道专项、公路机电工程专项；水运工程专业监理资质分为甲级、乙级、丙级三个等级和水运机电工程专项。公路甲级监理企业可在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程监理业务，规模不限；水运乙级监理可在全国从事中、小型水运工程项目的监理业务。
试验检测资质	《公路水运工程试验检测管理办法》（交	公路水运工程试验检测分为公路工程和水运工程专业。公路工程专业分为综合类和专项类。公路工程综合类设甲、乙、丙三个等级。

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	通部令2005 年第12 号）、《公路水运工程试验检测机构等级标准》及《公路水运试验检测机构等级评定程序》（交质监发 [2008]274号）	公路工程专项类分为交通工程和桥梁隧道工程。水运工程专业分为材料类和结构类。水运工程材料类设甲、乙、丙三个等级。水运工程结构类设甲、乙二个等级。取得《公路水运工程试验检测机构等级证书》的检测机构在证书注明的项目范围内出具的试验检测报告，可以作为公路水运工程质量评定和工程验收的依据。

（ 2 ）个人资质

国家对工程咨询服务行业从业人员实行注册执业资格制度，主要包括注册城市规划师、注册建筑师、注册土木工程师、注册结构工程师、注册造价工程师、注册监理工程师等。各专业从业人员通过国家组织的考试取得执业资格并在相应的主管部门注册，按执业范围开展工作，接受定期培训教育，以保持其执业技术水平和能力。

（二）行业主要法律法规及政策

目前，对工程咨询集团所从事的工程咨询服务行业所涉及的主要法律、法规和部门规章包括中华人民共和国《招标投标法》、《建筑法》、《公路法》、《道路交通安全法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《公路水运工程监理企业资质管理规定》、《公路工程设计变更管理办法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》和《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》等。

目前，与本行业及工程咨询集团发展相关的主要政策如下：

时间	颁布单位	政策法规名称	重要内容
2015.2	财政部	《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》	通过市政公用领域开展PPP项目推介，推动建立健全费价机制、运营补贴、合同约束、信息公开、过程监管、绩效考核等一系列改革配套制度机制，实现合作双方风险分担、权益融合、有限追索。
2015.5	交通运输部	《公路建设项目代建管理办法》	提高公路建设项目专业化管理水平，推进现代工程管理，省级交通运输主管部门可以根据本地公路建设的具体需要，细化代建单位的要求。鼓励符合代建条件的公路建设管理单位及公路工程监理企业、勘察设计企业进入代建市场，开展代建工作。

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2015.5	财政部国土资源部、住房城乡建设部、中国人民银行、国家税务总局、银监会	《关于运用政府和社会资本合作模式推进公共租赁住房投资建设和运营管理的通知》	通过运用政府和社会资本合作模式，发挥政府与社会资本各自优势，把政府的政策意图、住房保障目标和社会资本的运营效率结合起来，逐步建立“企业建房、居民租房、政府补贴、社会管理”的新型公共租赁住房投资建设和运营管理模式，有效提高公共租赁住房服务质量和管理效率。
2015.6	交通运输部	《公路工程设计施工总承包管理办法》	为促进公路工程设计与施工相融合，提高公路工程设计施工质量，推进现代工程管理，依据有关行政法规，制定本办法。公路新建、改建、扩建工程和独立桥梁、隧道（以下简称公路工程）的设计施工总承包，适用本办法。设计施工总承包（以下简称总承包），是指将公路工程的施工图勘察设计、工程施工等工程内容由总承包单位统一实施的承发包方式。
2015.8	国务院办公厅	《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》	明确了城市地下综合管廊建设的指导思想、工作目标、基本原则，文件明确要求到2020年，建成一批具有国际先进水平的地下综合管廊并投入运营，管线安全水平和防灾抗灾能力明显提升，逐步消除主要街道蜘蛛网式架空线，城市地面景观明显好转。
2015.9	国务院	《关于推进海绵城市建设的指导意见》	核心目标：将城市中70%的降雨就地消纳和利用。围绕这个目标，制定了详细的时间表：到2020年，城市建成区20% 以上面积要达到海绵城市目标要求；到2030年城市建成区 80%以上面积要达到目标要求。
2016.2	国务院	《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》	提出提高城市设计水平，鼓励开展城市设计工作，通过城市设计，从整体平面和立体空间上统筹城市建筑布局，协调城市景观风貌，体现城市地域特征、民族特色和时代风貌。
2016.3	国务院	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》	提出建设和谐宜居城市，加快新型城市建设，加强城市基础设施建设，加速城镇棚户区和危房改造；同时健全住房供应体系，完善购租并举的住房制度，促进房地产市场的健康发展。
2016.5	住建部	《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》	提出了大力推进工程总承包，完善工程总承包管理制度，提升企业工程总承包能力和水平，加强推进工程总承包发展的组织和实施等四方面的意见
2016.8	住建部	《住房城乡建设事业 “十三五”规划纲要》	明确了“十三五”时期，全面推进住房城乡建设事业持续健康发展的主要目标、重点任务及措施。是指导住房城乡建设事业改革与发展的全局性、综合性、战略性规划。
2016.9	交通运输部	《长江经济带发展规划纲要》	从总体要求、加快构建综合立体交通走廊、积极推进新型城镇化、努力构建全方位开放新格局、创新区域协调发展体制机制、保障措施等方面。
2016.9	住建部	《2016-2020年建筑信息化发展纲要》	明确了“十三五”期间建筑业信息化发展的发展目标，部署了包括企业信息化、行业监管与服务信息化、专项信

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			息技术应用、信息化标准四方面的主要任务。
2016.10	财政部	《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》	明确PPP项目政府财政管理要求、细化财政部门职责和工作流程、鼓励社会资本发挥技术优势、调动社会资本的参与积极性、强化项目的公开透明要求等五方面。
2016.5	住建部	《住房城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》	大力推进工程总承包、完善工程总承包管理制度、提升企业工程总承包能力和水平、加强推进工程总承包发展的组织和实施等方面。
2017.2	国务院	《办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》	坚持以推进供给侧结构性改革为主线，按照适用、经济、安全、绿色、美观的要求，深化建筑业“放管服”改革，完善监管体制机制，优化市场环境，提升工程质量安全水平，强化队伍建设，增强企业核心竞争力，加快产业升级，促进建筑业持续健康发展，为新型城镇化提供支撑，打造“中国建造”品牌。
2017.2	国务院	《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》	主要目标：到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。

（三）工程咨询集团的主营业务

1 、主营业务情况

工程咨询集团的主营业务为工程咨询，根据国家发改委 2010 年制定的《工程咨询业 2010-2015 年发展规划纲要》：“工程咨询是以技术为基础，综合运用多学科知识、工程实践经验、现代科学和管理方法，为经济社会发展、投资建设项目决策与实施全过程提供咨询和管理的智力服务。服务范围主要包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、勘察设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等，覆盖国民经济和社会发展各个领域。”

工程咨询集团整合了包括省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、建设监理、交通监理和乾元公司八家子公司，其业务领域包括了建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，并形成包含规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务等工程咨询全过程的一体化服务。

（ 1 ）规划咨询

规划咨询为工程咨询的最初阶段，工程咨询集团的规划咨询业务主要为城乡规划。城乡规划是以促进经济社会全面协调可持续发展为根本任务、促进土地科

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学使用为基础、促进人居环境根本改善为目的，涵盖城乡居民点的空间布局规划，主要包括城市总体规划、控制性规划，侧重修建性详细规划、城市设计、城市风貌统筹、经济产业园区规划、特色小镇规划设计、战略规划、区域规划及专项规划、风景旅游规划等。

工程咨询集团的设计规划咨询业务还包括部分前期咨询业务如项目建议书、可行性研究、设计咨询、评估咨询、项目后评价，以及战略政策研究、专题专项研究、科研开发、技术推广、专业软件开发等。

（ 2 ）勘察设计

勘察设计为工程咨询集团的核心业务。工程勘察是工程建设的重要环节，是确保建设工程的投资效益和质量安全的重要前提。工程勘察业务分初步勘察、详细勘察、施工勘察，涉及市政、工业与民用建筑、水利和能源等行业，包括工程测量、水文地质勘察、岩土工程勘察、岩土工程设计、岩土工程试验、检测和监测等。

工程咨询集团的设计业务主要涉及建筑、市政工程、水利水电工程等多个领域。设计主要是根据业主方的需求，运用工程技术理论，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工程进行综合性设计及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动。

（ 3 ）工程监理

工程咨询集团的工程监理业务主要为建筑、交通、水利水电等行业的工程监理业务。主要为受客户委托，根据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监理合同及其它合同，对工程建设实施的监督管理。

（ 4 ）工程技术服务

工程咨询集团的技术服务主要包括工程施工、招标代理、试验检测、施工图审查等。

1）工程施工

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工程咨询集团的工程施工主要为特种工程施工，涵盖地基基础加固施工，主体结构加固施工及建筑结构体系加固施工。地基基础加固施工包含静压桩加固施工、灌注桩托换加固施工、灰土挤密桩加固施工、高压旋喷桩施工、裂损基础注浆加固、加大基础底面积法施工等。主体结构、构件（梁、板、柱、墙）加固施工包含增大截面加固法、粘贴钢板加固法、外粘型钢加固法、绕丝加固法、粘贴 - 碳纤维布加固法、外加预应力加固法、钢绞线网片聚合物砂浆加固法、剪力墙及楼板开洞改造，构件延展与接长、构件缺陷修复及补强、节点核心区承载力加固、扶梯改造、电梯改造等施工。建筑结构体系加固施工包含增设剪力墙加固法、新增侧向支撑加固、老旧建筑的改造、建筑物顶升、纠偏等。

2）招标代理

工程咨询集团的招标代理业务主要为受招标人的委托或授权办理招标事宜。工程咨询集团的子公司招标集团为甘肃省内最主要的招标代理机构。

3）试验检测

工程试验检测是指根据国家有关法律法规的规定，依据工程建设技术标准、规范、规程，对工程所用材料、构件、工程制品、工程实体的质量和技术指标等进行试验检测活动。

工程试验检测贯穿于工程的设计、施工、监理、验收、养护、维修等各个环节，从设计初期的地质勘察到施工建设再延伸到使用中的监控养护，均离不开试验检测。试验检测是工程建设中进行质量、进度、费用三大控制的重要手段。通过试验检测，可以合理地选择原材料、优化原材料的组合、提高工程质量、降低建设成本、节约工程造价；可以确定工程内在质量和外观质量、验证施工与设计的一致性、及时发现并消除工程质量隐患，为保证工程质量奠定基础；可以为分析工程质量事故的原因提供佐证，为实事求是地处理工程质量事故提供科学依据。

4）施工图审查

审查业务属于整个工程建设行业产业链的中游，上游为项目立项咨询阶段、设计阶段，下游为项目招投标、施工阶段，施工图审查制度就是为了保证上游行业和下游行业的有机关联。设计单位完成施工图后必须经过审查才能在项目中使

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用，保证了设计的质量安全，而施工单位必须拿到审查合格证书才可以办理开工许可证。

国家对建设行业实行施工图审查制度，并制定了相应的管理办法，规定了所有施工图必须经过审查才可以使用。所以，审查单位在承担审查业务的同时也带有一定的行业监督职能，这也产生了施工图审查行业特有的经营模式：一般由项目业主上门委托审查，提交审查材料，符合要求的审查单位与项目业主签订合同开始审查工作，审查合格后发放合格证书交当地住建局备案。

2 、工程咨询集团子公司的主要业务

主体	主要业务
省建院	建筑行业中建筑、人防工程及市政行业中热力、给水、排水、环境卫生、道路等工程的设计、勘察、监理、工程总承包、项目管理、造价咨询、岩土工程及装饰装修园林景观专项工程施工总包等；城市总体规划、控制性规划，侧重修建性详细规划、城市设计、城市风貌统筹、经济产业园区规划、特色小镇规划设计等。
水利院	水利水电工程规划、勘测设计及咨询、水利水电工程监理、民用建筑设计、新能源规划设计；岩土施工等。
城乡院	城乡规划编制、建筑行业（建筑工程）设计、工程勘察（岩土工程勘察）、工程监理、施工图设计文件审查、工程咨询（建筑）等
招标集团	招标代理为主，覆盖前期编制项目建议书、可行性研究报告，矿山、冶金、建材行业工程设计，安全评价，节能评估，国际国内工程、货物、服务招标采购，生产能力核定，造价审核，预决算审计于一体的项目建设全过程中介服务产业链
土木院	检测鉴定及加固施工、岩土工程勘察、建筑工程设计、特种施工总承包
交通监理	以公路工程监理、项目代建（项目管理）为主，以市政公用工程监理、房屋建筑工程监理、公路工程咨询、试验检测、招标代理、竣工资料编制等业务为辅
建设监理	工程建设监理、工程建设咨询、业务培训、技术服务、技术开发、招标代理等业务
乾元公司	从事交通基础设施建设项目的前期研究、咨询评估工作，以及交通建设项目工程测设和相关技术服务，其中包括：工程预可行性研究、工程可行性研究、咨询评估、规划咨询、社会稳定风险分析评价、节能评估等

3 、标的公司未来发展规划

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（1）巩固传统领域，培育新兴业务，构建产业链一体化服务模式

工程咨询集团将巩固传统的建筑、水利、公路业务，向以轨道交通、道路桥梁、供水、垃圾处理、污水处理、综合管廊、智慧城市等代表的市政基础设施建设领域和以水资源治理、土壤治理、水环境、水生态等为代表的环境工程建设领域拓展。以规划设计业务为龙头，以投资带动咨询、设计、工程总承包、工程监理、工程检测等业务的协同发展，实现由传统价值链单一环节“单兵作战”向全产业链一体化、全过程、全方位、全生命周期服务转型。

（2）立足省内，稳步开拓省外市场，适时走向全国，积极开拓国际市场

未来工程咨询集团将优化区域布局，在做大做强甘肃省内区域市场，大幅提高市场占有率的同时，稳步开拓西部区域市场，逐步走向全国市场，并抓住机会积极进行国际化布局，形成由甘肃向全国辐射、向“一带一路”国家市场扩散的市场经营网络，提升公司在国内外市场的知名度。

同时，不断建立完善内部市场运作机制、资源共享机制、产业联动机制、业务协同机制，构建分级授权、分类管理的管控体系，全面提升集团区域市场运营管控能力。

（3）通过投资带动，大力发展工程全过程工程咨询和总承包业务

全过程工程咨询和工程总承包，是工程咨询企业未来发展的方向。全过程工程咨询和以设计为龙头的工程总承包业务是工程咨询集团未来五年重点培育发展的业务，也是打造工程咨询集团全过程工程技术服务的关键。未来将利用上市公司平台，发挥融资优势，积极探索资本化运作，挖掘建筑、水利、公路、市政、环保等领域以投资带动工程总承包和全过程工程咨询业务的机会。

（4）抓住有利时机，积极进行对外并购，开拓新业务、新市场，实现规模化发展

充分发挥工程咨询集团资本优势，积极布局市政、环保等领域，通过收购、并购高价值企业，迅速在新领域、新市场形成竞争力。加强投资布局，以资本方式助力公司全产业链一体化、全过程、全生命周期模式运作，以投资带动市场开拓和业务发展，形成多业务环节协同发展局面。

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（四）工程咨询集团的业务模式与流程

1 、主要产品的业务流程

工程咨询集团的主营业务为规划咨询、勘察设计、技术服务、工程技术服务、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。

（ 1 ）规划咨询

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规划编制主要包括概念方案编制、总体规划编制、控制性详细规划编制，根据业主方实际需求，具体工作内容会进行调整。规划编制首先需要收集相关项目的地理数据，根据项目的地理特点、土地性质进行定位分析。具体规划编制时，需要综合考虑项目的交通、河流、道路、景观等各方面的协调性与功能性，形成总体规划和控制性详细规划。

（ 2 ）勘察设计

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1）项目立项

项目立项后，对项目各项活动配置充分的资源，任命项目负责人、专业负责人，选派合适人员组建项目团队，按照国家相关规程规范和业主需求，执行设计文件的设计、校对、审核、审定工作；配备必要的计算机设备和应用软件，配备良好的支持性服务系统，建立并管理好符合设计活动所需要的工作场所和工作环境。

2）项目策划

项目立项后，在项目负责人的领导下编制设计大纲，确定项目各阶段划分、设计要求与设计进度规划，确定设计原则和技术措施，进行设计评审、验证等活

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动的相关安排，分析项目风险，制定风险规避措施与应对计划等。设计大纲还应明确规定设计项目实施中各部门、各专业之间的协调工作安排，以确保各部门间、各专业间职责分明、沟通顺畅且高效。设计大纲应随设计、工程建设进程的变化而做出必要的调整和修订，使设计大纲遵循实际。

3）阶段设计

设计一般包括 3 个阶段：方案设计阶段、初步设计阶段和施工图设计阶段。不同行业、不同规模项目的设计工作流程存在一定差异，但均需遵循相关工作规程，依照程序进行设计、复核、审查、绘制、质量审查等工作，经第三方审图机构审查合格的施工图，提交给业主及施工单位，由设计方进行技术交底，施工单位按照施工图纸进行施工。阶段设计的关键环节包括：

①确定技术重点和原则

根据该阶段的工作内容和要求，项目负责人组织专业负责人、技术负责人等确定该阶段的技术重点和原则。项目负责人会同相关人员在各阶段开始前完成设计大纲细化（或变更）工作。项目负责人按计划分派给工作执行人，开展工作。 ②设计

在设计过程中，设计人员根据设计大纲的要求进行计算和细部设计。项目负责人负责组织各项目人员确定项目的设计输入内容，并对设计输入的要求、来源及是否满足设计要求进行评价。项目的设计输入包括：a、合同或业主的产品要求；b、有关法律法规、相关的社会要求；c、各专业设计的有关标准、规范；d、供方提供的工程技术文件和产品技术文件；e、设计基础资料；f、以前类似设计文件和信息；g、设计所必需的其他要求，如设计条件等。由项目负责人负责组织对设计输入的适宜性进行评审和确认，确保设计输入的各项要求完整、清楚。

③复核

复核人员对细部设计进行数据准确性检查。对设计原图上数字进行复核。 ④审查

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审核人员对照设计大纲检查，确保设计大纲的要点、方案等得到贯彻和执行。审核人员需要对设计图纸和计算书进行核查，重要的计算则变换方法进行核算。设计审核人员对审核结果及跟踪措施进行记录并保存。

⑤绘制

绘制人员通过审核人员审定的设计大纲、审定参数等，绘制出设计图。 ⑥质量审查

根据项目划分的阶段，分阶段进行阶段成果质量评审，针对评审结果项目负责人组织对成果进行修改完善，直到项目结束。项目质量审查由专业负责人、技术负责人具体负责，公司总工程师组织对设计方案和成果进行审查。

3）项目交付收尾阶段

①晒图、签字、盖章

工程咨询集团的设计输出包括项目建议书、可行性研究报告、规划文件、设计图纸、设计说明、分析报告、计算书等各类文件。项目经过各阶段的质量审查及和业主进行沟通后，最终形成出版文件，经各级人员签字后，提交技术质量管理部门盖章。

②提交业主、外部审查

项目的成果盖章后由项目负责人负责按规定的时间和份数提交业主，办理交接手续。成果提交业主后按业主要求，准备相关汇报材料，接受业主组织的审查。 ③施工现场服务和项目收尾

项目成果经业主审查后，如需要进行修改完善，则必须重新执行阶段设计过程。项目服务过程中项目负责人根据业主要求，按工程建设要求安排现场服务代表，以便贯彻项目成果并及时弥补成果缺陷。

（ 3 ）工程监理

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1）签署监理合同

业务公司与业主签署监理合同，明确双方的权利与义务。

2）组建项目监理机构

依据合同约定组建项目监理机构，由总监理工程师、专业监理工程师和监理员等组成。

3）编制监理规划

总监理工程师依据项目设计文件组织编写有针对性的监理规划，以指导具体的监理工作。

4）实施目标控制及监理活动

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施工阶段的监理工作主要包括质量控制、进度控制、安全管理、合同信息管

理，以及各单位之间的组织协调任务。

5）组织分项分部工程验收

各分项分部完成后，由总监理工程师组织相关单位进行验收。

6）审查竣工资料、组织相关单位预验收

项目监理机构审查竣工资料，由总监理工程师组织相关单位进行竣工预验收，验收合格后报送建设单位。

7）参加单位工程验收

项目监理机构要协助建设单位组织各有关单位进行工程验收。

8）提交监理资料

最后提交监理资料，签发《竣工移交证书》。

9）缺陷责任期监理

工程完工后，项目监理机构要动态巡回检查，发现问题及时处理。

（ 4 ）工程技术服务

工程技术服务主要包括工程施工、审图、试验检测、招标代理等，与工程咨询相关，贯穿于工程咨询全产业链的各个阶段。具体项目因业务不同，流程会有一定程度的区别，根据业主的需求进行确定。

2 、营运模式

（ 1 ）业务承接模式

工程咨询集团主要客户为建筑、水利、交通等各类基础设施投资建设开发公司，工程咨询集团各业务主体承接业务一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和客户直接委托两种方式。

1）招投标模式

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招投标模式是工程设计行业较为通行的业务承接模式。根据《中华人民共和国招投标法》和《必须招标的工程项目规定》之规定：勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标： ①施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；②重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；③勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。

基于上述规定，招投标模式是工程设计行业最为主要的业务承接模式，工程咨询集团主要业务来源为通过招投标等市场化方式获取。

工程咨询集团为甘肃省内最主要的工程咨询类企业，具备了强有力的资源整合能力，能通过多方快速、广泛地收集与主营业务相关的项目信息，在第一时间获悉客户的需求。

获取项目信息后，工程咨询集团组织相关部门进行现场踏勘，同时研究、分析甲方提供的资料、文件，在此基础上开展项目评审，综合考虑客户要求、设计费用、设计周期、分包服务等多方面因素，确定是否承接该项目。内部评审通过后，工程咨询集团各业务主体将结合项目具体内容与业务部门的人员配置，指派符合项目要求的业务部门组织洽谈及投标工作。

2）客户直接委托模式

对于不属于前述法律规定必须进行招投标，且甲方不要求招投标的项目，工程咨询集团各业务主体在取得客户提供的项目信息，完成项目前期调查研究，并通过项目评审后，直接接受客户的委托，与客户签订业务合同。

（ 2 ）服务模式

工程咨询集团按照合同约定，为客户提供全过程的工程咨询服务，或单独的咨询规划、勘察设计、工程技术服务、工程监理等服务。具体服务模式如下：

1）工程咨询一体化模式

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工程咨询一体化模式包括前期（咨询规划等）、中期（勘察设计）、后期（工程技术服务、工程监理、项目管理）到运营期（试验检测、养护管理、加固改造等）工程咨询全产业链式的服务。

2）单一环节业务模式

单一环节业务模式指开展工程咨询产业链中的规划咨询、勘察设计、工程技术服务、工程监理等单一环节的服务。

（ 3 ）采购模式

工程咨询集团的对外采购包括商品采购和服务采购。

商品采购指工程咨询集团基于业务开展需要，对纸张、办公用品、电子计算机及各种辅助设备、计算机网络系统、通讯系统、图形输出设备等商品进行采购，上述商品市场均充足供应。

服务采购主要指工程咨询集团依据项目需求，向外单位采购劳务服务。

（ 4 ）结算模式

工程咨询集团不同的业务拥有不同的结算模式，对于勘察设计业务，业主通常以公司提交的方案设计、初步设计、施工图设计等业务成果是否通过审查等情况，确定支付进度款；其他业务根据具体项目因业务不同，结算方式会有一定程度的区别，根据业主的需求进行确定。

（五）销售情况

1 、主要服务分类收入及构成

工程咨询集团的业务范围涵盖规划咨询、勘察设计、工程技术服务及工程监理。报告期内，工程咨询集团主营业务收入按类别划分的构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
主营业务	2018 年1-3 月		2017 年度		2016 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
规划咨询	5,450.94	16.70%	25,704.11	15.87%	23,945.45	14.88%

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勘察设计	11,639.55	35.66%	61,178.48	37.78%	60,864.49	37.82%
工程监理	5,908.13	18.10%	28,245.99	17.44%	25,547.48	15.87%
工程技术服务及其他	9,639.81	29.54%	46,800.32	28.90%	50,578.83	31.43%
合计	32,638.44	100.00%	161,928.89	100.00%	160,936.26	100.00%

2 、报告期内前五大客户情况

报告期内，标的公司前五大客户的情况如下表所示：

单位：万元

2018 年1-3 月	2018 年1-3 月	2018 年1-3 月	2018 年1-3 月
序号	客户名称	销售金额	占主营业务收入的比例
1	兰州市水务局	1,142.78	3.50%
2	甘肃省景泰川电力提灌工程管理局	947.53	2.90%
3	甘肃省公路建设管理集团有限公司	662.30	2.03%
4	白银市水务局	628.30	1.93%
5	甘肃长达路业有限责任公司	536.36	1.64%
合计		3,917.27	12.00%

2017 年度

	2017 年度
序号	客户名称	销售金额	占主营业务收入的比例
1	甘肃省公路建设管理集团有限公司	3,723.42	2.30%
2	古浪县雍和新能源投资有限责任公司	2,773.58	1.71%
3	甘肃省交通建设集团有限公司	2,369.29	1.46%
4	甘肃省水利厅	2,216.04	1.37%
5	兰州新区城市发展投资有限公司	2,144.78	1.32%
合计		13,227.11	8.17%
2016 年度
序号	客户名称	销售金额	占主营业务收入的比例
1	甘肃省水务投资有限责任公司	14,044.63	8.73%

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2	碧桂园地产集团有限公司	4,213.67	2.62%
3	甘肃省公路建设管理集团有限公司	2,932.57	1.82%
4	兰州新区城市发展投资有限公司	2,683.97	1.67%
5	凉州区杂木河毛藏寺水库工程建设管理处	2,400.47	1.49%
合计		26,275.31	16.33%

注：碧桂园地产集团有限公司包含兰州碧桂园房地产开发有限公司及其关联方

工程咨询集团的客户较为分散，报告期内不存在向单个客户销售比例超过当期收入总额的 50%或严重依赖少数客户的情况。

工程咨询集团在 2017 年的第二大客户古浪县雍和新能源投资有限责任公司为工程咨询集团下属企业水利院的参股公司；2016 年度和 2017 年度的前五大客户甘肃省水利厅为工程咨询集团下属企业水利院的原主管单位；2017 年度第三大客户甘肃省交通建设集团有限公司为工程咨询集团子公司交通监理和乾元公司原控股股东。除前述关联关系外，工程咨询集团的董事、监事、高级管理人员与股东甘肃国投，均不在前五大客户中占有权益。

（六）采购情况

1 、主要产品原材料和能源及其供应情况

工程咨询集团日常经营活动主要为客户提供工程咨询服务，因此，能源消耗主要为日常办公的水、电消耗，供应方为地方水务公司、电力公司等。工程咨询集团不存在大规模能源消耗。

2 、报告期内前五大供应商情况

报告期内，标的公司前五大供应商情况如下表所示：

单位：万元

2018 年 1-3 月

	2018 年1-3 月
序号	供应商名称	采购金额	占营业成本的比例
1	大元建业集团股份有限公司	887.36	4.17%
2	甘肃第七建设集团股份有限公司	461.59	2.17%

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3	秦皇岛市政建设集团有限公司	356.59	1.67%
4	河南新获建设有限公司	186.00	0.87%
5	宁夏华睿泰岩土工程有限公司	158.18	0.74%
合计		2,049.72	9.62%

2017 年度

	2017 年度
序号	供应商名称	采购金额	占营业成本的比例
1	大元建业集团股份有限公司	1,147.00	1.05%
2	世邦工业科技集团股份有限公司	546.88	0.50%
3	辽宁远东换热设备制造有限公司	441.00	0.41%
4	泰山集团股份有限公司	333.00	0.31%
5	山东盛融环保科技有限公司	320.00	0.29%
合计		2,787.88	2.56%

2016 年度

	2016 年度
序号	供应商名称	采购金额	占营业成本的比例
1	青海巨达机械化工程有限公司	380.03	0.36%
2	甘肃鸿达装饰材料有限公司	179.09	0.17%
3	甘肃正达建设工程公司	160.83	0.15%
4	辽宁远东换热设备制造有限公司	128.10	0.12%
5	甘肃固强建筑科技有限公司	76.42	0.07%
合计		924.47	0.88%

报告期内，工程咨询不存在向单个供应商采购比例超过营业成本的 50%或严重依赖少数供应商的情况。工程咨询集团的董事、监事、高级管理人员与股东甘肃国投，均不在前五大客户中占有权益。

（七）工程咨询集团质量控制情况

1 、质量管理体系建立情况

工程咨询集团下属子公司重视和加强质量管理，建立了符合业务需求的管理体系程序文件，规定了质量体系的范围、质量职责和对质量体系的过程控制要求，

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从机制和制度上保证了服务质量。工程咨询集团下属子公司的主要质量控制标准如下表所示：

标准编号	标准名称	适用范围
GB/T 19001-2008-ISO9001： 2008	《质量管理体系要求》	公路工程勘察设计、岩土工程勘察、建筑工程设计、风景园林及建材行业设计、工程咨询、工程质量检测与鉴定、建筑物的诊断及治理、房屋建筑工程监理、市政公用工程监理、机电安装工程监理、人防工程监理、公路工程监理、工程招标代理、工程勘察设计、测绘、水利工程建设监理
GB/T 19001-2016/ISO 9901： 2015	《质量管理体系要求》	建筑工程设计和岩土工程勘察

2 、质量控制措施

工程咨询集团子公司建立了涵盖各项主营业务的内部质量管理体系，主要有《管理手册》、程序文件和支持性文件，明确各部门、各岗位的质量管理职责和权限，配置管理体系有效运行所需的资源。《管理手册》规定了子公司的质量管理方针，阐明了质量管理体系的结构及其运作方式，是质量综合管理的纲领性文件。程序文件对各子公司质量管理体系所有要素应遵循的工作程序均作出明确规定，主要包括：文件控制程序，质量计划编制程序，标书/合同（合同更改）评审程序，工程咨询、设计过程控制程序，项目分包控制程序，工程勘测过程控制程序，内部审核程序，工程勘测产品验证和试验程序，不合格品控制程序等与各项主营业务相对应的质量控制文件。质量控制文件的完备保证了工程咨询集团各子公司各项业务的有效开展。

3 、质量纠纷情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，工程咨询集团及其子公司的质量纠纷参见“第四节交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（一）甘肃省建筑设计研究院有限公司”之“7、行政处罚及未决诉讼”中相关内容。

（八）业务技术水平与研发情况

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工程咨询集团的核心技术主要体现在设计能力、新型技术的研发应用能力以及工程咨询行业一体化产业链的协同能力等方面。

工程咨询集团下属子公司完成的，具有行业影响力，并能体现公司技术水平和研发能力的主要项目情况如下：

1 、规划能力

（ 1 ）兰州市北拓空间发展战略规划研究

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兰州市市区位于黄河河谷，南北群山对峙，是典型的“两山夹一川”的带状城市。《兰州市北拓空间发展战略规划研究》针对城市发展空间严重不足的现实问题，主要研究城市空间受自然环境约束下的发展对策，通过制定创新、高效和可持续发展的城市空间发展战略，为城市空间未来拓展方向提供思路。研究从市域空间出发，摆脱中心城区沿河、沿沟发展的传统思路，跨越式的提出对东北、西 - - 北两侧青（白石）什（川）和沙（井驿）中（川）低山丘陵区域进行局部地形改造形成组团状的建设用地，为城市寻求新的发展空间。研究中，根据地形条件综合考虑改造后的工程地质、交通及资源承载力等因素，确定可拓展范围约 500 平方公里，可新增建设用地面积约 300 平方公里，可容纳约 300 万人。

（ 2 ）汶川地震甘肃省灾后重建城镇体系规划（ 2008-2010 ）

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2008 年汶川大地震时，甘肃省受灾地区涉及 3 市 31 县区。其中，文县、康县、武都区和舟曲县 4 县区属极重灾区，成县、宕昌、两当、徽县、礼县、西和、迭部县、秦州区和麦积区 9 县区属重灾区。规划在深入分析灾区灾情特点的基础上，根据灾区的地震灾害影响条件、地质灾害影响条件、资源环境承载力条件、区位条件、资源条件，参照国外发达地区的恢复重建历程，制定了突出重点，分层次推进战略；生态优先的可持续发展战略，强化特色竞争战略；分区发展战略；跨越战略等五大战略。对灾区城镇今后的发展采取了不同导向，同时科学地提出来关于灾区城镇体系规划调整的原则。规划还从实际出发，对灾区的住房、公共服务设施、区域交通设施、风景名胜区、历史文化名镇名村等多个方面的恢复重建，提出了建设的原则、目标和标准，为甘肃省的灾后恢复重建提供了重大依据，解决了恢复重建中的重大问题。

（ 3 ）甘肃省省域城镇风貌规划指南

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《甘肃省省域城镇风貌规划指南》全面回顾了甘肃省城镇发展的历史，并从历史文化传统、地域特征及城镇主体功能三个方面，对省内主要城镇及历史文化名城名镇风貌建设进行了系统的总结，明确了城镇风貌建设的经验、存在的问题及具备的优势。在此基础上，提出应以华夏文明传承创新区建设为总体思路，综合考虑我省城镇风貌发展现状，以丝路文化为核心，以不同地域文化为着力点，以“丝路锦带串明珠”为主题形象，形成全省“一带五区，四城引领，历史长廊，名城展示”的总体格局。规划指南从省级层面对全省各地城镇风貌进行宏观指导和顶层设计，为规范和提高全省城镇风貌规划建设水平提供了依据，为增强丝绸之路黄金段城镇综合影响力提供了建设保障。

2 、设计能力

工程咨询集团根据客户的差异化需求，度身定制优秀设计产品，在专项建筑设计、复杂结构设计、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰和风景园林、绿色建筑、岩土工程设计等多个专业领域完成了众多甘肃省内重大工程项目的设计方案。

（ 1 ）引大入秦工程

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引大入秦工程是将发源于青海省木里山的大通河水跨流域调入甘肃省兰州市以北 60km 的秦王川地区的一项大型水利工程。

该工程地处甘肃西部边缘的崇山峻岭地带，地质条件复杂，工程艰巨，线长点多，总干渠、抽水分干渠合计总长 205.70 公里，支渠 45 条总长度 67.50 公里，建筑物繁多，并以隧洞为主。整个工程计有隧洞 77 座，总长度 110.00 公里，其中长度超过 1 公里的就有 31 座；渡槽 29 座；倒虹吸 3 座；支渠以上有各类建筑物 4500 多座。针对技术、地质条件等难题，特别在 30A 隧洞施工中运用双护盾全断面掘进机，全面推行“新奥法”施工技术，极大地提高了隧洞工程施工的整体水平。在施工过程中，广泛运用新技术、新工艺、新材料，攻克了复杂地质条件下隧洞施工等世界性难题，建成了长达 l5.70 公里的国内最长的无压输水隧洞盘道岭隧洞，全长 2,,194.80 米国内屈指可数的横跨公路铁路的庄浪河大渡槽等多项重点工程。

（ 2 ）兰州中川国际机场三期扩建工程航站区

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兰州中川国际机场三期扩建工程航站区位于兰州新区的西南角。2030 年规划机场内用地 27,119.00 亩。2045 年规划机场内用地约 35,600.00 亩。2030 年规划用地在 T1、T2 航站楼的东侧，为不规则形状用地 2030 年机场总建筑面积为 690,100.00 ㎡，其中航站楼为 366,100.00 ㎡，综合交通枢纽面积 56100 ㎡，停车楼为 268,000 ㎡。2045 年机场总建筑面积为 1,016,900.00 ㎡,其中航站楼为 572,900.00 ㎡，综合交通枢纽为 56,100.00 ㎡，停车楼为 388,000.00 ㎡。

（ 3 ）兰州体育馆提升改造项目

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兰州体育馆提升改造项目位于甘肃省兰州市城关区东方红广场西侧,地理位置非常优越,属于兰州市市中心地标性建筑。本方案根据甘肃的特有文化,取九曲黄河与敦煌飞天飘逸的曲线形态,进行抽象提炼,最终将其运用在表皮肌理中,不仅丰富了建筑的形态,而且加强了人们的感官体验。同时,通过灯光的颜色,强弱变化,更进一步强化了兰州体育馆作为城市标志性建筑的重要地位。并通过建筑表皮的立体化形象,来体现建筑的独特魅力,同时展现兰州的文化与韵味。项目为改造项目,功能空间与改造形体相结合,比赛馆部分新增培训与配套用房,练习馆新增一层训练大厅以及部分办公用房。

（ 4 ）甘肃省景泰川电力提灌工程

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甘肃省景泰川电力提灌工程包括景电一期工程、景电二期工程以及景电二期向民勤调水工程，工程整体规划，分期建设，设计提水流量 28.6 m³/S，加大流量 33 m³/S，最高扬程 712m，装机容量 25.97kW，兴建泵站 43 座，以流量大、 “ ” 扬程高，多梯级而被誉为中华之最。

景电一期工程 1969 年开工，1971 年 10 月上水，1974 年全部建成。设计流量 10.6 m³/S，加大流量 12 m³/S，总扬程 472m，设计年提水量 1.48 亿 m³，建成泵站 13 座，装机容量 6.7 万 Kw，灌溉面积 30.6 万亩。

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景电二期工程 1984 年 7 月开工，1987 年 10 月上水，1999 年竣工验收，设计提水量 18 m³/S，加大流量 21 m³/S，总扬程 712m，设计年提水量 2.66 亿 m³，建成泵站 30 座，装机容量 19.27 万 kw，灌溉面积 52.05 万亩。

景电二期延伸向民勤调水工程，是利用景电二期工程的灌溉间隙和空闲容量向民勤调水，以缓解民勤水资源枯竭，土地沙化，生态环境恶化趋势的应急工程。工程设计流量 6m³/S，年调水量 6100 万 m³，恢复灌溉面积 15.2 万亩，工程源于 1995 年 11 月开工建设，2000 年 9 月基本建成，2000 年 11 月 8 日通过了甘肃省水利厅主持的阶段验收，2001 年 3 月 5 日开始向民勤输水。

3 、施工能力

（ 1 ）地基基础加固工程

• 建投阡陌院二期项目车库钻孔灌注桩后注浆工程位于榆中县金家圈村，该项目主楼基础采用干作业机械成孔灌注桩桩筏联合基础形式，车库和商业裙房基础为干作业桩底后注浆施工工艺的机械成孔灌注桩。本项目场地地层主要为湿陷性黄土状粉土，其下为持力层（角砾层），局部夹有薄层细砂及粉土，见少量卵石，稍湿、中密，通过采用钻孔灌注桩后注浆技术达到提高桩的承载力、减少沉降量的效果，基桩单桩竖向抗压承载力特征值为 700kN。

（ 2 ）边坡支护施工工程

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中试厂完善配套能力建设工程 509 子项基坑支护施工项目位于嘉峪关市甘肃矿区，该项目是中核四零四有限公司核工业中的一个子项。该项目在基坑支护过程中主要采用了预应力锚杆结合土钉进行边坡支护施工。

4 、监理能力
（ 1 ）十堰至天水高速公路甘肃段

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十堰至天水高速公路东起湖北十堰市，西至甘肃天水市，连接湖北、陕西、甘肃三省，总里程约 750 公里。其中甘肃段跨越陇南、天水两市，途径陇南市徽县、成县、西和县、礼县以及天水市秦州区，主线长度 188.704Km，连接线 34.776Km，在天水市境内全长 25.46Km，总投资近 26 亿元。十堰至天水高速公路(甘肃段)建设项目是“国家高速公路网”福州至银川国家高速公路横向联络线的重要组成路段，是甘肃与陕西、四川、湖北经济交流合作的主要纽带。该项目于 2011 年度开工建设，2015 年 10 月 1 日建成通车，由此彻底打通了天水南部出口。

工程咨询集团子公司交通监理公司共监理该项目土建工程 4 个施工合同段共计 23.02km、路面工程 2 个施工合同段共计 96.29km、绿化工程 3 个施工合同段共计 105.07km。项目地处陇南地区，山大沟深，包含成县高架桥 2,885.00m/ 座以及王坪特大桥 1,057.00m/座，施工监理难度大，且陇南地区生态环境脆弱。交通监理公司秉承“不破坏就是最大的保护”的理念，在建设过程中严格要求，不

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乱砍一棵树、不乱挖一方土，增强环保意识，做好环保监理，督促文明、规范、科学施工，将十天高速打造成品质路、科技路、绿色路。

（ 2 ）成县至武都高速公路

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成县至武都高速公路是甘肃“十二五”重点建设项目，起点位于陇南市成县纸坊镇府城村，与十天高速公路相接，终点位于武都区城郊乡黄家坝村，接已建成的武罐高速公路，路线全长89.932公里，总投资120多亿元，是国家高速公路网 G8513平凉至绵阳高速公路的重要组成路段，也是川陕渝连接西北地区的快速通道。

工程咨询集团子公司交通监理公司共监理该项目路面工程 2 个施工合同段共计 89.93km。项目包含平洛河 2 号特大桥，该桥单幅长 2,026.00 米, 整桥呈“桥呈型曲线，9 次跨越平洛河，监理驻地积极主持参与标准化工法和质量防控体系建设，实行全过程监理，确保质量安全。

（ 3 ）青兰高速公路雷家角（陕甘界）至西峰段

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青兰高速公路雷家角（陕甘界）至西峰段起庆阳市合水县太白镇雷家角，接陕西省已经建成的G22青兰高速公路陕西壶口至雷家角段，是国家高速G22青兰高速的组成路段，总投资为88.97亿元，路线全长126.51公里。2010年10月27日开建，2013年11月20日正式试通车运营。

工程咨询集团子公司交通监理共监理该项目土建工程 2 个施工合同段共计 16.80km，交安绿化工程 3 个施工合同段共计 61.30km 以及房建工程 2 个施工合同段共计 15,746.70m2。项目内软基、湿陷性黄土分布广泛，且包含子午岭特大桥 1,403.50m/座，施工监理技术要求高，工作难度大。

（ 4 ）兰州至郎木寺高速公路临夏至合作段

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兰州至郎木寺高速公路临夏至合作段起点位于临夏市尕杨家，顺接康（家崖）临（夏）高速公路终点，终点至合作南。路线全长98.65公里，总投资88.89亿元。临合高速公路是是G213线（兰州至景洪）的组成部分和西部大通道兰州至磨憨口岸的重要组成路段也是甘南藏区第一条高速公路。

工程咨询集团子公司交通监理公司共监理该项目土建工程 5 个施工合同段共计 27.389km，路面工程 2 个施工合同段共计 43.11km，交安工程 4 个施工合同段共计 116.40km，房建工程 2 个施工合同段共计 13328m2。项目沿线属高海拔地区，平均海拔 2800m，最高点海拔 3120m，气候阴湿，且昼夜温差极大，施工监理难度大。且地下水分布相当广泛，水位偏高，路基施工面临严峻考验。监理驻地要求所有浆砌片石的勾缝均采用阴缝，适当增加了工程结构物的沉降缝，监督采用抛填片石、砂砾换填和土工格栅等方法对软基进行科学处理以确保工程质量。

（ 5 ）金武高速公路延伸段金昌至阿拉善右旗（甘蒙界）

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

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金武高速公路延伸段金昌至阿拉善右旗（甘蒙界）公路主线起点位于金昌东，在金武高速公路收费站出口东侧以枢纽立交与其相接，路线终点位于甘蒙交界的小山子，与内蒙古自治区规划的巴丹吉林至金昌（蒙甘界）一级公路顺接。路线全长49.837Km，总投资约29.34亿元。2013年7月开工建设，2015年10月正式通车运营。

工程咨询集团子公司交通监理下属子公司华顺公司监理该项目两个标段共计 21km。项目处河西地区，早晚温差大、风沙强，监理单位重点加强成品混凝土的养生工作，确保混凝土质量。

5 、获奖情况

作为甘肃省内最有影响力的工程咨询企业之一，工程咨询集团下属子公司常年在行业各大权威机构举办的项目评选中屡获殊荣，近年来，工程咨询集团各子公司获奖的具体情况如下：

序号	获奖公司	获奖
1	城乡院	2016年第十四届全国优秀工程勘察设计奖金奖

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

2	城乡院	2013年度全国优秀城乡规划设计（城市规划类）三等奖
3	城乡院	2017年全国优秀工程咨询成果二等奖
4	城乡院	2015年度甘肃省优秀工程勘察设计三等奖
5	城乡院	2014年度甘肃省建设工程飞天奖
6	城乡院	2017年甘肃省优秀工程勘察设计一等奖
7	城乡院	2017年甘肃省优秀工程勘察设计二等奖
8	城乡院	2017年甘肃省优秀工程勘察设计三等奖
9	建设监理	2017年“鲁班奖”
10	建设监理	2016年“飞天金奖”
11	建设监理	2017年“詹天佑奖”
12	建设监理	2017-2018年度“飞天金奖”
13	建设监理	2016年“飞天奖”
14	建设监理	2015年“飞天奖”
15	建设监理	2017甘肃十佳卓越建筑企业
16	交通监理	甘肃省建设工程飞天奖
17	交通监理	全国公路交通优质工程（李春）奖
18	交通监理	甘肃省建设工程飞天金奖
19	交通监理	优良工程
20	交通监理	全国优秀工程咨询成果奖·二等奖
21	乾元公司	全国优秀工程咨询成果奖·优秀奖
22	乾元公司	中国公路学会科学技术奖·三等奖
23	乾元公司	省优秀工程咨询成果奖·一等奖
24	乾元公司	省优秀工程咨询成果奖·二等奖
25	乾元公司	省优秀工程咨询成果奖·三等奖
26	水利院	2015年度甘肃省水利科技进步奖一等奖
27	水利院	2015年度甘肃省优秀工程勘察设计奖（岩土工程）二等奖
28	水利院	2015年度甘肃省优秀工程勘察设计奖三等奖
29	水利院	2015年度甘肃省优秀工程勘察设计奖三等奖
30	水利院	2015年度甘肃省优秀工程勘察设计奖（小型项目）二等奖

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

31	水利院	2015年度甘肃省科技进步奖一等奖
32	水利院	2015年度甘肃省工程咨询成果奖一等奖
33	水利院	2015年度甘肃省工程咨询成果奖三等奖
34	水利院	2015年度甘肃省工程咨询成果奖二等奖
35	水利院	2016年度甘肃省水利科技进步奖一等奖
36	水利院	2016年度甘肃省优秀工程勘察设计奖一等奖
37	水利院	2016年度甘肃省优秀工程勘察设计奖二等奖
38	水利院	2016年度甘肃省优秀工程勘察设计奖三等奖
39	水利院	2016年度甘肃省测绘学会科学技术奖（优秀工程类）银奖
40	水利院	2016年度甘肃省工程咨询成果奖一等奖
41	水利院	2017年度全国优秀水利水电工程勘察设计奖金质奖
42	水利院	2017年度甘肃省优秀工程勘察设计奖一等奖
43	水利院	2017年度甘肃省测绘学会科学技术（优秀工程）奖银奖
44	水利院	2017年度大禹水利科学技术奖三等奖
45	省建院	2015年度十三届中国土木工程詹天佑奖
46	省建院	第九届全国优秀建筑结构设计奖
47	省建院	2015年度全国优秀工程勘察设计行业奖（抗震防灾类）
48	省建院	2015年度中国建筑工程装饰奖（公共建筑装饰类）
49	省建院	2015年度省优秀工程勘察设计奖
50	省建院	2015年度鲁班奖
51	省建院	2015年度飞天奖
52	省建院	2016年度中国建筑学会优秀专业设计奖
53	省建院	2016年度省优秀工程勘察设计奖
54	省建院	2016年度省优秀工程咨询成果奖
55	省建院	2016年度飞天金奖
56	省建院	2017年度全国优秀工程勘察设计行业奖三等奖
57	省建院	2017年度中国建筑工程装饰奖（公共建筑装饰设计类）
58	省建院	2017年度中国建筑学会全国环境艺术设计双年展铜奖
59	省建院	2017年度中国建筑学会全国环境艺术设计双年展铜奖

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

60	省建院	2017年度中国建筑工程装饰奖（公共建筑装饰类）
61	省建院	2017年度中国钢结构金奖
62	省建院	2017年度全国建筑业绿色建造暨绿色施工示范工程奖
63	省建院	2017年度甘肃省优秀工程勘察设计二等奖
64	省建院	2017年度甘肃省优秀工程勘察设计三等奖
65	省建院	2017年度甘肃省优秀咨询奖一等奖
66	省建院	2017年度甘肃省优秀咨询奖二等奖
67	省建院	2017年度甘肃省优秀咨询奖三等奖
68	省建院	2017年度甘肃省建设工程飞天奖
69	招标集团	2016年度第二十届中国国际软件博览会金奖
70	招标集团	2016年度中国行业信息化最佳产品奖
71	招标集团	2017年度全省电子信息产业统计工作成绩突出奖

6 、产业整合和服务集成

工程咨询集团以勘察设计为核心，向业务链两端纵向延伸，能够提供全过程服务实现全产业链服务集成；向多行业横向扩张，能够实现多领域产业整合协同。

产业链纵向延伸方面，工程咨询集团未来将通过对工程咨询各环节资源的整合和集成，充分发挥全过程一体化服务优势，将先进的建筑工程管理模式和高水平的设计能力相结合，既有利于发挥公司的设计主业优势，又能够帮助建设方达到缩短工期、降低投资的目的。

多行业横向扩张方面，工程咨询集团全过程服务涵盖了建筑、水利、市政和交通等多个行业，各行业、各业务板块优势互补、协同带动发展的同时，各板块突破了原有市场增速的制约，放大了增长空间，实现了工程咨询集团内部各领域相关知识与经验的集成、资源的共享。

7 、标的公司的核心竞争力分析

（ 1 ）资质齐全

工程咨询行业的业务开展主要受行业资质影响，目前，工程咨询集团为甘肃省内工程咨询相关资质最为齐全的企业，为其开展业务打下了良好的基础。截至

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

本独立财务顾问报告签署之日，工程咨询集团在其各业务领域的主要甲级/一级资质如下表所示：

主要业务	主要甲级资质
规划咨询	测绘资质证书甲级、城乡规划编制资质甲级、土地规划甲级
勘察设计	工程设计资质证书（建筑行业甲级、市政行业（给水工程、热力工程）专业甲级）、工程勘察综合类甲级、工程设计资质证书（水利行业甲级、电力行业（水利发电）（含抽水蓄能、潮汐）专业甲级）、工程勘察专业类（岩土工程）勘察甲级
工程监理	房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、机电安装工程监理甲级、人民防空工程建设监理单位甲级、水利工程建设监理资质（水利工程施工监理甲级、水土保持工程施工监理甲级、水利工程建设环境保护监理）、交通建设工程监理企业资质等级证书（公路工程甲级、特殊独立大桥专项、特殊独立隧道专项公路机电工程专项）、工程监理资质证书（公路工程监理甲级、市政公用工程监理甲级）、工程监理资质证书（房屋建筑工程监理甲级、化工石油工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、机电安装工程监理甲级）
技术服务	施工图设计文件审查机构资格证书甲级、岩土工程检测甲级、地基基础和主体结构检测甲级、工程造价咨询甲级、水利工程质量检测单位资质等级证书（岩土工程甲级、混凝土工程甲级、承担各类水利工程（含一级堤防）的岩土工程类、混凝土工程质量检测业务）、房屋鉴定甲级、工程质量检测综合类甲级（十三大项）

（ 2 ）工程咨询全产业链式的服务模式

根据国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19 号），一是要加快推行工程总承包。政府投资工程应完善建设管理模式，带头推行工程总承包。加快完善工程总承包相关的招标投标、施工许可、竣工验收等制度规定。同时，工程总承包单位可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业务。二是培育全过程工程咨询。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。政府投资工程应带头推行全过程工程咨询，鼓励非政府投资工程委托全过程工程咨询服务。

未来工程咨询类企业的经营与发展将呈现集成化、一体化、专业化、特色化、综合型的特点。一是服务全产业链化，从规划、策划、设计到施工、运维等环节提供全产业链服务，为业主做运营咨询、参与过程管理等；二是高端化发展，在保持传统业务的基础上推动精细化发展，在单一业务领域做深，同时向综合业务集成服务商转变；三是发挥资本的带动作用，尝试产业链延伸、横向拓展，为业务转型延伸与调整进行布局。

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工程咨询集团通过其控制的子公司，能够开展包含咨询规划、勘察设计、工程监理和工程技术服务在内的全过程工程咨询服务，并且可以跨地域、跨行业、跨专业发展经营，符合未来工程咨询类企业的发展趋势，为其业务开展提供了核心竞争力。

综上，标的公司子公司资质齐全、资质等级较高，能够提供工程咨询全产业链式服务，具备较强的竞争力。

（九）安全生产及环境保护

1 、安全生产

工程咨询集团所从事的工程咨询行业具有“轻资产、重人才”的技术密集型特征，不存在高危险、重污染情况。工程咨询集团及下属子公司仍高度重视安全生产，并已制定与安全生产相关的制度文件。

2 、环境保护情况

工程咨询集团是技术服务型企业，主要产品是文字性材料或图纸，整个服务和制作过程不涉及使用对环境有影响的设备和材料，也不对环境排放涉及国家规定的有害物质、噪声等。

（十）内部控制情况

1 、标的公司的内部控制情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，工程咨询集团下属子公司已在采购、生产、销售、质量控制、财务、人力资源管理等涉及日常经营的环节制定了符合业务需要的内部管理制度，并根据该等制度规定不定期组织相关人员的内部培训，提高员工的规范运营意识，以保障合法合规运营。

2 、重组完成后将采取的保障标的公司内部控制有效性及运作规范性的措施

本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产和业务规模将大幅增长，经营决策和风险控制难度将有所增加，组织架构和

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独立财务顾问报告

管理体系需要向更有效率的方向发展。上市公司需要在公司治理、战略规划、客户资源、人力资源、财务核算、企业文化等方面进行一定程度的优化整合。

在公司治理方面，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。上市公司将指导、协助工程咨询集团及下属子公司完善自身制度建设、改善治理结构及加强规范化管理。

在财务管理方面，本次交易完成后，标的公司工程咨询集团及其下属子公司将按照上市公司规范运作的标准，完善各项财务管理流程、统一内控制度。上市公司将其自身规范的财务管理体系进一步引入标的公司，有效地防范其运营、财务风险，降低运营成本，提升财务效率，确保符合上市公司的要求。

四、报告期内会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1 、销售商品收入

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠的计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠的计量时，确认商品销售收入实现。

2 、提供劳务收入

（1）提供劳务收入确认的总体原则

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠的确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠的计量。

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（2）提供劳务收入确认的具体原则

1）勘察设计、咨询规划

标的公司提供勘察设计、咨询规划等根据服务内容分为不同服务类型（如：初步设计、施工图设计、可行性研究等），每个服务类型按服务流程又可分为若干个进度节点，在各个进度节点可以取得经业主确认的进度支撑资料，提供服务完工百分比根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。在资产负债表日，按照各个项目劳务收入总额乘以相应的完工进度扣除以前会计期间已确认的提供劳务收入后确认当期提供劳务收入。

2）工程监理、工程技术服务服务

工程监理、工程技术服务在资产负债表日以经业主认定的计量单确认的金额或出具的正式检测报告计算确认收入。

3 、让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

1）利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

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（二）标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产、

上市公司之间的差异及对利润的影响

工程咨询集团所处的行业为工程咨询服务行业。根据 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，工程咨询集团的主营业务属于“M 科学研究和技术服务业” 中的“M74 专业技术服务业”；根据《国民经济行业分类》，工程咨询集团主营业务属于“M748 工程技术与设计服务”。工程咨询集团选择的重大会计政策及做出的重要会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

（三）标的公司财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1 、财务报表编制基础

（1）工程咨询集团模拟财务报表是以假定工程咨询集团在报告期期初已成立，工程咨询集团取得八家子公司股权交易完成后的组织架构于审计报告首期期初即已存在的基础上编制而成。

（2）企业按照重大资产重组方案要求，对非经营性资产（供水、供电、供热、物业管理）、权利有瑕疵的资产（无证的房产、土地等）等进行了剥离。并假设资产剥离事项在报告期初已经完成，在法定报表的基础上，在确定的会计主体框架下按照一致的会计政策编制的模拟财务报表。

（3）根据 2018 年 6 月 29 日甘肃国投的文件批复，除交通监理外，工程咨询集团其余各子公司进行减资，编制模拟合并报表时，假定该减资事项于 2018 年 3 月 31 日之前已经完成。

（4）模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于附注三所述重要会计政策、会计估计进行编制。

2 、确定合并报表时的重大判断和假设

合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料进

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行编制。在编制合并财务报表时，子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照标的公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

3 、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

标的公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。

报告期内，标的公司模拟合并财务报表范围包括省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、交通监理、招标集团、乾元公司，模拟合并财务报表范围未发生变化。

（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，

及对利润的影响

1 、剥离资产的原因、具体内容、目前状态及与生产经营的关系

因标的公司部分子公司存在因无法办理权属证明的土地房产、需按《甘肃省国有企业职工家属区“三供一业”分离移交实施方案》进行移交的三供一业资产以及无实际业务的子公司，为了保证各子公司的生产经营的合规合法性，故将其剥离给甘肃陇菀物产有限公司或甘肃省国资委。

各单位的剥离资产的主要类别及情况如下表所示：

子公司	剥离的资产类别	剥离的账面价值（万元）	与生产经营的关系
省建院	土地	17.38	与生产经营无关
	房产	1,682.90	部分房产为生产经营场所，2018年 5月24日，甘肃省陇菀物产有限责任公司签订与省建院《房屋租赁合同》，将此类房产实测建筑面积 9,411.67㎡租赁给省建院，租赁期

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			限为两年
	子公司	-	与生产经营无关
	其他	5,965.40	-
水利院	土地	-	与生产经营无关
	房产	732.56	与生产经营无关
	子公司	5,250.00	与生产经营无关
城乡院	房产	40.22	与生产经营无关
	子公司	1,000.00	与生产经营无关
土木院	土地	-	与生产经营无关
	房产	618.39	与生产经营无关
	子公司	1,337.50	与生产经营无关
	其他	681.92	-
建设监理	子公司	500.00	与生产经营无关

截至本独立财务顾问报告签署之日，上述资产或公司均已划转至甘肃陇菀物产有限公司或甘肃省国资委，不纳入本次重组范围。

2 、本次资产剥离的过程及相关批复

（1）省建院

2018 年 5 月 15 日，甘肃国投出具《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃省建筑设计研究院有限公司资产剥离的批复》，同意省建院上报的资产剥离清单及“三供一业”分离移交实施方案。2018 年 5 月 24 日，省建院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司。同日，省建院与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的甘肃省弘信建设科技有限责任公司 6.67%的股权、甘肃省城市建设投资有限责任公司 16.67%的股权划转至甘肃陇菀物产有限公司。截至本独立财务顾问报告签署日，上述资产的权属已变更完毕。

（2）水利院

2018 年 5 月 15 日，甘肃国投出具《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于

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独立财务顾问报告

甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司资产剥离的批复》，同意省建院上报的资产剥离清单及“三供一业”分离移交实施方案。2018 年 5 月 24 日，水利院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司。同日，水利院与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司 57.23%的股权、甘肃江河物业管理有限公司 100%的股权划转至甘肃陇菀物产有限公司。截至本独立财务顾问报告签署日，上述资产的权属已变更完毕。

（3）城乡院

2018 年 5 月 15 日，甘肃国投出具《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃省城乡规划设计研究院有限公司资产剥离的批复》，同意城乡院上报的资产剥离清单。2018 年 5 月 24 日，城乡院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司；同日，城乡院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有股权无偿划转协议》，将其持有的甘肃东昊房地产开发有限公司 100%股权划转至甘肃陇菀物产有限公司。截至本独立财务顾问报告签署日，上述资产的权属已变更完毕。

（4）土木院

2018 年 5 月 15 日，甘肃国投出具《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃土木工程科学研究院有限公司资产剥离的批复》，同意土木院上报的资产剥离清单。2018 年 5 月 24 日，土木院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司。同日，土木院与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的甘肃蔚蓝建科新材料股份有限公司 40%的股权及甘肃省城市建设投资有限责任公司 17.33% 的股权无偿划转为甘肃陇菀物产有限公司。2018 年 8 月 8 日，甘肃省国资委出具《省政府国资委关于甘肃土木工程科学研究院有限公司所属兰州有色建筑新技术实业开发公司国有产权无偿划转的通知》，土木院将其持有的兰州有色建筑新技术实业开发公司 100%股权划转至甘肃省国资委。截至本独立财务顾问报告签署日，上述资产的权属已变更完毕。

（5）建设监理

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

2018 年 5 月 15 日，甘肃国投出具《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃省建设监理有限责任公司资产剥离的批复》，同意建设监理上报的资产剥离清单。2018 年 5 月 24 日，建设监理与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司。同日，建设监理与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的甘肃省弘信建设科技有限责任公司 6.67%的股权、甘肃省城市建设投资有限责任公司 16.67%的股权划转至甘肃陇菀物产有限公司，截至本独立财务顾问报告签署日，上述资产的权属已变更完毕。

3 、本次资产剥离对标的公司利润产生的影响

本次资产剥离模拟在报告期期初，其对标的公司利润的影响主要是冲减剥离的固定资产、无形资产的折旧和摊销，报告期内因资产剥离而冲减的折旧和摊销具体如下：

具体如下：
剥离资产的公司	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度
省建院	46.47	153.30	131.62
水利院	270.88	260.27	185.16
城乡院	0.88	3.51	3.51
土木院	9.37	9.28	9.56
合计	327.60	426.35	329.85

注：由于建设监理剥离的是长期股权投资，对损益没有影响。

（五）标的资产的重大会计政策与会计估计与上市公司否

存在重大差异

因为业务不同，标的公司各个主体及三毛派神之间具体核算方式存在一定差异。例如收入核算，标的公司下属各子公司，主要从事勘察设计、工程项目的前期咨询、规划等技术服务，其收入核算主要采用完工百分比法确认劳务收入；而上市公司主要产品为精纺呢绒系列产品，其收入核算主要采用商品销售的收入确认原则。另外，由于标的公司与上市公司面临的客户信用风险不同，故其坏账计提比例亦有所不同。

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独立财务顾问报告

除上述提到的具体核算方式差异之外，标的公司各公司与上市公司的会计政策和会计估计不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

标的公司不涉及行业特殊的会计处理政策。

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第五节交易标的评估

一、标的资产评估情况

（一）标的资产评估基本情况

单位：万元

				单位：万元
项目	账面值	评估值	增加值	增值率
流动资产
非流动资产	122,262.31	220,452.36	98,190.05	80.31%
其中：长期股权投资	122,262.31	220,452.36	98,190.05	80.31%
省建院	21,906.17	52,753.13	30,846.96	140.81%
水利院	23,908.41	49,599.06	25,690.65	107.45%
城乡院	16,814.51	36,533.41	19,718.90	117.27%
土木院	13,463.96	17,969.90	4,505.94	33.47%
建设监理	8,719.51	15,702.80	6,983.29	80.09%
交通监理	7,308.29	15,506.07	8,197.78	112.17%
招标集团	25,738.70	27,212.88	1,474.18	5.73%
乾元公司	4,402.75	5,175.11	772.36	17.54%
资产总计	122,262.31	220,452.36	98,190.05	80.31%
负债总计	-	-	-	-
股东全部权益	122,262.31	220,452.36	98,190.05	80.31%

注：省建院、水利院、城乡院、土木院、交通监理、招标集团的账面值为合并口径

根据标的公司截至 2018 年 3 月 31 日经审计模拟合并财务报表，标的公司股东全部权益账面值 122,262.31 万元，评估值 220,452.36 万元，评估增值率为 80.31%。

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263

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根据甘肃工程咨询集团与甘肃国投签订的投资协议，以及《企业会计准则长期股权投资》的规定，标的公司的长期股权投资以各子公司 2018 年 3 月 31 日的合并报表中的净资产金额作为初始投资成本。

标的公司的长期股权投资以各子公司 2018 年 3 月 31 日的合并报表中的净资产金额作为初始投资成本，各子公司净资产金额是从投入的角度反映的企业整体价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业未来的收益折现为现时的价值，来评估企业价值，能够反映标的公司未来实际的获利能力、市场竞争力、发展前途、企业品牌效应、客户资源等的价值。

因此，标的公司股东全部权益产生 80.31%增值幅度是合理的。

（二）标的公司评估方法

1 、标的公司评估方法的选取

企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法，市场法适用的条件是在同一供求范围内存在足够多的类似被评估资产的交易案例。

收益法是将被评估资产的未来预期收益依一定折现率折成现值确定资产价值的评估方法，收益法适用的条件是与被评估资产相对应的收益和成本能够比较准确的量化。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估方法，适用的条件是企业资产负债表能客观反映企业的财务状况，

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

对企业各单项资产的价值能选用适当的方法进行评估。

（ 1 ）标的公司母公司选用资产基础法

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

（ 2 ）标的公司各子公司选用资产基础法和收益法

标的公司下属 8 家全资子公司，其中省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、交通监理和乾元公司 7 家全资子公司采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果。

另一家全资子公司招标集团由于所拥有的资产主要也是长期股权投资，因此招标集团母公司选用资产基础法进行评估。招标集团在评估基准日有 2 家直接持股的全资子公司招标中心和咨询中心，分别采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果。评估基准日后，招标中心和咨询中心下属子公司的股权划转给招标集团，招标集团由间接持股变为直接持股。本次股权关系变更，不会导致招标集团下属子公司的范围和长期股权投资价值发生变更，不会对长期股权投资的评估值造成影响。

标的公司子公司选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方法的情况如下表所示：

单位：万元

	序号	公司名称	资产基础法评估结果	收益法评估结果	最终选取的评估结果对应的评估方法

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265

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1	省建院	31,945.68	52,753.13	收益法
2	水利院	33,622.74	49,599.06	收益法
3	城乡院	19,554.35	36,533.41	收益法
4	土木院	16,490.15	17,969.90	收益法
5	建设监理	8,260.23	15,702.80	收益法
6	交通监理	10,693.28	15,506.07	收益法
7	招标集团	27,212.88	27,212.88	资产基础法
8	乾元公司	4,938.88	5,175.11	收益法
合计		152,718.19	220,452.36

注：招标集团下属子公司是采用资产基础法和收益法评估，选用收益法的结果，因此招标集团本质也是收益法评估。

资产基础法和收益法评估结果差异的主要原因为：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。

2 、评估假设、评估方法及评估模型

（ 1 ）一般假设

1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

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4）被评估单位持续经营假设：是将被评估单位整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即被评估单位作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标持续经营下去。被评估单位经营者负责并有能力担当责任；被评估单位合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（ 2 ）收益法评估假设

1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；

5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；

7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
9）假设企业预测年度现金流为期末产生；
10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
11）不考虑通货膨胀因素影响。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（ 3 ）资产基础法

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各类资产及负债的评估过程说明如下：

1）关于流动资产的评估

① 货币资金

对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确认基准日账面值的准确性，以核实后的数额确定评估值。

对银行存款，在核实银行对账单余额和银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以核实后的数额确定评估值。

对其他货币资金核查其账面金额，以核实后的数额确定评估值。

② 应收票据

评估人员核查销售合同、库存票据、应收票据备查簿等资料，企业应收票据全部为无息票据，以核实后的账面值确认评估值。

③ 应收账款、预付账款、其他应收款

通过核实原始凭证，了解应收、预付和其他应收款项的业务内容、发生时间，核实账面余额的数值，通过账龄分析并结合企业应收款项的实际状况，对所能形成相应资产的权益和收回可行性进行分析判断。具体为：在执行上述程序后，首先对应收、预付和其他应收款项进行个别认定；在个别认定的基础上，结合企业实际情况，依据认定的账龄分析原则，判断可能形成的坏账损失，最终确认评估结果。

④ 存货

存货是指在日常生产经营过程中持有以备出售，或者仍然处在生产过程中或提供劳务过程中将消耗的材料或物料。存货具体项目为发出商品、在库周转材料和在用周转材料。

评估人员根据各类存货的特点及企业经营现状，采用成本法和现行市价法进行评估。

A.发出商品

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企业商品销售不满足收入确认条件但已发出商品的成本，企业按照实际成本实际成本进行核算。评估人员首先对商品明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。

本次评估根据评估基准日市场价格减去销售税金、销售费用、所得税和适当数额的税后净利润确定评估值。计算公式如下：

评估价值=实际数量×评估单价

评估单价=不含税销售单价×（1－销售费用率－销售税金及附加率－销售所得税率－净利润折减率）

式中：销售费用率=销售费用/销售收入

销售税金及附加率=销售税金及附加/销售收入

销售所得税率=企业所得税/销售收入

净利润折减率=净利润折减额/销售收入

（净利润折减额=净利润×r）

r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

B.在用周转材料

采用成本法进行评估。按清查盘点结果分类，将同种低值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。

C.在库周转材料

对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的在库周转材料，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的在库周转材料按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。

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⑤ 其他流动资产

评估人员通过了解具体的业务内容，查阅了原始凭证、记账凭证和其他相关的财务资料，核实交易事项的真实性和完整性，最终以核实无误的账面值确定评估值。

2）关于非流动资产的评估

① 长期股权投资

对于长期股权投资，先查阅长期投资协议、合同及有关证明文件，核实长期投资占被投资企业实收资本的比例及长期投资的核算方法等后确定其评估值。对企业采用成本法核算的，在核实无误的基础上根据相关资料确定评估价值。对全资及控股的长期投资，则对被投资单位进行整体资产评估后按股权比例确定评估值。

② 投资性房地产

引用兰州新方圆出具的房地产估价报告及甘肃新方圆出具的土地房产估价报告。

③ 房屋建筑物

引用兰州新方圆出具的房地产估价报告及甘肃新方圆出具的土地房产估价报告。

④ 设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估；对于绝版和停产的部分设备，如车辆和电子设备等，可按市场法进行评估作价。设备类资产评估值基本计算公式为：

评估值=重置成本×成新率

本次评估范围的设备均为国产设备。

I、重置成本的确定。

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270

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I-1 通用机器设备重置成本的确定

设备类资产的重置成本，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括运杂费、安装调试费、基础费、工程建设其他费用和资金成本等）综合确定。

通用设备类资产重置成本的基本计算公式为：

重置成本=设备购置费+安装调试费+基础费+其它费用+资金成本－可抵扣的增值税。

其中设备购置费=设备购置价＋运杂费

I-1-1 设备购置价（又称设备费）的确定

主要通过向生产厂家或贸易公司询价，或参照《2018 年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价（含增值税）。

I-1-2 运杂费的确定

主要依据:①设备运输距离;②包装箱体积;③重量吨位;④价值;⑤所用交通工具等分别计算取定。

I-1-3 安装调试费的确定

根据《甘肃省建筑安装工程费用定额》及设备采购合同中约定内容综合确定。若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料统计实际安装调试费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后，合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

I-1-4 基础费的确定

参考《甘肃省建筑安装工程工程量清单计价规费取费标准》、《甘肃省建设工程费用定额》中有关规定，合理确定其费用；若设备基础费已经含在土建工程中则在设备评估中不予考虑。

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I-1-5 其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、环境影响评估费等，参照《甘肃省建设工程费用定额》等有关文件规定，结合所属项目建设的投资规模确定。具体计算时，视项目投资大小、复杂程度、设备性质、是否为成套设备等具体情况分别计取全部或部分。

I-1-6 资金成本的确定

对一般设备是按合理建设工期计算其资金成本。资金成本是依据中国人民银行公布的金融机构人民币存、贷利率，根据建设工期不同分别计取合理建设期的贷款利息，并假设建设资金均匀投入，对于价值量较小或安装建设周期较短的资产不计算此项费用。

假设资金投入是在合理的建设期内均匀投入的，则：

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用）×贷款利率×建设工期×50%

I-1-7 可抵扣增值税确定

按照国家相关税收政策对固定资产购置过程中所发生的增值税进项税进行抵扣。公式为：

可抵扣的设备购置所发生的增值税=设备购置价/1.17×17%+(运杂费+安装调试费+基础费)/1.11×11%+(其他费用-建设单位管理费)/1.06×6%

I-2 车辆重置成本的确定

根据车辆市场信息及近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及甘肃省或当地相关部门的规定计取车辆购置税、牌照手续费等资本化费用，确定其重置成本：

重置成本=现行含税购置价+车辆购置税+牌照手续费－可抵扣的增值税 =现行含税购置价×[1+10%/（1+17%）]+牌照手续费-可抵扣的增值税式中：10%为车辆购置税税率，17%为增值税税率。

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I-2-1 购置价的确定：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。

I-2-2 车辆购置税的确定：

根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定。

车辆购置税＝计税价格×10%，其中计税价格为不含增值税价格。

I-2-3 牌照手续费的确定：根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。

对生产年代久远或车型已经绝版停产，且已无类似车型可替代的车辆，则参照近期二手车市场行情及价格确定评估值。

I-3 电子设备重置成本的确定

根据当地市场信息及近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：

重置成本=购置价－可抵扣的增值税

Ⅱ、成新率的确定

Ⅱ-1 机器设备成新率的确定

价值量较大设备或生产线的成新率，分别采用年限法与现场勘察法，测算其年限成新率 N1 和勘察成新率 N2，加权平均求得其成新率 N，即：

N＝N1×40%＋N2×60%

N1＝(经济耐用年限－已使用年限)÷经济耐用年限×100%

N2—勘察成新率。评估人员采用现场技术状态勘察，通过评价打分来获取。

对实际已使用年限超过经济使用年限的价值量较大的设备的成新率，需判断估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：

N＝[尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）]×100%

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对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率即可。

Ⅱ-2 车辆成新率的确定

根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令，商务部 2012 年第 12 号的有关规定），按以下方法确定成新率后，按两者孰低的方法取其较低者为理论成新率：

年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

行驶里程成新率＝（许可最高行驶里程-已行驶里程）/许可最高行驶里程 ×100%

评估人员对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果确定的成新率与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整。如按市场法评估车辆，则无须计算成新率。

Ⅱ-3 电子设备成新率的确定

电子设备的成新率一般按年限法计算，其基本计算公式为：

理论成新率＝(经济耐用年限-已使用年限)÷经济耐用年限×100%

清查核实中如果发现计算的成新率不符合实际使用状况，应以勘查成新率为准，电子设备勘查成新率的获取可参照机器设备勘查成新率之获取方法。如按市场法评估电子设备，则无须计算成新率。

Ⅲ、评估值的确定

评估值=重置成本×成新率

对于无法使用报废的设备和车辆，根据其可变现净残值来确定其评估值。

⑤ 在建工程

省建院引用兰州新方圆出具的《房地产估价报告》；水利院在建工程为拟建鱼儿沟办公楼项目的前期手续费，项目尚未动工，以核实后的账面值确定评估值；建设监理在建工程为建设监理与其他企业合作研发的系统，系纯费用类在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。

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⑥ 生物性资产

与其他资产相似，生物资产评估方法同样有市场法、收益法和成本法三种基本方法，但在具体运用中需考虑生物资产的特殊性。

根据评估对象的自身特点、品种、树龄，本次采用市场法进行评估，市场法评估公式如下：

V=K×KP×P×M

式中：V-生物资产评估值；K-质量调整系数；KP-市场价格调整系数；P-单位市场价格；M-数量（重量、体积）。

⑦ 无形资产

A.无形资产-土地使用权的评估

本次纳入评估范围的土地使用权，引用甘肃新方圆出具的《土地估价结果报告》。

B.无形资产-其他无形资产

其他无形资产为企业通过外购取得的办公管理类软件及企业自主研发的专利技术和软件著作权、企业自主设计的商标权以及企业通过注册形成的域名。对不同类型的其他无形资产分别采用不同的评估方法，具体为：

A.对于企业的外购的软件，评估人员在取得技术转让合同、购买发票的基础上，调查软件取得成本及技术的使用情况，由于外购软件的剩余价值用摊销后的账面值较为客观，因此以账面摊余价值作为评估值。

B.对于自主研发的专利技术、软件著作权，本次采用收益法和成本法进行评估。

a 收益法

对于企业自主研发的专利技术、软件著作权，评估人员取得专利权证书，调查专利权年费缴纳情况，了解专利技术、软件著作权在企业承揽项目中的运用情况，因此本次将自主研发的专利技术和软件著作权统一为一个专利技术包，采用

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收益法进行评估。具体如下：

首先预测委估专利技术和软件著作权对应的产品在未来的经济年限内各年的收入，乘以适当的委估专利技术在收入中的分成率，再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收益进行折现，得出委估专利技术的评估现值，其基本计算公式为：

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其中：P－专利及专有技术评估值；

K－收入分成率；

Ri－专利及专有技术对应设计每年产生的收入；

i－收益期限；

r－折现率。

b 重置成本法

对于企业自主研发的在企业承揽项目中尚未使用软件著作权，评估人员根据委估无形资产特点及其成本构成，采用重置成本法进行评估。具体如下：

无形资产重置成本法计算的基本公式为：

重置成本=研发成本+间接费用+合理利润

评估价值=重置成本-功能性贬值

重置成本的确定

重置成本=研发成本+间接费用+合理利润

研发成本的确定：根据研发资产所消耗的各项支出包括物化劳动和活劳动费用的支出，按实际情况扣除其中不必要和不合理项目后计算消耗量，按基准日现行价格标准计算研发费用。

间接费用的确定：根据企业研发信息化管理系统产生的费用剔除不正常因素

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后计算合理的费用率，进而确定间接费用。间接费用主要为项目前期考察费、系统测试费、项目管理费、专家评审费。

利润的确定：根据企业财务报表数及查询国内同行业利润综合确定。功能性贬值的确定

功能性贬值根据由于新技术的推广和运用，使企业原有资产与社会上普遍推广和运用的资产相比较，技术落后程度、性能降低程度确定。

C.对于自主设计的商标权，评估人员取得商标权证书，了解了商标权的成本构成，因该等商标申请注册相对简单，为一种设计标识，不直接产生收益，故本次对商标权采用成本法进行评估。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确定商标权价值。

其基本公式如下：

P=C1+C2 式中：P－评估值；

C1－设计成本；

C2－代理成本。

D.对于企业通过注册形成的域名，申请注册相对简单，对企业不直接产生收益，故采用成本法评估。其基本计算公式为：

被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本

其中：注册成本是指注册域名要花费的成本，剩余有效期使用成本是指为了让域名能有效使用而花费的成本。

⑧ 长期待摊费用

长期待摊费用的评估以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

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277

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评估人员通过了解相关的合同及付款凭证，预计摊销年限、已使用年限和剩余摊销年限，核实了其发生金额及入账的摊销原值，最终以账面值确认评估值。

⑨ 递延所得税资产

递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。由于资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。

⑩ 其他非流动资产

对其他非流动资产的具体的业务内容进行了核查，查阅了原始凭证、记账凭证和其他相关的财务资料，核实交易事项的真实性和完整性，最终以核实无误的账面值确定评估值。

3）负债

负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债；非流动负债包括长期借款、长期应付款、专项应付款、递延所得税负债。

根据被评估单位提供的各项负债申报明细表，核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（ 4 ）收益法

1）收益法模型

本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型根据被评估单位经营方式选用企业自由现金流折现模型。

企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。

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企业价值=经营性资产+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估的长期股权投资

股东全部权益价值=企业价值-付息债务

有息债务指基准日账面上需要付息的债务。

其中：

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：企业未来第 i 年预期自由现金流量；

Fn：永续期自由现金流量；

r：折现率；

i：收益期计算年；

n：预测期。

其中，企业自由现金流计算公式如下：

企业自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

2）预测期的确定

本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期到企业生产经营稳定年度。拟整合重组后的工程咨询集团各子公司成立至今，经营情况良好，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，预测期按 5 年 1 期确定，预测至 2023 年末。由于企业近期的收益可以相对合理

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279

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地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

3）收益期限的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

4）净现金流的确定

本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流的计算公式如下：自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、销售费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

5）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本，其计算公式为：

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

式中：Ke－权益资本成本；

Kd－债务资本成本；

E－权益的市场价值；

D－债务的市场价值；

T－被评估企业的所得税率。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式：Ke=rf+β×MRP

+rc

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280

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其中：rf－无风险报酬率；

β－权益的系统风险系数；

MRP－市场风险溢价；

rc－企业特定风险调整系数。

6）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。

7）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流预测不涉及的资产与负债。

8）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。

（三）标的资产评估值分析

1 、省建院股权评估值分析

（ 1 ）评估概况

本次交易中，省建院 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。

截至 2018 年 3 月 31 日，省建院股东全部权益账面值为 22,420.53 万元（母公司口径），收益法评估结果为 52,753.13 万元，增值率为 135.29%；资产基础法评估结果为 31,945.68 万元，增值率为 42.48%。

（ 2 ）评估增值原因

省建院本次评估增值的原因为：

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

省建院是具有国家颁发的工程勘察、工程监理、工程造价、工程总承包、工程代建等甲级资质证书，并持有国家颁发的施工图审查、人防工程等资质证书，可承接工程建设全过程相关业务，并形成了在建筑设计与咨询、工程勘察、工程监理、项目管理、建筑科研、建筑文化等业务领域中的一流的技术服务能力，先后获得国家、省部级、市级各类奖项。

省建院净资产账面价值是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从省建院整体盈利能力的角度对省建院股东全部权益进行评估，将省建院未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了省建院股东全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。

（ 3 ）评估方法的选择及及不同评估方法的评估结果的差异及其原因

单位：万元

评估方法	股东全部权益	股东全部权益	增值额	增值率
	账面值（母公司）	评估值
收益法	22,420.53	52,753.13	30,332.60	135.29%
资产基础法		31,945.68	9,525.15	42.48%
差异		20,807.45

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而省建院所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价值。

因此，评估人员在分析了省建院业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上并考虑省建院是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映省建院的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

（ 4 ）资产基础法评估结果

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省建院母公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日持续经营条件下的评估结果为：资产账面值 117,920.75 万元，评估价值 127,445.90 万元，增值 9,525.15 万元，增值率 8.08%；负债账面值 95,500.22 万元，评估价值 95,500.22 万元；股东全部权益账面值 22,420.53 万元，评估价值 31,945.68 万元，增值 9,525.15 万元，增值率 42.48%。资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	84,790.73	84,790.73
非流动资产	33,130.02	42,655.17	9,525.15	28.75
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	6,426.23	12,303.89	5,877.66	91.46
投资性房地产	950.42	2,324.73	1,374.31	144.60
固定资产	17,291.57	18,779.85	1,488.28	8.61
在建工程	65.45	100.57	35.12	53.66
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	7,730.73	8,480.51	749.78	9.70
开发支出
商誉
长期待摊费用	136.47	136.47
递延所得税资产	529.15	529.15
其他非流动资产
资产总计	117,920.75	127,445.90	9,525.15	8.08
流动负债	90,183.46	90,183.46

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

非流动负债	5,316.76	5,316.76
负债合计	95,500.22	95,500.22
股东全部权益	22,420.53	31,945.68	9,525.15	42.48

评估价值与账面价值变化的主要原因:

1）长期股权投资评估后增值 5,877.66 万元，增值率为 91.46%，增值的主要
原因为企业账务上长期股权投资按成本法核算未反映子公司的盈利状况。

2）投资性房地产评估后增值 1,374.31 万元，增值率为 144.60%，增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势，形成评估增值。

3）固定资产评估后增值 1,488.28 万元，增值率为 8.61%，主要为房屋建筑物增值，房屋建筑物增值的主要原因为由于房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势，形成房屋建筑物评估增值。

4）在建工程评估后增值 35.12 元，增值率为 53.66%，增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势，形成评估增值。

5）无形资产评估后增值 749.78 元，增值率为 9.70%，主要为其他无形资产增值，其他无形资产增值的主要原因为专利技术、软件著作权等无账面价值，造成评估增值。

（ 5 ）收益预测说明

1）营业收入与成本预测

省建院的主营业务包括工程设计、工程咨询、工程勘察、工程晒图、工程审图、工程施工；其他业务收入主要包括房屋出租收入等，由于房租收入来源于企业出租的投资性房产，本次评估作为非经营性资产，故房租收入在未来预测期不做预测。

省建院母公司最近两年一期主营业务收入、成本的构成情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月

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284

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

工程设计收入	21,879.10	21,084.53	3,986.47
工程咨询收入	1,068.81	1,606.42	124.91
工程勘察收入	3,460.37	3,458.79	1,284.25
工程晒图收入	271.27	234.40	40.74
工程审图收入	5,249.89	5,185.73	849.06
工程施工收入	5,784.62	6,010.58	1,647.96
主营业务收入合计	37,714.06	37,580.45	7,933.39
工程设计成本	11,573.30	13,905.04	2,451.40
工程咨询成本	746.05	903.17	158.45
工程勘察成本	2,803.40	2,911.07	815.24
工程晒图成本	268.72	226.97	39.29
工程审图成本	1,067.79	837.09	164.54
工程施工成本	5,731.64	5,908.57	1,468.83
主营业务成本合计	22,190.90	24,691.91	5,097.76
毛利率	41.16%	34.30%	35.74%

对于未来收入预测，首先考虑被评估单位主营收入各项业务目前发展情况，分析其未来发展趋势，其次根据被评估单位目前在手正在执行尚未完成的合同执行情况预测，同时参考被评估单位以前年度各项业务合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。

对于未来成本预测，根据企业以前年度合同执行时成本占收入的比例并适当考虑毛利率的变化进行预测。

省建院未来年度营业收入、成本预测情况如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
工程设计收入	18,531.81	23,193.83	23,912.84	24,749.79	24,997.29	25,247.26
工程咨询收入	1,590.74	1,767.12	1,820.14	1,883.84	1,902.68	1,921.71
工程勘察收入	2,409.73	3,804.81	3,918.95	4,056.11	4,096.68	4,137.64

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285

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

工程晒图收入	209.60	257.85	265.58	274.88	277.63	280.40
工程审图收入	4,689.30	5,704.51	5,875.65	6,081.30	6,142.11	6,203.53
工程施工收入	4,771.34	6,611.88	6,810.23	7,048.59	7,119.08	7,190.27
主营业务收入合计	32,202.53	41,340.00	42,603.39	44,094.51	44,535.46	44,980.81
工程设计成本	11,732.43	14,322.56	14,467.51	14,631.62	14,765.98	14,902.25
工程咨询成本	789.95	976.58	984.88	994.56	1,003.54	1,012.58
工程勘察成本	2,191.59	3,056.20	3,100.66	3,148.55	3,178.11	3,207.92
工程晒图成本	210.07	259.67	260.88	262.30	263.72	265.16
工程审图成本	766.19	946.40	955.89	966.65	975.46	984.34
工程施工成本	4,616.63	6,224.53	6,376.93	6,533.13	6,597.65	6,662.81
主营业务成本合计	20,306.86	25,785.95	26,146.74	26,536.80	26,784.46	27,035.05
毛利率	36.94%	37.62%	38.63%	39.82%	39.86%	39.90%

2）税金及附加预测

省建院的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，房产税、土地使用税、印花税、车船使用税，税金及附加预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
城市维护建设税	99.94	124.01	128.37	133.81	135.24	136.73
教育费附加	42.83	53.15	55.02	57.35	57.96	58.60
地方教育费附加	28.55	35.43	36.68	38.23	38.64	39.07
房产税	127.91	135.25	135.25	135.25	135.25	135.25
土地使用税	13.46	13.46	13.46	13.46	13.46	13.46
印花税	15.15	19.35	19.94	20.64	20.84	21.05
车船使用税	4.38	6.19	6.19	6.19	6.19	6.19
税金及附加	312.69	361.30	368.77	378.10	380.55	383.10

3）期间费用预测

省建院的管理费用主要包括员工薪酬（管理人员）、工会经费及职工教育费

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

经费、折旧和摊销、差旅费、业务招待费、办公费、邮电费、水费、电费、科技研发费、工程咨询集团管理费等。经分析，管理费用基本上全部属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化而变化的固定费用。财务费用主要为利息收入和金融手续费，由于货币资金中的溢余现金已经单独加回，故不再预测利息收入，金融手续费为企业在银行汇款时所发生的费用。

根据省建院以前年度财务数据，期间费用预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
管理费用	7,907.81	10,024.21	10,092.97	10,161.39	10,232.79	10,287.46
财务费用	46.85	47.49	47.53	47.58	47.63	47.68
合计	7,954.66	10,071.7	10,140.5	10,208.97	10,280.42	10,335.14

4）营业外收支

未来年度营业外收支均为偶然发生的收入，存在较大的不确定性，故本次评估不予预测。

5）企业所得税预测

省建院为设在西部地区的鼓励类产业，享受西部大开发的税收优惠政策。按照财税[2011]58 号西部大开发税收政策的通知，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对该企业减按 15%的税率征收企业所得税。

因此，本次评估，2018 年 4-12 月至 2020 年按照西部大开发 15%的税收优惠政策进行预测，从 2021 年起至 2023 年及永续期的适用所得税率均按 25%进行预测。

6）折旧与摊销预测

① 折旧预测

省建院固定资产分为机器设备、运输工具和电子设备及办公家具、房屋建筑物。在预测中，机器设备按 10 年折旧期限，运输设备按 4 年折旧期限，电子设备及办公家具按照 3 年的折旧期限，房屋建筑物按 20 年折旧期限，残值率均为

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5%计提折旧，折旧提足继续使用的固定资产不再计提折旧。预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
机器设备	68.08	95.98	102.91	109.84	116.78	123.71
运输工具	240.30	336.81	358.68	380.55	402.42	424.29
电子设备及办公家具	66.56	106.29	129.68	153.08	176.47	199.87
房屋建筑物	573.60	774.36	787.11	799.85	812.60	825.35
折旧合计	948.54	1,313.43	1,378.38	1,443.32	1,508.27	1,573.21

② 摊销预测

省建院的摊销包括土地使用权、软件、长期待摊费用的摊销。预测期按摊销年限，估计未来每年摊销的金额，摊销为零后不再继续摊销。预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
无形资产摊销额	149.59	199.46	199.46	199.46	199.46	199.46
长期待摊费用摊销额	22.27	29.70	29.70	29.70	25.10	-
摊销合计	171.87	229.15	229.15	229.15	224.55	199.46

7）资本性支出预测

在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力和未来发展所必需的更新投资支出费用，现为固定资产维护更新支出预测，另外对无形资产的更新支出本次评估在研发费用中已做考虑，故不再重复预测。预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
机器设备	54.75	72.99	72.99	72.99	72.99	72.99
运输工具	69.06	92.08	92.08	92.08	92.08	92.08

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

电子设备及办公家具	55.41	73.88	73.88	73.88	73.88	73.88
房屋建筑物	201.26	268.35	268.35	268.35	268.35	268.35
资本性支出合计	380.48	507.31	507.31	507.31	507.31	507.31

8）营运资金增加额预测

本次评估营运资金测算按历史年度相应年份营运资金数额占营业收入的比例作为本次营运资金预测比例，并结合企业实际情况进行调整后作为预测期营运资金的比例，据此比例和预测期营业收入测算预测期内净营运资金的增加。营运资金需要量=经营性流动资产—经营性流动负债(不含有息负债) 营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。

省建院未来年度营运资金需要量预测如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
营运资本	7,915.48	8,112.64	8,360.57	8,653.19	8,739.72	8,827.12
营运资本增加额	-608.76	197.16	247.93	292.62	86.53	87.40

9）自由现金流量预测

根据上述各项预测，省建院未来各年度企业自由现金流量预测如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年
营业收入	32,202.53	41,340.00	42,603.39	44,094.51	44,535.46	44,980.81	44,980.81
减：营业成本	20,306.86	25,785.95	26,146.74	26,536.80	26,784.46	27,035.05	27,035.05
税金及附加	312.69	361.30	368.77	378.10	380.55	383.10	383.10
管理费用	7,907.81	10,024.21	10,092.97	10,161.39	10,232.79	10,287.46	10,287.46
财务费用	46.85	47.49	47.53	47.58	47.63	47.68	47.68
营业利润	3,628.32	5,121.05	5,947.38	6,970.63	7,090.03	7,227.53	7,227.53
利润总额	3,628.32	5,121.05	5,947.38	6,970.63	7,090.03	7,227.53	7,227.53

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

减：所得税费用	544.25	768.16	892.11	1,742.66	1,772.51	1,806.88	1,806.88
净利润	3,084.07	4,352.89	5,055.27	5,227.98	5,317.52	5,420.64	5,420.64
自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
税后利息支出
折旧	948.54	1,313.43	1,378.38	1,443.32	1,508.27	1,573.21	1,573.21
摊销	171.87	229.15	229.15	229.15	224.55	199.46	199.46
资本性支出	380.48	507.31	507.31	507.31	507.31	507.31	507.31
营运资金增加额	-608.76	197.16	247.93	292.62	86.53	87.40	0
自由现金流量	4,432.76	5,191.01	5,907.57	6,100.53	6,456.50	6,598.61	6,686.01

10）折现率的确定

分析内容	名称	2021 年前	2021 年后
Rf	无风险报酬率	3.74%	3.74%
MRP	风险报酬率	7.19%	7.19%
βu	无财务杠杆的Beta	1.0840	1.0840
βl	有财务杠杆的Beta	1.1304	1.1250
Rc	企业自有风险率	2.50%	2.50%
Ke	权益资本成本	14.37%	14.33%
Kd	债务资本成本	4.35%	4.35%
T	所得税税率	15%	25%
D/E	目标企业资本结构	0.0504	0.0504
E/(D+E)		0.9527	0.9527
D/(D+E)		0.0473	0.0473
WACC	WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)	13.86%	13.81%

11）评估值的计算过程

根据上述各项预测，省建院股东全部权益价值计算过程如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年

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290

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

自由现金流量	4,432.76	5,191.01	5,907.57	6,100.53	6,456.50	6,598.61	6,686.01
折现率	13.86%	13.86%	13.86%	13.81%	13.81%	13.81%	13.81%
折现系数	0.9072	0.7968	0.6998	0.6157	0.541	0.4754	3.4437
现金流折现值	4,021.49	4,136.01	4,133.86	3,756.30	3,493.24	3,137.06	23,024.83
企业经营性资产的价值	45,702.80
加：溢余资产价值	52,505.09
非经营性资产价值	-57,758.65
长期股权投资价值	12,303.89
减：付息债务
企业股东全部权益价值	52,753.13

① 溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，省建院的溢余资产为 52,505.09 万元。

② 非经营性资产价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，省建院的非经营性资产为 3,777.01 万元，非经营性负债为 61,535.66 万元，其中其他应付款为 60,120.06 万元，非经营性资产净额-57,758.65 万元。

③ 长期股权投资价值的确定

省建院长期股权投资账面值和评估值见下表：

单位：万元

被投资单位名称	持股比例	账面价值	评估价值	采用的评估方法	评估结果选取的方法
甘肃工程建设监理公司	100.00%	4,640.77	10,557.20	资产基础法收益法	收益法
甘肃建研岩土工程有限公司	61.50%	1,283.58	791.14	资产基础法	资产基础法
兰州时代建筑艺术装饰工程公司	100.00%	303.88	844.30	资产基础法	资产基础法

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291

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

上海天宜建筑设计咨询有限公司	100.00%	100.00	111.26	资产基础法	资产基础法
甘肃省建筑勘察设计工程公司	100.00%	98.00	-	资产基础法	资产基础法
合计		6,426.23	12,303.89

（ 6 ）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况

① 投资性房地产和房屋建筑物评估

本次评估的投资性房地产和房屋建筑物，委托兰州新方圆及甘肃新方圆进行评估。甘肃新方圆华持有中国土地估价师与土地登记代理人协会颁发的的《土地评估中介机构注册证书》（注册号 A201362002），具有从事土地评估业务的执业资格，经办土地评估师均持有《土地估价师资格证书》。兰州新方圆华持有兰州市住房保障和房产管理局颁发的《房地产估价机构备案证书》（甘建房估备字 620106 号），具有从事房地产估价业务的执业资格，经办房地产估价师均持有《房地产估价师注册证书》。

兰州新方圆出具新方圆房估字第(2018)144 号、新方圆房估字第(2018)145 号评估报告，其采用市场比较法和收益还原法评估；甘肃新方圆出具新方圆估字第（2018）394 号评估报告，其采用市场比较法和收益还原法、成本逼近法评估，由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，投资性房地产的账面价值为 950.42 万元，评估价值为 2,324.73 万元；房屋建筑物账面价值为 15,909.86 万元，评估价值为 17,061.33 万元。

② 土地使用权评估

本次评估的土地使用权，委托甘肃新方圆进行评估，甘肃新方圆出具了新方圆估字第（2018）394 号评估报告，其采用基准地价系数修正法和假设开发法评估，由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，土地使用权的评估值为 6,614.07 万元。

（ 7 ）重要下属公司估值情况

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292

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

省建院长期股权投资共五项，其账面值和评估值见上述表格，其中甘肃工程建设监理公司采用资产基础法和收益法评估，选用收益法的评估结果。甘肃工程建设监理公司评估情况如下：

1）评估概况

本次交易中，甘肃工程建设监理公司 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。

截至 2018 年 3 月 31 日，甘肃工程建设监理公司股东全部权益账面值为 5,501.06 万元，收益法评估结果为 10,557.20 万元，增值率为 91.91%；资产基础法评估结果为 5,553.51 万元，增值率为 0.95%。

2）评估增值原因

甘肃工程建设监理公司本次评估增值的原因为：

甘肃工程建设监理公司的优势业务是工程监理，是为数不多的具有四个甲级资质的监理公司，目前在甘肃省监理行业处于领先地位。甘肃工程建设监理公司多次获得鲁班奖、飞天金奖等质量奖项，参与编写甘肃多部规范标准，是中国建设监理协会会员单位、甘肃省建设监理协会副会长单位、青海省建设监理协会副会长单位；在甘肃省内具有较强的竞争优势。

甘肃工程建设监理公司净资产账面是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从甘肃工程建设监理公司整体盈利能力的角度对甘肃工程建设监理公司股东全部权益进行评估，将甘肃工程建设监理公司未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了甘肃工程建设监理公司股东全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。

3）评估方法的选择及及不同评估方法的评估结果的差异及其原因

单位：万元

				单位：万元
评估方法	股东全部权益		增值额	增值率
	账面值	评估值
收益法	5,501.06	10,557.20	5,056.14	91.91%

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293

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

资产基础法		5,553.51	52.45	0.95%
差异		5,003.69

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而甘肃工程建设监理公司所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价值。

因此，评估人员在分析了甘肃工程建设监理公司业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映甘肃工程建设监理公司的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

4）收益预测说明

① 自由现金流量预测

甘肃工程建设监理有限公司未来各年度企业自由现金流量预测如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年
营业收入	5,573.11	6,601.51	6,799.56	7,003.54	7,073.58	7,144.31	7,144.31
减：营业成本	4,141.39	4,622.94	4,684.31	4,764.13	4,798.09	4,819.81	4,819.81
税金及附加	34.82	42.15	43.41	44.76	45.21	45.68	45.68
管理费用	654.13	879.71	895.71	935.3	966.7	1001.68	1001.68
财务费用	0.26	0.36	0.36	0.36	0.36	0.36	0.36
营业利润	742.51	1,056.35	1,175.77	1,259.00	1,263.22	1,276.79	1,276.79
利润总额	742.51	1,056.35	1,175.77	1,259.00	1,263.22	1,276.79	1,276.79
减：所得税费用	111.38	158.45	176.37	314.75	315.80	319.20	319.20
净利润	631.13	897.90	999.40	944.25	947.41	957.59	957.59

自由现金流量 = 净利润 + 税后付息债务利息 + 折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

税后利息支出	-	-	-	-	-	-	-
折旧	11.31	17.14	19.89	22.63	25.37	28.12	28.12
摊销	-	-	-	-	-	-	-
资本性支出	8.91	11.88	11.88	11.88	11.88	11.88	11.88
营运资金增加额	187.04	66.60	68.60	70.65	24.26	24.50	0
自由现金流量	446.50	836.56	938.81	884.34	936.65	949.32	973.83

② 折现率的确定

分析内容	名称	2021 年前	2021 年后
Rf	无风险报酬率	3.74%	3.74%
MRP	风险报酬率	7.19%	7.19%
βu	无财务杠杆的Beta	1.0450	1.0450
βl	有财务杠杆的Beta	1.0711	1.0681
Rc	企业自有风险率	3.00%	3.00%
Ke	权益资本成本	14.44%	14.42%
Kd	债务资本成本	4.35%	4.35%
T	所得税税率	15.00%	25.00%
D/E	目标企业资本结构	0.0294	0.0294
E/(D+E)		0.9722	0.9722
D/(D+E)		0.0278	0.0278
WACC	WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)	14.14%	14.11%

③ 评估值的计算过程

根据上述各项预测，甘肃工程建设监理有限公司股东全部权益价值计算过程如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年
自由现金流量	446.50	836.56	938.81	884.34	936.65	949.32	973.83
折现率	14.14%	14.14%	14.14%	14.11%	14.11%	14.11%	14.11%

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295

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

折现系数	0.9056	0.7934	0.6951	0.6096	0.5342	0.4682	3.3182
现金流折现值	404.33	663.69	652.53	539.10	500.39	444.45	3,231.37
企业经营性资产的价值	6,435.85
加：溢余资产价值	4,128.00
非经营性资产价值	-6.65
长期股权投资价值	-
减：付息债务	-
企业股东全部权益价值	10,557.20

A.溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，甘肃工程建设监理有限公司的溢余资产为 4,128.00 万元。

B.非经营性资产价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，甘肃工程建设监理有限公司的非经营性资产为 0.00 万元，非经营性负债为 6.65 万元，非经营性资产净额-6.65 万元。

（ 8 ）存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项

截至评估基准日，省建院不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（ 9 ）评估基准日基准日至重组报告书签署日的重要变化事项

评估基准日至重组报告书签署日签署日，省建院进行了减资，评估时评估机构已考虑了省建院的减资事项对评估值的影响，减资金额均为省建院的溢余资产，减资金额在评估明细表中列示在其他应付账款。除此之外，未发生对省建院评估结果有重大影响的变化事项。

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2 、水利院股权评估值分析

（1）评估概况

本次交易中，水利院 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。

截至 2018 年 3 月 31 日，水利院股东全部权益账面值为 24,408.67 万元（母公司口径），收益法评估结果为 49,599.06 万元，增值率为 103.20%；资产基础法评估结果为 33,622.74 万元，增值率为 37.75%。

（2）评估增值原因

水利院本次评估增值的原因为：

水利院拥有工程勘察综合类甲级、工程设计甲级等多项甲级资质和多项乙级、丙级资质证书，已成为从事勘察、规划、设计、科研、检测、建筑市政、新能源发电、工程总承包的国家甲级综合性工程勘察设计企业，先后获得国家、省部级、市级各类奖项。

水利院净资产账面价值是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从水利院整体盈利能力的角度对水利院股东全部权益进行评估，将水利院未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了水利院股东全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。

（3）评估方法的选择及及不同评估方法的评估结果的差异及其原因

单位：万元

				单位：万元
评估方法	股东全部权益		增值额	增值率
	账面值	评估值
收益法	24,408.67	49,599.06	25,190.39	103.20%
资产基础法		33,622.74	9,214.07	37.75%
差异		15,976.32

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而水

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

利院所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价值。

因此，评估人员在分析了水利院业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上并考虑水利院是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映水利院的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

（4）资产基础法评估结果

水利院母公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日持续经营条件下的评估结果为：资产账面值 68,363.61 万元，评估价值 77,577.68 万元，增值 9,214.07 万元，增值率 13.48%；负债账面值 43,954.94 万元，评估价值 43,954.94 万元；股东全部权益账面值 24,408.67 万元，评估价值 33,622.74 万元，增值 9,214.07 万元，增值率 37.75%。资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	26,234.69	26,234.69	-	-
非流动资产	42,128.92	51,342.99	9,214.07	21.87
其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	15,250.83	20,379.38	5,128.55	33.63
投资性房地产	2,127.39	6,062.79	3,935.40	184.99
固定资产	7,903.28	9,511.11	1,607.83	20.34
在建工程	59.42	59.42	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-

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298

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

生产性生物资产	15.30	36.68	21.38	139.74
油气资产	-	-	-	-
无形资产	15,557.60	14,078.50	-1,479.10	-9.51
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	19.23	19.23	-	-
递延所得税资产	1,195.88	1,195.88	-	-
其他非流动资产	-	-	-	-
资产总计	68,363.61	77,577.68	9,214.07	13.48
流动负债	35,678.91	35,678.91	-	-
非流动负债	8,276.03	8,276.03	-	-
负债合计	43,954.94	43,954.94	-	-
股东全部权益	24,408.67	33,622.74	9,214.07	37.75

评估价值与账面价值变化的主要原因是：

1）长期股权投资评估后增值 5,128.55 万元，增值率为 33.63%，增值的主要原因为企业账务上长期股权投资按成本法核算未反映子公司的盈利状况。

2）投资性房地产评估后增值 3,935.40 万元，增值率为 184.99%，增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。

3）固定资产评估后增值 1,607.83 万元，增值率为 20.34%，主要为房屋建筑物增值，房屋建筑物增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。

4）生产性生物资产评估后增值 21.38 万元，增值率为 139.74%，增值的主要原因为生物资产的生长。

5）无形资产评估后减值 1,479.10 万元，减值率为 9.51%，主要为土地使用权减值，土地使用权减值的主要原因为 2 宗土地的价值已含在对应地上房屋建筑物中。

（5）收益预测说明

1）营业收入与成本预测

水利院的主营业务包括水利水电工程规划设计；风电、新能源发电工程设计；

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工程咨询及其论证研究；工程勘察、建立、测绘、质量检测；其他业务收入主要包括房屋出租收入等，由于房租收入来源于企业出租的投资性房产，本次评估作为非经营性资产，故房租收入在未来预测期不做预测。

水利院母公司最近两年一期主营业务收入、成本的构成情况如下：

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年1-3 月
勘察设计收入	25,390.12	25,201.65	4,751.56
监理收入	1,949.27	2,237.74	669.54
主营业务收入合计	27,339.39	27,439.39	5,421.10
勘察设计成本	15,791.33	16,303.86	3,177.57
监理成本	1,473.90	1,474.09	314.97
主营业务成本合计	17,265.23	17,777.95	3,492.54
毛利率	36.85%	35.21%	35.57%

对于未来成本预测，根据企业以前年度合同执行时成本占收入的比例并适当考虑毛利率的变化进行预测。

水利院未来年度营业收入、成本预测情况如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
勘察设计收入	22,113.40	27,670.90	28,528.70	29,527.21	29,822.48	29,971.59
工程监理收入	1,715.89	2,457.00	2,530.71	2,619.28	2,645.47	2,658.70
主营业务收入合计	23,829.29	30,127.90	31,059.41	32,146.49	32,467.95	32,630.29
勘察设计成本	13,840.07	17,250.82	17,691.12	17,973.62	18,226.45	18,389.29

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

工程监理成本	1,263.75	1,640.04	1,695.86	1,716.94	1,736.99	1,754.92
主营业务成本合计	15,103.82	18,890.86	19,386.98	19,690.56	19,963.44	20,144.21
毛利率	36.62%	37.30%	37.58%	38.75%	38.51%	38.27%

2）税金及附加预测

水利院的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，房产税、土地使用税、印花税、车船使用税，税金及附加预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
城市维护建设税	78.91	101.09	104.39	108.53	109.46	109.89
教育费附加和地方教育费附加	56.36	72.21	74.56	77.52	78.18	78.49
房产税	38.68	40.39	40.39	40.39	40.39	40.39
土地使用税	48.92	48.92	48.92	48.92	48.92	48.92
印花税	11.06	13.84	14.26	14.76	14.91	14.99
车船使用税	8.20	9.64	9.64	9.64	9.64	9.64
税金及附加	242.13	286.09	292.18	299.78	301.51	302.33

3）期间费用预测

水利院的管理费用主要包括员工薪酬（管理人员）、工会经费及职工教育费经费、折旧和摊销、差旅费、业务招待费、办公费、咨询费、材料费、租赁费、工程咨询集团管理费等。经分析，管理费用基本上全部属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化而变化的固定费用。

水利院的财务费用主要为利息收入和金融手续费。由于货币资金中的溢余现金已经单独加回，故不再预测利息收入。金融手续费为企业在银行汇款时所发生的费用，按照历史期增长水平进行预测。

根据水利院以前年度财务数据，期间费用预测结果如下：

单位：万元

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301

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目	2018 年4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
管理费用	4,417.34	5,691.90	5,845.81	5,971.23	5,988.67	6,081.43
财务费用	2.10	2.83	2.85	2.88	2.91	2.94
合计	4,419.44	5,694.73	5,848.66	5,974.11	5,991.58	6,084.37

4）营业外收支

未来年度营业外收支均为偶然发生的收入，存在较大的不确定性，故本次评估不予预测。

5）企业所得税预测

水利院为设在西部地区的鼓励类产业，享受西部大开发的税收优惠政策。按照财税[2011]58 号西部大开发税收政策的通知，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对该企业减按 15%的税率征收企业所得税。

因此，本次评估，2018 年 4-12 月至 2020 年按照西部大开发 15%的税收优惠政策进行预测，从 2021 年起至 2023 年及永续期的适用所得税率均按 25%进行预测。

6）折旧与摊销预测

① 折旧预测

水利院固定资产分为机器设备、运输工具和电子设备及办公家具、房屋建筑物。在预测中，机器设备按 10 年折旧期限，运输设备按 5 年折旧期限，电子设备及办公家具按照 4 年的折旧期限，房屋建筑物按 20 年折旧期限，残值率均为 3%计提折旧，折旧提足继续使用的固定资产不再计提折旧。预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
机器设备	148.12	207.41	220.64	233.86	247.08	260.31
运输工具	286.60	401.25	426.72	452.20	477.67	503.15
电子设备及办公家具	160.43	238.27	270.76	303.25	335.74	368.23

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302

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

房屋建筑物	175.20	236.52	240.42	244.31	248.20	252.10
折旧合计	770.36	1,083.46	1,158.54	1,233.62	1,308.70	1,383.79

② 摊销预测

水利院的摊销包括土地使用权、软件、长期待摊费用的摊销。预测期按摊销年限，估计未来每年摊销的金额，摊销为零后不再继续摊销。预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
无形资产摊销额	304.85	406.47	406.47	406.46	304.15	304.15
长期待摊费用摊销额	4.81	6.41	6.41	1.60	-	-
摊销合计	309.66	412.88	412.88	408.06	304.15	304.15

7）资本性支出预测

在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力和未来发展所必需的更新投资支出费用，现为固定资产维护更新支出预测。预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
机器设备	102.24	136.32	136.32	136.32	136.32	136.32
运输工具	98.49	131.32	131.32	131.32	131.32	131.32
电子设备及办公家具	100.49	133.98	133.98	133.98	133.98	133.98
房屋建筑物	60.21	80.28	80.28	80.28	80.28	80.28
资本性支出合计	361.42	481.90	481.90	481.90	481.90	481.90

8）营运资金增加额预测

本次评估营运资金测算按历史年度相应年份营运资金数额占营业收入的比例作为本次营运资金预测比例，并结合企业实际情况进行调整后作为预测期营运资金的比例，据此比例和预测期营业收入测算预测期内净营运资金的增加。

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303

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

营运资金需要量=经营性流动资产—经营性流动负债(不含有息负债)

营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。

水利院未来年度营运资金需要量预测如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
营运资本	8,508.83	8,661.75	8,929.56	9,242.09	9,334.51	9,381.19
营运资本增加额	13,405.56	152.92	267.81	312.53	92.42	46.67

9）自由现金流量预测

根据上述各项预测，水利院未来各年度企业自由现金流量预测如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年
营业收入	23,829.29	30,127.90	31,059.41	32,146.49	32,467.95	32,630.29	32,630.29
减：营业成本	15,103.82	18,890.86	19,386.98	19,690.56	19,963.44	20,144.21	20,144.21
税金及附加	242.13	286.09	292.18	299.78	301.51	302.33	302.33
管理费用	4,417.34	5,691.90	5,845.81	5,971.23	5,988.67	6,081.43	6,081.43
财务费用	2.10	2.83	2.85	2.88	2.91	2.94	2.94
营业利润	4,063.90	5,256.23	5,531.59	6,182.04	6,211.41	6,099.39	6,099.39
利润总额	4,063.90	5,256.23	5,531.59	6,182.04	6,211.41	6,099.39	6,099.39
减：所得税费用	609.59	788.43	829.74	1,545.51	1,552.86	1,524.85	1,524.85
净利润	3,454.32	4,467.79	4,701.85	4,636.53	4,658.56	4,574.54	4,574.54
自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
税后利息支出	-	-	-	-	-	-	-
折旧	770.36	1,083.46	1,158.54	1,233.62	1,308.70	1,383.79	1,383.79
摊销	309.66	412.88	412.88	408.06	304.15	304.15	304.15
资本性支出	361.42	481.90	481.90	481.90	481.90	481.90	481.90
营运资金增加额	13,405.56	152.92	267.81	312.53	92.42	46.67	0

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304

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

自由现金流量 -9,232.65 5,329.31 5,523.57 5,483.78 5,697.09 5,733.90 5,780.58

10）折现率的确定

分析内容	名称	2021 年前	2021 年后
Rf	无风险报酬率	3.74%	3.74%
MRP	风险报酬率	7.19%	7.19%
βu	无财务杠杆的Beta	1.0370	1.0370
βl	有财务杠杆的Beta	1.0813	1.0761
Rc	企业自有风险率	2.50%	2.50%
Ke	权益资本成本	14.02%	13.98%
Kd	债务资本成本	4.35%	4.35%
T	所得税税率	15%	25%
D/E	目标企业资本结构	0.0504	0.0504
E/(D+E)		0.9527	0.9527
D/(D+E)		0.0473	0.0473
WACC	WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 － T)	13.53%	13.47%

11）评估值的计算过程

根据上述各项预测，水利院股东全部权益价值计算过程如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年
自由现金流量	-9,232.65	5,329.31	5,523.57	5,483.78	5,697.09	5,733.90	5,780.58
折现率	13.53%	13.53%	13.53%	13.47%	13.47%	13.47%	13.47%
折现系数	0.9092	0.8009	0.7055	0.6226	0.5487	0.4835	3.5894
现金流折现值	-8,394.63	4,268.22	3,896.68	3,414.00	3,125.74	2,772.46	20,748.76
企业经营性资产的价值	29,831.23
加：溢余资产价值	8,363.24
非经营性资产价值	-8,974.79

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

长期股权投 20,379.38 资价值减：付息债务企业股东全部权 49,599.06 益价值

① 溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，水利院的溢余资产为 8,363.24 万元。

② 非经营性资产价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，水利院非经营性资产为 6,651.34 万元，非经营性负债为 15,626.13 万元，其中其他应付款 8,970.13 万元，非经营性资产净额-8,974.79 万元。

③ 长期股权投资价值的确定

水利院长期股权投资账面值和评估值见下表：

单位：万元

					单位：万元
被投资单位名称	持股比例	账面价值	评估价值	采用的评估方法	评估结果选取的方法
古浪县雍和新能源投资有限责任公司	30.00%	7,346.51	5,213.75	以其核实后的评估基准日所有者全部权益账面价值和投资单位所占股权确定评估值
甘肃信创水利水电工程质量检测有限公司	100.00%	900.44	517.55	资产基础法	资产基础法
甘肃甘兰水利水电勘测设计院有限责任公司	100.00%	1,742.20	6,212.03	资产基础法收益法	收益法
甘肃森华水保设计咨询有限责任公司	100.00%	5,261.68	8,436.05	资产基础法收益法	收益法
合计		15,250.83	20,379.38

（ 6 ）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况

① 投资性房地产和房屋建筑物评估

本次评估的投资性房地产和房屋建筑物，委托兰州新方圆及甘肃新方圆进行评估。兰州新方圆出具新方圆房估字第（2018）141 号、新方圆房估字第（2018）

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

142 号评估报告，其采用市场比较法和收益还原法评估；甘肃新方圆出具新方圆估字第（2018）387 号评估报告，其采用市场比较法和收益还原法评估，由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，投资性房地产的账面价值为 2,127.39 万元，评估价值为 6,062.79 万元；房屋建筑物账面价值为 4,808.23 万元，评估价值为 6,589.32 万元。

② 土地使用权评估

本次评估的土地使用权，委托甘肃新方圆进行评估，甘肃新方圆出具了新方圆估字第（2018）385 号、新方圆估字第（2018）386 号、新方圆估字第（2018） 387 号评估报告，其采用基准地价系数修正法、市场比较法和假设开发法评估，由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，土地使用权的评估值为 13,694.66 万元。

（ 7 ）重要下属公司估值情况

水利院长期股权投资共四项，其账面值和评估值见上述表格，其中甘肃森华水保设计咨询有限责任公司（以下简称“森华水保”）采用资产基础法和收益法评估，选用收益法的评估结果。森华水保评估情况如下：

1）评估概况

本次交易中，森华水保 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。

截至 2018 年 3 月 31 日，森华水保股东全部权益账面值 4,863.72 万元，收益法评估结果为 8,436.05 万元，增值率为 73.45%；资产基础法评估结果为 6,384.86 万元，增值率为 31.28%。

2）评估增值原因

森华水保本次评估增值的原因为：

森华水保目前拥有的资质，在同行业中比较全面，可以承接水保方面的多项

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307

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

业务，并且在不断充实增加。森华水保目前正在补充包括水资源论证、水文调查以及工程设计等资质，不断提高技术创新能力，提高公司市场竞争力。森华水保技术人才队伍充实健康，专业水平位居同行业前列，且人才储备充足，人才培养传承健康，项目经验丰富，能够持续为国内水土保持企业客户提供高质高效的专业服务，在省内具有较强的竞争优势。

森华水保净资产账面是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从森华水保整体盈利能力的角度对森华水保股东全部权益进行评估，将森华水保未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了森华水保全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。

3）评估方法的选择及及不同评估方法的评估结果的差异及其原因

单位：万元

评估方法	股东全部权益	股东全部权益	增值额	增值率
	账面值	评估值
收益法	4,863.72	8,436.05	3,572.33	73.45%
资产基础法		6,384.86	1,521.14	31.28%
差异		2,051.19

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而森华水保所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价值。

因此，评估人员在分析了森华水保业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上并考虑森华水保是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映森华水保的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

4）收益预测说明

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

① 自由现金流量预测

森华水保未来各年度企业自由现金流量预测如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年
营业收入	2,725.76	3,674.48	3,784.72	3,917.18	3,956.35	3,995.92	3,995.92
减：营业成本	1,140.23	1,483.52	1,497.15	1,511.29	1,522.47	1,529.63	1,529.63
税金及附加	23.69	30.21	31.01	31.97	32.24	32.51	32.51
管理费用	1,119.29	1,473.30	1,510.39	1,512.26	1,534.51	1,557.76	1,557.76
财务费用	2.18	2.46	2.49	2.51	2.54	2.56	2.56
营业利润	440.37	684.98	743.67	859.14	864.60	873.46	873.46
利润总额	440.37	684.98	743.67	859.14	864.60	873.46	873.46
减：所得税费用	110.09	171.25	185.92	214.79	216.15	218.36	218.36
净利润	330.28	513.74	557.75	644.36	648.45	655.09	655.09
自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
税后利息支出
折旧	82.08	119.79	133.60	147.41	161.21	175.02	175.02
摊销	34.36	45.81	45.81	9.49	0	0	0
资本性支出	62.76	83.68	83.68	83.68	83.68	83.68	83.68
营运资金增加额	-55.35	37.89	39.02	46.89	13.87	14.01	0
自由现金流量	439.30	557.78	614.46	670.68	712.11	732.43	746.43

② 折现率的确定

分析内容	名称	参数
Rf	无风险报酬率	3.74%
MRP	风险报酬率	7.19%
βu	无财务杠杆的Beta	0.9797
βl	有财务杠杆的Beta	1.0373
Rc	企业自有风险率	3.00%

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

Ke	权益资本成本	14.20%
Kd	债务资本成本	4.35%
T	所得税税率	25%
D/E	目标企业资本结构	0.0785
E/(D+E)		0.9282
D/(D+E)		0.0718
WACC	WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)	13.41%

③ 评估值的计算过程

根据上述各项预测，森华水保股东全部权益价值计算过程如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年
自由现金流量	439.30	557.78	614.46	670.68	712.11	732.43	746.43
折现率	13.41%	13.41%	13.41%	13.41%	13.41%	13.41%	13.41%
折现系数	0.9099	0.8023	0.7074	0.6237	0.5500	0.4849	3.6152
现金流折现值	399.73	447.50	434.68	418.33	391.64	355.17	2,698.50
企业经营性资产的价值	5,145.56
加：溢余资产价值	2,363.42
非经营性资产价值	927.07
长期股权投资价值	-
减：付息债务	-
企业股东全部权益价值	8,436.05

A.溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，森华水保的溢余资产为 2,363.42 万元。

B.非经营性资产价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业

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310

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，非经营性资产为 941.92 万元，非经营性负债为 14.85 万元，非经营性资产净额 927.07 万元。

C.长期股权投资价值的确定

依据森华水保制定的《企业兼并重组实施方案》，该方案同意以森华水保的名义对其下属全资子公司进行吸收合并，本次对森华水保及其下属子公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日的股东全部权益价值以吸收合并口径用收益法进行评估。

（ 8 ）存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项

截至评估基准日，水利院不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事

项。

（ 9 ）评估基准日基准日至重组报告书签署日的重要变化事项

评估基准日至重组报告书签署日，水利院进行了减资，评估时评估机构已考虑了水利院的减资事项对评估值的影响，减资金额为水利院的溢余资产和将少数股东权益误确认的注册资本，溢余资产减资金额在评估明细表中列示在其他应付账款。除此之外，未发生对水利院评估结果有重大影响的变化事项。

3 、城乡院股权评估值分析

（ 1 ）评估概况

本次交易中，城乡院 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。

截至 2018 年 3 月 31 日，城乡院股东全部权益账面值为 17,361.93 万元（母公司口径），收益法评估结果为 36,533.41 万元，增值率为 110.42%；资产基础法评估结果为 19,554.35 万元，增值率为 12.63%。

（ 2 ）评估增值原因

城乡院本次评估增值的原因为：

城乡院拥有城乡规划编制、土地规划编制、建筑工程设计等七个甲级资质，

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311

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

在市场准入有一定优势，同时拥有一支专业齐全的规划、设计人才队伍和比较完整的产业链，先后获得国家、省部级、市级各类奖项。城乡院通过不断创新发展，积极开拓市场，逐步确立了甘肃省内城乡规划建设服务的龙头企业地位，已发展成为在甘肃省内具有比较强的技术水平和服务能力，在西北地区的规划编制单位中处于领先地位，在全国城乡规划行业排序处于中上水平的专业甲级设计院。

城乡院净资产账面价值是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从城乡院整体盈利能力的角度对城乡院股东全部权益进行评估，将城乡院未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了城乡院股东全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。

（ 3 ）评估方法的选择及及不同评估方法的评估结果的差异及其原因

单位：万元

评估方法	股东全部权益	股东全部权益	增值额	增值率
	账面值	评估值
收益法	17,361.93	36,533.41	19,171.48	110.42%
资产基础法		19,554.35	2,192.42	12.63%
差异		16,979.06

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而城乡院所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价值。

因此，评估人员在分析了城乡院业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上并考虑城乡院是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映城乡院的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

（ 4 ）资产基础法评估结果

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312

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

城乡院母公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日持续经营条件下的评估结果为：资产账面值 44,482.82 万元，评估价值 46,675.24 万元，增值 2,192.42 万元，增值率 4.93%；负债账面值 27,120.89 万元，评估价值 27,120.89 万元；股东全部权益账面值 17,361.93 万元，评估价值 19,554.35 万元，增值 2,192.42 万元，增值率 12.63%。资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	22,192.65	22,192.65	-	-
非流动资产	22,290.17	24,482.59	2,192.42	9.84
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	1,153.23	657.25	-495.98	-43.01
投资性房地产	-	-	-
固定资产	20,769.19	23,626.36	2,857.17	13.76
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	262.88	94.10	-168.77	-64.20
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	104.87	104.87	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	44,482.82	46,675.24	2,192.42	4.93
流动负债	26,438.06	26,438.06	-	-

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

非流动负债	682.83	682.83	-	-
负债合计	27,120.89	27,120.89	-	-
净资产（所有者权益）	17,361.93	19,554.35	2,192.42	12.63

评估价值与账面价值变化的主要原因是：

1）长期股权投资评估后减值 495.98 万元，减值率为 43.01%，减值的主要原因为企业账务上长期股权投资按成本法核算未反映子公司的经营状况。

2）固定资产评估后增值 2,857.17 万元，增值率为 13.76%，主要为房屋建筑物增值，房屋建筑物增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。

3）无形资产评估后减值 168.77 万元，减值率为 64.20%，主要为土地使用权
减值，土地使用权减值的主要原因为土地价值已含在对应地上房屋建筑物中。

（ 5 ）收益预测说明

1）营业收入与成本预测

城乡院的营业收入主要包括建筑工程设计收入、规划设计收入、勘察设计收入、工程咨询、工程监理及施工图审查收入。其他业务收入主要为房租收入和晒图、复印收入，其中房租收入来源于企业临街搭建的简易罩棚，未来收入预测没有可持续性，故房租收入在未来预测期不做预测；晒图、复印收入参考历史年度数据并考虑一定的稳健性进行预测。

城乡院母公司最近两年一期主营业务收入、成本的构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年1-3 月
建筑工程设计收入	8,204.02	9,803.16	2,918.96
规划设计收入	6,557.56	5,271.25	563.68
勘察设计收入	595.82	487.86	99.77
工程咨询收入	1,199.42	1,650.12	253.02
工程监理收入	696.04	624.26	256.41
施工图审查收入	2,590.28	3,117.36	631.33
主营业务收入合计	19,843.14	20,954.00	4,723.16

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

房租收入	5.95	7.07	0.25
晒图、复印收入	34.01	28.47	6.06
其他业务收入	39.95	35.54	6.31
营业收入合计	19,883.09	20,989.54	4,729.47
营业成本合计	14,054.52	13,797.49	3,229.96
毛利率	29.31%	34.26%	31.71%

对于未来成本预测，根据企业以前年度各项成本发生情况，同时考虑企业由于近期增加办公场所对成本的影响，其中：人工成本根据企业在册人员和职工收入分配制度进行预测，办公费用和业务费用依据历史发生额和主营业务收入与其的比例进行预测。

城乡院未来年度营业收入、成本预测情况如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
建筑工程设计收入	7,619.44	10,907.24	11,234.46	11,627.67	11,743.94	11,861.38
规划设计收入	5,102.91	5,864.92	6,040.87	6,252.30	6,314.82	6,377.97
工程监理收入	424.68	542.80	559.09	578.66	584.44	590.29
勘察设计收入	1,520.86	1,835.96	1,891.04	1,957.23	1,976.80	1,996.57
工程咨询收入	414.67	694.57	715.40	740.44	747.85	755.33
施工图审查收入	2,719.82	3,468.45	3,572.50	3,697.54	3,734.52	3,771.86
主营业务收入合计	17,802.39	23,313.94	24,013.36	24,853.83	25,102.37	25,353.39
晒图、复印收入	22.98	29.33	29.62	29.92	30.22	30.52
营业收入合计	17,825.37	23,343.27	24,042.99	24,883.75	25,132.59	25,383.91
营业成本合计	11,687.54	15,393.36	15,612.56	15,847.16	16,012.72	16,147.87

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

毛利率 34.43% 34.06% 35.06% 36.32% 36.29% 36.39%

2）税金及附加预测

城乡院的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，房产税、土地使用税、印花税、车船使用税，税金及附加预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
城市维护建设税	66.20	87.31	0	80.63	93.77	94.73
教育费附加	28.37	37.42	0	34.55	40.19	40.60
地方教育费附加	18.91	24.95	0	23.04	26.79	27.07
房产税	129.58	164.39	164.39	164.39	164.39	164.39
土地使用税	0	0	0	0	0	0
印花税	10.90	10.90	10.90	10.90	10.90	10.90
车船使用税	3.10	4.20	4.20	4.20	4.20	4.20
税金及附加	257.07	329.17	179.49	317.71	340.23	341.89

3）期间费用预测

城乡院的管理费用主要包括员员工薪酬（管理人员）、工会经费和职工教育经费、折旧、办公费、业务招待费、水电费、维修费、汽车费用、福利费、保安、保洁、地下车库占用费、工程咨询集团管理费等。经分析，管理费用基本上全部属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化而变化的固定费用。

城乡院的财务费用主要为利息收入和金融手续费。由于货币资金中的溢余现金已经单独加回，故不再预测利息收入，金融手续费为企业在银行汇款时所发生的费用。

根据城乡院以前年度财务数据，期间费用预测结果如下：

单位：万元

	项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年

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316

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

管理费用	2,442.36	3,040.62	3,112.44	3,131.62	3,223.31	3,292.72
财务费用	0.21	10.35	10.56	10.77	10.98	11.20
合计	2,442.57	3,050.97	3,123.00	3,142.39	3,234.29	3,303.92

4）营业外收支

未来年度营业外收支均为偶然发生的收入，存在较大的不确定性，故本次评估不予预测。

5）企业所得税预测

城乡院为设在西部地区的鼓励类产业，享受西部大开发的税收优惠政策。按照财税[2011]58 号西部大开发税收政策的通知，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对该企业减按 15%的税率征收企业所得税。

因此，本次评估，2018 年 4-12 月至 2020 年按照西部大开发 15%的税收优惠政策进行预测，从 2021 年起至 2023 年及永续期的适用所得税率均按 25%进行预测。

6）折旧与摊销预测

① 折旧预测

城乡院固定资产分为运输工具和电子设备及办公家具、房屋建筑物。在预测中，运输设备按 5 年折旧期限，电子设备及办公家具按照 5 年的折旧期限，房屋建筑物按 30 年折旧期限，残值率均为 0.00%计提折旧，折旧提足继续使用的固定资产不再计提折旧。预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
运输工具	182.63	255.68	271.92	288.15	304.38	320.62
电子设备及办公家具	147.13	215.10	240.34	265.59	290.83	316.07
房屋建筑物	489.25	660.48	671.35	682.23	693.10	703.97
折旧合计	819.00	1,131.27	1,183.61	1,235.96	1,288.31	1,340.66

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

② 摊销预测

城乡院的摊销包括土地使用权、软件的摊销。预测期按摊销年限，估计未来每年摊销的金额，摊销为零后不再继续摊销。预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
土地使用权摊销额	5.83	7.78	7.78	7.78	7.78	7.78
软件摊销额	26.02	34.69	33.39	-	-	-
摊销合计	31.85	42.47	41.17	7.78	7.78	7.78

7）资本性支出预测

在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力和未来发展所必需的更新投资支出费用，现为固定资产维护更新支出预测。资本性支出预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
运输工具	60.88	81.17	81.17	81.17	81.17	81.17
电子设备及办公家具	94.66	126.21	126.21	126.21	126.21	126.21
房屋建筑物	244.62	326.16	326.16	326.16	326.16	326.16
资本性支出合计	400.16	533.54	533.54	533.54	533.54	533.54

8）营运资金增加额预测

营运资金需要量=经营性流动资产—经营性流动负债(不含有息负债)

营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。

城乡院未来年度营运资金需要量预测如下：

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318

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
营运资本	-178.09	-184.31	-189.84	-196.48	-198.44	-200.43
营运资本增加额	881.64	-6.23	-5.52	-6.64	-1.96	-1.98

9）自由现金流量预测

根据上述各项预测，城乡院未来各年度企业自由现金流量预测如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年
营业收入	17,825.37	23,343.27	24,042.99	24,883.75	25,132.59	25,383.91	25,383.91
减：营业成本	11,687.54	15,393.36	15,612.56	15,847.16	16,012.72	16,147.87	16,147.87
税金及附加	257.07	329.17	179.49	317.71	340.23	341.89	341.89
管理费用	2,442.36	3,040.62	3,112.44	3,131.62	3,223.31	3,292.72	3,292.72
财务费用	0.21	10.35	10.56	10.77	10.98	11.20	11.20
营业利润	3,438.19	4,569.78	5,127.94	5,576.49	5,545.34	5,590.24	5,590.24
利润总额	3,438.19	4,569.78	5,127.94	5,576.49	5,545.34	5,590.24	5,590.24
减：所得税费用	515.73	685.47	769.19	1,394.12	1,386.34	1,397.56	1,397.56
净利润	2,922.46	3,884.31	4,358.75	4,182.37	4,159.01	4,192.68	4,192.68
自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
税后利息支出	-	-	-	-	-	-	-
折旧	819.00	1,131.27	1,183.61	1,235.96	1,288.31	1,340.66	1,340.66
摊销	31.85	42.47	41.17	7.78	7.78	7.78	7.78
资本性支出	400.16	533.54	533.54	533.54	533.54	533.54	533.54
营运资金增加额	881.64	-6.23	-5.52	-6.64	-1.96	-1.98	0
自由现金流量	2,491.52	4,530.73	5,055.51	4,899.20	4,923.51	5,009.55	5,007.57

10）折现率的确定

分析内容名称 2021 年前 2021 年后

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319

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

Rf	无风险报酬率	3.74%	3.74%
MRP	风险报酬率	7.19%	7.19%
βu	无财务杠杆的Beta	1.0840	1.0840
βl	有财务杠杆的Beta	1.1304	1.1250
Rc	企业自有风险率	2.50%	2.50%
Ke	权益资本成本	14.37%	14.33%
Kd	债务资本成本	4.35%	4.35%
T	所得税税率	15%	25%
D/E	目标企业资本结构	0.0504	0.0504
E/(D+E)		0.9527	0.9527
D/(D+E)		0.0473	0.0473
WACC	WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)	13.86%	13.81%

11）评估值的计算过程

根据上述各项预测，城乡院股东全部权益价值计算过程如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年
自由现金流量	2,491.52	4,530.73	5,055.51	4,899.20	4,923.51	5,009.55	5,007.57
折现率	13.86%	13.86%	13.86%	13.81%	13.81%	13.81%	13.81%
折现系数	0.9072	0.7968	0.6998	0.6157	0.5410	0.4754	3.4436
现金流折现值	2,260.35	3,609.90	3,537.60	3,016.57	2,663.79	2,381.56	17,244.03
企业经营性资产的价值	34,713.82
加：溢余资产价值	12,396.85
非经营性资产价值	-11,234.51
长期股权投资价值	657.25
减：付息债务	-
企业股东全部权益价值	36,533.41

① 溢余资产价值的确定

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320

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，城乡院的溢余资产为 12,396.85 万元。

② 非经营性资产价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，城乡院的非经营性资产为 366.05 万元，非经营性负债为 11,600.55 万元，其中其他应付款为 10,357.74 万元，非经营性资产净额-11,234.51 万元。

③ 长期股权投资价值的确定

城乡院长期股权投资账面值和评估值见下表：

单位：万元

被投资单位名称	持股比例	账面价值	评估价值	采用的评估方法	评估结果选取的方法
甘肃万源园林绿化工程有限公司	80.00%	800.00	596.19	资产基础法	资产基础法
甘肃天宇装饰设计工程有限公司	100.00%	361.64	61.06	资产基础法	资产基础法
合计		1,161.64	657.25
长期股权投资减值准备		8.41	0
合计		1,153.23	657.25

（ 6 ）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况

① 房屋建筑物评估

本次评估的房屋建筑物，委托兰州新方圆进行评估。兰州新方圆出具新方圆房估字第（2018）143 号评估报告，其采用市场比较法和收益还原法评估。由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，房屋建筑物账面价值为 19,233.43 万元，评估价值为 22,082.32 万元。

② 土地使用权评估

— 截止评估基准日，纳入本次评估范围的无形资产土地使用权，账面价值

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321

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

168.77 万元，账面记载的土地使用权为城乡院位于兰州市安宁区银安路办公楼所占土地。本报告引用兰州新方圆新方圆房估字第（2018）143 号《房地产估价报 - 告》，其对上述房产采用市场比较法进行评估，土地使用权价值包含在固定资产房屋建筑物评估明细表第 5 项-安宁科教城评估值中，此处不做重复评估。因此，无形资产—土地使用权评估值为 0 元。

（ 7 ）重要下属公司估值情况

城乡院长期股权投资共两项，其账面值和评估值见上述表格，均采用资产基础法评估。

（ 8 ）存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项

截至评估基准日，城乡院不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（ 9 ）评估基准日基准日至重组报告书签署日的重要变化事项

评估基准日至重组报告书签署日，城乡院进行了减资，评估时评估机构已考虑了城乡院的减资事项对评估值的影响，减资金额均为城乡院的溢余资产，减资金额在评估明细表中列示在其他应付账款。除此之外，未发生对城乡院评估结果有重大影响的变化事项。

4 、土木院股权评估值分析

（ 1 ）评估概况

本次交易中，土木院 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。

截至 2018 年 3 月 31 日，土木院股东全部权益账面值为 13,615.32 万元（母公司口径），收益法评估结果为 17,969.90 万元，增值率为 31.98%；资产基础法评估结果为 16,490.15 万元，增值率为 21.11%。

（ 2 ）评估增值原因

土木院本次评估增值的原因为：

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322

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

土木院是西北地区土木工程建设领域专业门类齐全（包括检测鉴定、加固施工、材料研发、地基处理、人居环境设计、绿色建筑与节能等专业）、科研特色鲜明、资质等级较高、技术领先、综合实力雄厚的建筑科研技术企业，经过多年的发展，目前已形成：以检测鉴定和岩土工程勘察为核心，设计作为其技术依托，特色总承包和新型建材研发销售作为其产业延伸的、具有鲜明专业特色、能积极服务于有色金属行业和地方建设、并且在历次重大自然灾害及建设领域公共事件发生后为政府提供咨询服务的国有企业，具有较强的竞争优势。

土木院净资产账面价值是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从土木院整体盈利能力的角度对土木院股东全部权益进行评估，将土木院未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了土木院股东全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。

（ 3 ）评估方法的选择及及不同评估方法的评估结果的差异及其原因

单位：万元

				单位：万元
评估方法	股东全部权益		增值额	增值率
	账面值	评估值
收益法	13,615.32	17,969.90	4,354.58	31.98%
资产基础法		16,490.15	2,874.83	21.11%
差异		1,479.75

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而土木院所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价值。

因此，评估人员在分析了土木院业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上并考虑土木院是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映土木院的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

（ 4 ）资产基础法评估结果

土木院母公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日持续经营条件下的评估结果为：资产账面值 22,545.55 万元，评估价值 25,420.38 万元，增值 2,874.83 万元，增值率 12.75%；负债账面值 8,930.23 万元，评估价值 8,930.23 万元；股东全部权益账面值 13,615.32 万元，评估价值 16,490.15 万元，增值 2,874.83 万元，增值率 21.11%。资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	11,692.50	11,642.38	-50.12	-0.43
非流动资产	10,853.05	13,778.00	2,924.95	26.95
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	903.38	2,877.97	1,974.59	218.58
投资性房地产	-	-	-
固定资产	6,740.82	6,818.39	77.57	1.15
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	2,662.95	3,535.74	872.79	32.78
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	1.75	1.75	-	-
递延所得税资产	544.15	544.15	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	22,545.55	25,420.38	2,874.83	12.75

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324

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

流动负债	6,143.75	6,143.75	-	-
非流动负债	2,786.48	2,786.48	-	-
负债合计	8,930.23	8,930.23	-	-
股东全部权益	13,615.32	16,490.15	2,874.83	21.11

评估价值与账面价值变化的主要原因是：

1）存货评估后减值 0.12 万元，减值率为 6.08%，减值的主要原因为存货价
格下跌。
2）长期股权投资评估后增值 1,974.59 万元，增值率为 218.58%，增值的主
要原因为企业账务上长期股权投资按成本法核算未反映子公司的盈利状况。
3）固定资产评估后增值 77.57 万元，增值率为 1.15%，主要为房屋建筑物、
增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。
4）无形资产评估后增值 872.79 万元，增值率为 32.78%，主要为其他无形资
产增值，其他无形资产增值的主要原因为专利技术及商标无账面值。
（ 5 ）收益预测说明
1）营业收入与成本预测

土木院的营业收入主要包括工程检测收入、工程勘察设计收入、工程施工收入、工程咨询收入、工程代建收入、工程总包收入等。

土木院母公司最近两年一期主营业务收入、成本的构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年1-3 月
工程检测收入	6,005.75	4,293.47	1,117.85
勘察设计收入	6,417.91	6,538.00	911.79
工程施工收入	2,201.20	2,702.57	805.99
工程咨询收入	482.15	490.40	63.39
工程代建收入	200.92	42.26	14.15
工程总包收入	0	1,601.49	367.46
主营业务收入合计	15,307.94	15,668.19	3,280.63

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325

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

工程检测成本	4,273.84	2,754.08	565.61
勘察设计成本	4,615.39	4,673.22	596.08
工程施工成本	1,796.81	2,114.79	517.92
工程咨询成本	38.29	38.76	6.00
工程代建成本	121.37	88.62	11.29
工程总承包成本	0	1,489.15	295.58
主营业务成本	10,845.69	11,158.62	1,992.48
毛利率	29.94%	29.35%	39.61%

对于未来收入预测，首先考虑被评估单位主营收入各项业务目前发展情况，分析其未来发展趋势，其次根据被评估单位目前在手正在执行尚未完成的合同执行情况预测，同时参考被评估单位以前年度各项业务合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。被评估单位工程代建业务收入来源于其承揽的工程代建业务，被评估单位表示以后不再承揽代建业务，故以后年度工程代建收入不予预测。

对于未来成本预测，根据企业以前年度合同执行时成本占收入的比例并适当考虑毛利率的变化进行预测。

土木院未来年度营业收入、成本预测情况如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
工程检测收入	3,454.69	4,709.72	4,851.01	5,020.79	5,081.04	5,131.85
勘察设计收入	6,051.18	7,171.86	7,387.01	7,645.56	7,737.30	7,814.68
工程施工收入	2,072.25	2,964.59	3,053.53	3,160.40	3,192.00	3,223.92
工程咨询收入	458.88	537.94	554.08	573.47	580.35	586.16
工程检测收入	1,338.13	1,756.76	1,809.46	1,872.79	1,895.27	1,914.22
主营业务收入合计	13,375.13	17,140.86	17,655.09	18,273.01	18,485.97	18,670.83
工程检测成本	2,317.13	2,929.22	2,981.25	3,029.11	3,073.27	3,113.53
勘察设计成本	4,156.55	4,807.12	4,853.19	4,890.60	4,922.48	4,947.97

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

工程施工成本	1,744.38	2,302.33	2,357.85	2,407.46	2,457.27	2,501.82
工程咨询成本	41.90	56.97	63.45	69.59	70.27	70.77
工程总承包成本	1,267.37	1,607.97	1,659.29	1,696.09	1,729.96	1,755.93
主营业务成本合计	9,527.33	11,703.61	11,915.03	12,092.84	12,253.25	12,390.02
毛利率	28.77%	31.72%	32.51%	33.82%	33.72%	33.64%

2）税金及附加预测

土木院的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，房产税、土地使用税、印花税、车船使用税，税金及附加预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
城市维护建设税	55.89	68.73	70.74	73.32	74.25	75.03
教育费附加	23.95	29.45	30.32	31.42	31.82	32.16
地方教育费附加	15.97	19.64	20.21	20.95	21.21	21.44
房产税	53.25	53.25	53.25	53.25	53.25	53.25
土地使用税	5.55	5.55	5.55	5.55	5.55	5.55
印花税	6.69	8.57	8.83	9.14	9.24	9.34
车船使用税	0	0.54	0.54	0.54	0.54	0.54
税金及附加	161.30	185.73	189.44	194.16	195.87	197.30

3）期间费用预测

土木院的管理费用主要包括员工薪酬（管理人员）、折旧及摊销、差旅费、业务招待费、办公费、咨询费、材料费、工程咨询集团管理费等。经分析，管理费用基本上全部属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化而变化的固定费用。

土木院的财务费用主要为利息收入和金融手续费。由于货币资金中的溢余现金已经单独加回，故不再预测利息收入。金融手续费为企业在银行汇款时所发生的费用

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327

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

根据土木院以前年度财务数据，期间费用预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
管理费用	2,510.00	3,383.58	3,465.44	3,539.54	3,610.29	3,669.50
财务费用	1.51	1.88	1.94	2.00	2.06	2.12
合计	2,511.51	3,385.46	3,467.38	3,541.54	3,612.35	3,671.62

4）营业外收支

未来年度营业外收支均为偶然发生的收入，存在较大的不确定性，故本次评估不予预测。

5）企业所得税预测

土木院目前被认定为高新技术企业，其《高新技术企业证书》发证日期为 2017 年 11 月 2 日，有效期为 3 年，根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32 号)、《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2016]195 号)以及相关税收规定，土木院享受高新技术企业的税收优惠政策。自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，企业适用所得税率按 15% 进行预测，2020 年起至 2023 年及永续期对该企业按 25%的税率征收企业所得税。

本次评估，土木院 2020 年以前企业将按照所得税率为 15%的税收优惠政策进行预测，从 2020 年起至 2023 年及永续期的适用所得税率均按 25%进行预测。 6）折旧与摊销预测

① 折旧预测

土木院固定资产分为机器设备、运输工具和电子设备及办公用品、房屋建筑物。在预测中，机器设备按 10 年折旧期限，运输设备按 8 年折旧期限，电子设备及办公用品按照 3 年的折旧期限，房屋建筑物按 20 年折旧期限，残值率均为 5%计提折旧，折旧提足继续使用的固定资产不再计提折旧。预测结果如下：

单位：万元

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328

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
机器设备	62.95	67.15	71.34	75.54	79.74	83.93
运输工具	9.34	13.07	13.90	14.73	15.56	16.39
电子设备及办公用品	54.31	79.22	88.30	97.38	106.45	115.53
房屋建筑物	225.82	304.86	309.87	314.89	319.91	324.93
折旧合计	352.41	464.29	483.42	502.54	521.66	540.79

② 摊销预测

土木院的摊销包括土地使用权、软件、长期待摊费用的摊销。预测期按摊销年限，估计未来每年摊销的金额，摊销为零后不再继续摊销。预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
无形资产摊销	56.84	75.79	75.79	75.79	75.79	75.79
长期待摊费用摊销额	0.75	1.00	0.00	0.00	0.00	0.00
摊销合计	57.59	76.79	75.79	75.79	75.79	75.79

7）资本性支出预测

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
机器设备	44.17	44.17	44.17	44.17	44.17	44.17
运输工具	5.24	6.99	6.99	6.99	6.99	6.99
电子设备及办公用品	21.50	28.67	28.67	28.67	28.67	28.67
房屋建筑物	79.23	105.65	105.65	105.65	105.65	105.65
资本性支出合计	150.15	185.48	185.48	185.48	185.48	185.48

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329

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

8）营运资金增加额预测

营运资金需要量=经营性流动资产—经营性流动负债(不含有息负债) 营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。

土木院未来年度营运资金需要量预测如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
营运资本	6,539.80	6,730.27	6,932.17	7,174.80	7,258.42	7,331.00
营运资本增加额	-2,712.99	190.47	201.91	242.63	83.62	72.58

9）自由现金流量预测

根据上述各项预测，土木院未来各年度企业自由现金流量预测如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年
营业收入	13,375.13	17,140.86	17,655.09	18,273.01	18,485.97	18,670.83	18,670.83
减：营业成本	9,527.33	11,703.61	11,915.03	12,092.84	12,253.25	12,390.02	12,390.02
税金及附加	161.30	185.73	189.44	194.16	195.87	197.30	197.30
管理费用	2,510.00	3,383.58	3,465.44	3,539.54	3,610.29	3,669.50	3,669.50
财务费用	1.51	1.88	1.94	2.00	2.06	2.12	2.12
营业利润	1,174.99	1,866.06	2,083.23	2,444.47	2,424.50	2,411.89	2,411.89

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330

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

利润总额	1,174.99	1,866.06	2,083.23	2,444.47	2,424.50	2,411.89	2,411.89
减：所得税费用	176.25	279.91	520.81	611.12	606.13	602.97	602.97
净利润	998.74	1,586.15	1,562.43	1,833.35	1,818.38	1,808.91	1,808.91

自由现金流量 = 净利润 + 税后付息债务利息 + 折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额

税后利息支出	-	-	-	-	-	-	-
折旧	352.41	464.29	483.42	502.54	521.66	540.79	540.79
摊销	57.59	76.79	75.79	75.79	75.79	75.79	75.79
资本性支出	150.15	185.48	185.48	185.48	185.48	185.48	185.48
营运资金增加额	-2,712.99	190.47	201.91	242.63	83.62	72.58	0
自由现金流量	3,971.58	1,751.28	1,734.25	1,983.58	2,146.74	2,167.43	2,240.01

10）折现率的确定

分析内容	名称	2020 年前	2020 年后
Rf	无风险报酬率	3.74%	3.74%
MRP	风险报酬率	7.19%	7.19%
βu	无财务杠杆的Beta	1.0370	1.0370
βl	有财务杠杆的Beta	1.0813	1.0761
Rc	企业自有风险率	2.50%	2.50%
Ke	权益资本成本	14.02%	13.98%
Kd	债务资本成本	4.35%	4.35%
T	所得税税率	15%	25%
D/E	目标企业资本结构	0.0504	0.0504

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331

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

E/(D+E)		0.9527	0.9527
D/(D+E)		0.0473	0.0473
WACC	WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)	13.53%	13.47%

11）评估值的计算过程

根据上述各项预测，土木院股东全部权益价值计算过程如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年
自由现金流量	3,971.58	1,751.28	1,734.25	1,983.58	2,146.74	2,167.43	2,240.01
折现率	13.53%	13.53%	13.47%	13.47%	13.47%	13.47%	13.47%
折现系数	0.9092	0.8009	0.7064	0.6226	0.5487	0.4835	3.5894
现金流折现值	3,611.09	1,402.59	1,225.12	1,234.90	1,177.82	1,048.00	8,040.29
企业经营性资产的价值	17,739.83
加：溢余资产价值	-
非经营性资产价值	-2,647.89
长期股权投资价值	2,877.97
减：付息债务	-
企业股东全部权益价值	17,969.90

① 非经营性资产价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，土木院的非经营性资产为 139.03 万元，非经营性负债为 2,786.92 万元，其中其他应付款为 1,775.42 万元，非经营性资产净额-2,647.89 万元。

② 长期股权投资价值的确定

土木院长期股权投资账面值和评估值见下表：

单位：万元

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332

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

被投资单位名称	持股比例	账面价值	评估价值	采用的评估方法	评估结果选取的方法
兰州金建工程建设监理有限公司	100%	768.69	2,797.05	资产基础法收益法	收益法
兰州兰影联片供热有限责任公司	30%	134.69	80.91	资产基础法	资产基础法
合计		903.38	2,877.97

（ 6 ）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况

① 房屋建筑物评估

本次评估的房屋建筑物，委托兰州新方圆及甘肃新方圆进行评估。兰州新方圆出具新方圆房估字第（2018）137 号，其采用市场比较法评估；甘肃新方圆出具新方圆估字第（2018）391 号（新方圆技字第（2018）391 号）评估报告，其采用市场比较法和收益还原法评估，由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，房屋建筑物账面价值为 6,213.98 万元，评估价值为 6,371.69 万元。

② 土地使用权评估

本次评估的土地使用权，委托甘肃新方圆进行评估，甘肃新方圆出具了新方圆估字第（2018）391 号（新方圆技字第（2018）391 号）评估报告，其采用基准地价系数修正法和假设开发法评估，由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，土地使用权的评估值为 2,247.24 万元。

（ 7 ）重要下属公司估值情况

土木院长期股权投资共两项，其账面值和评估值见上述表格，其中兰州金建工程建设监理有限公司（以下简称“兰州金建”）采用资产基础法和收益法评估，选用收益法的评估结果。兰州金建评估情况如下：

1）评估概况

本次交易中，兰州金建 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。

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333

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至 2018 年 3 月 31 日，兰州金建股东全部权益账面值 617.33 万元，收益法评估结果为 2,797.05 万元，增值率为 353.09%；资产基础法评估结果为 689.90 万元，增值率为 11.76%。

2）评估增值原因

兰州金建本次评估增值的原因为：

兰州金建目前拥有拥有房屋建筑工程监理资质证书、市政公用工程监理资质证书、工程招标代理机构资质证书和人民防空工程建设监理资质证书。兰州金建在房屋建筑工程监理行业中竞争能力强，技术实力雄厚，人员队伍稳定，监理服务质量高，在省内具有较强的竞争优势。

兰州金建净资产账面是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从兰州金建整体盈利能力的角度对兰州金建股东全部权益进行评估，将兰州金建未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了兰州金建全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。

3）评估方法的选择及及不同评估方法的评估结果的差异及其原因

单位：万元

				单位：万元
评估方法	股东全部权益	股东全部权益	增值额	增值率
	账面值	评估值
收益法	617.33	2,797.05	2,179.73	353.09%
资产基础法		689.90	72.57	11.76%
差异		2,107.15

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而兰州金建所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价值。

因此，评估人员在分析了兰州金建业务性质、经营范围以及收益稳定性等关

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334

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

键因素的基础上并考虑兰州金建是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映兰州金建的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

4）收益预测说明

① 自由现金流量预测

兰州金建未来各年度企业自由现金流量预测如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年
营业收入	685.85	910.44	937.75	965.89	985.20	995.06	995.06
减：营业成本	494.84	622.38	629.29	636.63	644.20	652.15	652.15
税金及附加	6.46	7.75	7.93	8.12	8.25	8.30	8.30
管理费用	124.46	159.50	174.34	189.19	204.04	218.89	218.89
财务费用	0.07	0.07	0.08	0.08	0.08	0.08	0.08
营业利润	60.01	120.73	126.11	131.87	128.65	115.63	115.63
利润总额	60.01	120.73	126.11	131.87	128.65	115.63	115.63
减：所得税费用	9.00	18.11	18.92	32.97	32.16	28.91	28.91
净利润	51.01	102.62	107.20	98.90	96.48	86.72	86.72
自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
税后利息支出
折旧	134.56	188.47	200.54	212.61	224.68	236.75	236.75
摊销	0	0	0	0	0	0	0
资本性支出	38.30	51.07	51.07	51.07	51.07	51.07	51.07
营运资金增加额	-97.75	12.85	10.02	10.32	7.09	3.61	0
自由现金流量	245.02	227.18	246.65	250.12	263.01	268.79	272.40

② 折现率的确定

分析内容	名称	2021 年前	2021 年后
Rf	无风险报酬率	3.74%	3.74%

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

MRP	风险报酬率	7.19%	7.19%
βu	无财务杠杆的Beta	1.0764	1.0764
βl	有财务杠杆的Beta	1.0711	1.0681
Rc	企业自有风险率	3.00%	3.00%
Ke	权益资本成本	14.44%	14.42%
Kd	债务资本成本	4.35%	4.35%
T	所得税税率	15%	25%
D/E	目标企业资本结构	0.0294	0.0294
E/(D+E)		0.9722	0.9722
D/(D+E)		0.0278	0.0278
WACC	WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)	14.14%	14.11%

③ 评估值的计算过程

根据上述各项预测，兰州金建股东全部权益价值计算过程如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年
自由现金流量	245.02	227.18	246.65	250.12	263.01	268.79	272.40
折现率	14.14%	14.14%	14.14%	14.11%	14.11%	14.11%	14.11%
折现系数	0.9056	0.7934	0.6951	0.6096	0.5342	0.4682	3.3183
现金流折现值	221.88	180.23	171.43	152.48	140.51	125.84	903.92
企业经营性资产的价值	1,896.28
加：溢余资产价值	896.85
非经营性资产价值	3.93
长期股权投资价值	-
减：付息债务	-
企业股东全部权益价值	2,797.05

A.溢余资产价值的确定

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336

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，兰州金建的溢余资产为 896.85 万元。

B.非经营性资产价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，兰州金建非经营性资产为 4.52 万元，非经营性负债为 0.59 万元，非经营性资产净额 3.93 万元。

（ 8 ）存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项

截至评估基准日，土木院不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事

项。

（ 9 ）评估基准日基准日至重组报告书签署日的重要变化事项

评估基准日至重组报告书签署日，土木院进行了减资，评估时评估机构已考虑了土木院的减资事项对评估值的影响，减资金额均为土木院的溢余资产，减资金额在评估明细表中列示在其他应付账款。除此之外，未发生对土木院评估结果有重大影响的变化事项。

5 、建设监理股权评估值分析

（ 1 ）评估概况

本次交易中，建设监理 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。

截至 2018 年 3 月 31 日，建设监理股东全部权益账面值为 8,719.52 万元，收益法评估结果为 15,702.80 万元，增值率为 80.09%；资产基础法评估结果为 8,260.23 万元，增值率为-5.27%。

（ 2 ）评估增值原因

建设监理本次评估增值的原因为：

建设监理目前主要从事工程建设监理、工程造价咨询、工程招标代理、技术

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

开发咨询服务及教育培训等业务，是经住房和城乡建设部核定的首批甲级资质国有监理企业，现已拥有房屋建筑工程等四项甲级监理资质。

建设监理净资产账面价值是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从建设监理整体盈利能力的角度对建设监理股东全部权益进行评估，将建设监理未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了建设监理股东全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。

（ 3 ）评估方法的选择及及不同评估方法的评估结果的差异及其原因

单位：万元

				单位：万元
评估方法	股东全部权益		增值额	增值率
	账面值	评估值
收益法	8,719.51	15,702.80	6,983.29	80.09%
资产基础法		8,260.23	-459.28	-5.27%
差异		7,442.57

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而建设监理所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价值。

因此，评估人员在分析了建设监理业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上并考虑建设监理是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映建设监理的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

（ 4 ）资产基础法评估结果

建设监理在评估基准日 2018 年 3 月 31 日持续经营条件下的评估结果为：资产账面值 13,200.67 万元，评估价值 12,741.39 万元，减值 459.28 万元，减值率 3.48%；负债账面值 4,481.16 万元，评估价值 4,481.16 万元；股东全部权益账面

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338

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值 8,719.51 万元，评估价值 8,260.23 万元，减值 459.28 万元，减值率 5.27%。资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	5,410.52	5,410.52
非流动资产	7,790.15	7,330.87	-459.28	-5.90
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产	3,660.40	3,845.78	185.38	5.06
固定资产	2,885.49	3,107.96	222.47	7.71
在建工程	27.57	27.57
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	894.61	202.22	-692.39	-77.40
开发支出
商誉
长期待摊费用	177.95	3.21	-174.74	-98.20
递延所得税资产	81.30	81.30
其他非流动资产	62.83	62.83
资产总计	13,200.67	12,741.39	-459.28	-3.48
流动负债	3,945.76	3,945.76
非流动负债	535.40	535.40
负债合计	4,481.16	4,481.16
股东全部权益	8,719.51	8,260.23	-459.28	-5.27

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339

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

评估价值与账面价值变化的主要原因是：

1）投资性房地产评估后增值 185.38 万元，增值率为 5.06%，增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。

2）固定资产评估后增值 222.47 万元，增值率为 7.71%，主要为房屋建筑物增值，房屋建筑物增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。

3）无形资产评估后减值 692.39 万元，减值率为 77.40%，主要为土地使用权减值，土地使用权减值的主要原因为宗地的价值已含在对应地上房屋建筑物中。

4）长期待摊费用评估后减值 174.74 万元，减值率 98.20%，主要为长期待摊费用——办公楼装修费 174.74 万元已在固定资产——房屋建筑物评估明细表第四项和第五项房屋建筑物的评估值中考虑。

（ 5 ）收益预测说明

1）营业收入与成本预测

建设监理的营业收入主要包括工程监理收入、造价咨询收入、招标代理收入和其他业务收入。其他业务收入具体包括房租收入和汽车租金收入，房租收入来源于企业出租的投资性房产，本次评估作为非经营性资产，因此，房租收入在未来预测期不做预测；汽车租金为 2017 年偶发的业务，故汽车租金收入未来不再做预测。

建设监理最近两年一期主营业务收入、成本的构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年1-3 月
工程监理收入	5,835.06	6,493.91	1,055.27
造价咨询收入	241.24	308.26	43.67
招标代理收入	306.78	110.71	6.11
主营业务收入合计	6,383.09	6,912.89	1,105.06
工程监理成本	3,130.91	3,705.80	550.37
造价咨询成本	137.62	199.24	31.21
招标代理成本	172.03	79.69	11.87

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340

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

主营业务成本合计	3,440.56	3,984.74	593.45
毛利率	46.10%	42.36%	46.30%

对于未来成本预测，根据企业以前年度合同执行时成本占收入的比例并适当考虑毛利率的变化进行预测。

建设监理未来年度营业收入、成本预测情况如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
工程监理收入	5,860.75	7,123.50	7,337.21	7,594.01	7,669.95	7,746.65
造价咨询收入	284.63	338.15	348.29	360.48	364.09	367.73
招标代理收入	111.79	121.44	125.08	129.46	130.76	132.06
主营业务收入合计	6,257.17	7,583.09	7,810.58	8,083.95	8,164.79	8,246.44
工程监理成本	3,240.77	3,862.44	3,916.40	3,992.08	4,028.99	4,052.53
造价咨询成本	174.05	207.66	210.56	214.63	216.61	217.88
招标代理成本	69.69	83.06	84.22	85.85	86.64	87.15
主营业务成本合计	3,484.50	4,153.16	4,211.18	4,292.56	4,332.25	4,357.56
毛利率	44.31%	45.23%	46.08%	46.90%	46.94%	47.16%

2）税金及附加预测

建设监理的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，房产税、印花税、车船使用税，税金及附加预测结果如下：

单位：万元

	项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

城市维护建设税	23.68	28.60	29.52	30.64	30.95	31.27
教育费附加	10.15	12.26	12.65	13.13	13.27	13.40
地方教育费附加	6.77	8.17	8.44	8.75	8.84	8.93
房产税	22.38	22.38	22.38	22.38	22.38	22.38
印花税	0.45	0.46	0.46	0.47	0.47	0.47
车船使用税	7.07	7.07	7.07	7.07	7.07	7.07
税金及附加	70.50	78.92	80.52	82.44	82.98	83.52

3）期间费用预测

建设监理的管理费用主要包括员工薪酬（管理人员）、工会经费及职工教育费经费、折旧和摊销、差旅费、业务招待费、办公费、审计费、诉讼费、会员费用、会议费、维修（护）费用、评审费用、租赁费、工程咨询集团管理费等。经分析，管理费用基本上全部属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化而变化的固定费用。

建设监理的财务费用主要为利息收入和金融手续费。由于货币资金中的溢余现金已经单独加回，故不再预测利息收入。金融手续费为企业在银行汇款时所发生的费用。

根据建设监理以前年度财务数据，期间费用预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
管理费用	1,521.35	1,882.03	1,920.13	1,971.98	2,008.00	2,059.12
财务费用	0.48	0.59	0.62	0.63	0.64	0.64
合计	1,521.83	1,882.62	1,920.75	1,972.61	2,008.64	2,059.76

4）营业外收支

未来年度营业外收支均为偶然发生的收入，存在较大的不确定性，故本次评估不予预测。

5）企业所得税预测

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

建设监理为设在西部地区的鼓励类产业，享受西部大开发的税收优惠政策。按照财税[2011]58 号西部大开发税收政策的通知，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对该企业减按 15%的税率征收企业所得税。

因此，本次评估，2018 年 4-12 月至 2020 年按照西部大开发 15%的税收优惠政策进行预测，从 2021 年起至 2023 年及永续期的适用所得税率均按 25%进行预测。

6）折旧与摊销预测

① 折旧预测

建设监理固定资产分为运输工具和电子设备及办公家具、房屋建筑物。在预测中，运输设备按 4 年折旧期限，电子设备及办公家具按照 3 年的折旧期限，房屋建筑物按 30 年折旧期限，残值率均为 5%计提折旧，折旧提足继续使用的固定资产不再计提折旧。预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
运输工具	56.89	80.68	87.10	93.52	99.95	106.37
电子设备及办公家具	36.65	54.96	63.09	71.21	79.34	87.46
房屋建筑物	63.27	85.41	86.82	88.22	89.63	91.03
折旧合计	156.81	221.05	237.00	252.96	268.91	284.87

② 摊销预测

建设监理的摊销包括土地使用权、软件的摊销。预测期按摊销年限，估计未来每年摊销的金额，摊销为零后不再继续摊销。预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
土地使用权摊销额	12.55	16.74	16.74	16.74	16.74	16.74
软件摊销额	11.62	15.49	15.49	15.18	-	-

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

摊销合计 24.17 32.23 32.23 31.91 16.74 16.74

7）资本性支出预测

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
运输工具	20.28	27.05	27.05	27.05	27.05	27.05
电子设备及办公家具	19.24	25.66	25.66	25.66	25.66	25.66
房屋建筑物	33.30	44.40	44.40	44.40	44.40	44.40
资本性支出合计	72.83	97.10	97.10	97.10	97.10	97.10

8）营运资金增加额预测

建设监理未来年度营运资金需要量预测如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
营运资本	601.79	606.93	625.13	647.01	653.48	660.02
营运资本增加额	-2,348.01	5.14	18.21	21.88	6.47	6.53

9）自由现金流量预测

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344

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

根据上述各项预测，建设监理未来各年度企业自由现金流量预测如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年
营业收入	6,257.17	7,583.09	7,810.58	8,083.95	8,164.79	8,246.44	8,246.44
减：营业成本	3,484.50	4,153.16	4,211.18	4,292.56	4,332.25	4,357.56	4,357.56
税金及附加	70.50	78.92	80.52	82.44	82.98	83.52	83.52
管理费用	1,521.35	1,882.03	1,920.13	1,971.98	2,008.00	2,059.12	2,059.12
财务费用	0.48	0.59	0.62	0.63	0.64	0.64	0.64
营业利润	1,180.33	1,468.39	1,598.14	1,736.35	1,740.94	1,745.59	1,745.59
利润总额	1,180.33	1,468.39	1,598.14	1,736.35	1,740.94	1,745.59	1,745.59
减：所得税费用	177.05	220.26	239.72	434.09	435.23	436.40	436.40
净利润	1,003.28	1,248.13	1,358.42	1,302.26	1,305.70	1,309.20	1,309.20
自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
税后利息支出	-	-	-	-	-	-	-
折旧	156.81	221.05	237.00	252.96	268.91	284.87	284.87
摊销	24.17	32.23	32.23	31.91	16.74	16.74	16.74
资本性支出	72.83	97.10	97.10	97.10	97.10	97.10	97.10
营运资金增加额	-2,348.01	5.14	18.21	21.88	6.47	6.53	-
自由现金流量	3,459.45	1,399.17	1,512.34	1,468.15	1,487.78	1,507.16	1,513.70

10）折现率的确定

分析内容	名称	2021 年前	2021 年后
Rf	无风险报酬率	3.74%	3.74%
MRP	风险报酬率	7.19%	7.19%
βu	无财务杠杆的Beta	1.0450	1.0450
βl	有财务杠杆的Beta	1.0711	1.0681
Rc	企业自有风险率	3.00%	3.00%
Ke	权益资本成本	14.44%	14.42%
Kd	债务资本成本	4.35%	4.35%

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345

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

T	所得税税率	15%	25%
D/E	目标企业资本结构	0.0294	0.0294
E/(D+E)		0.9722	0.9722
D/(D+E)		0.0278	0.0278
WACC	WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)	14.14%	14.11%

11）评估值的计算过程

根据上述各项预测，建设监理股东全部权益价值计算过程如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年
自由现金流量	3,459.45	1,399.17	1,512.34	1,468.15	1,487.78	1,507.16	1,513.70
折现率	14.14%	14.14%	14.14%	14.11%	14.11%	14.11%	14.11%
折现系数	0.9056	0.7934	0.6951	0.6096	0.5342	0.4682	3.3182
现金流折现值	3,132.72	1,110.03	1,051.16	894.99	794.81	705.61	5,022.78
企业经营性资产的价值	12,712.12
加：溢余资产价值	-
非经营性资产价值	2,990.68
长期股权投资价值	-
减：付息债务	-
企业股东全部权益价值	15,702.80

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，建设监理的非经营性资产为 3,954.27 万元，非经营性负债为 963.59 万元，其中其他应付款为 343.79 万元，非经营性资产净额 2,990.68 万元。

（ 6 ）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况

①房屋建筑物评估

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346

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次评估的投资性房地产和房屋建筑物，委托兰州新方圆进行评估。兰州新方圆出具新方圆房估字第（2018）146 号、新方圆房估字第（2018）147 号评估报告，其采用市场比较法和收益还原法评估。由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，投资性房地产和房屋建筑物账面价值为 6,300.51 万元，评估价值为 6,587.30 万元。

② 土地使用权评估

纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权，账面价值为 836.83 万元，账面记载的为建设监理补缴的位于兰州市安宁区建宁东路 3001 号 20-24 层房产的土地出让金，《评估报告》引用兰州新方圆新方圆房估字第（2018）147 号《房地产估价报告》，其对上述房产采用市场比较法进行评估，土地使用权价值已包含在固定资产-房屋建筑物评估明细表第 4 项和第 5 项房产评估价值中，不做重复评估。因此，无形资产—土地使用权评估值为 0 元。

（ 7 ）存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项

截至评估基准日，建设监理不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（ 8 ）评估基准日基准日至重组报告书签署日的重要变化事项

评估基准日至重组报告书签署日，建设监理进行了减资，评估时评估机构已考虑了建设监理的减资事项对评估值的影响，减资金额为建设监理的溢余资产和设立时股东未交付的实物出资，溢余资产减资金额在评估明细表中列示在其他应付账款。除此之外，未发生对建设监理评估结果有重大影响的变化事项。

6 、交通监理股权评估值分析

（ 1 ）评估概况

本次交易中，交通监理 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。

截至 2018 年 3 月 31 日，交通监理股东全部权益账面值为 6,324.68 万元（母

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347

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司口径），收益法评估结果为 15,506.07 万元，增值率为 145.17%；资产基础法评估结果为 10,693.28 万元，增值率为 69.07%。

（ 2 ）评估增值原因

交通监理本次评估增值的原因为：

交通监理拥有交通运输部、城乡和住房建设部公路工程监理甲级资质、交通运输部公路机电专项资质、交通运输部特殊独立隧道专项资质、交通运输部特殊独立大桥专项资质、建设部市政公用工程甲级资质、国家发展改革委员会甲级咨询资质、省建设厅项目代建一级资质、工程招标代理乙级资质、房屋建筑乙级监理资质。交通监理竞争能力较强，技术力量较强，人员队伍稳定，属于省级交通监理龙头企业。交通监理的监理项目多次获得“甘肃省建设工程飞天奖、飞天金 ” “ ” 奖和甘肃省建设科技示范奖。

交通监理净资产账面价值是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从交通监理整体盈利能力的角度对交通监理股东全部权益进行评估，将交通监理未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了交通监理股东全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。

（ 3 ）评估方法的选择及及不同评估方法的评估结果的差异及其原因

单位：万元

				单位：万元
评估方法	股东全部权益		增值额	增值率
	账面值	评估值
收益法	6,324.68	15,506.07	9,181.39	145.17%
资产基础法		10,693.28	4,368.60	69.07%
差异		4,812.79

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而交通监理所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全

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348

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

面反映企业价值。

因此，评估人员在分析了交通监理业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上并考虑交通监理是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映交通监理的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

（ 4 ）资产基础法评估结果

交通监理母公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日持续经营条件下的评估结果为：总资产账面值 8,156.25 万元，评估值 12,524.85 万元，增值 4,368.60 万元，增值率 53.56%。总负债账面值 1,831.57 万元，评估值 1,831.57 万元。股东全部权益账面值 6,324.68 万元，评估值 10,693.28 元，增值 4,368.60 万元，增值率 69.07%。资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	3,180.78	3,196.91	16.13	0.51
非流动资产	4,975.47	9,327.94	4,352.47	87.48
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	1,161.72	4,939.23	3,777.51	325.17
投资性房地产	1,051.93	1,383.18	331.25	31.49
固定资产	2,585.10	2,828.75	243.65	9.43
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	15.97	16.03	0.06	0.38

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349

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	110.48	110.48	-	-
递延所得税资产	50.27	50.27	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	8,156.25	12,524.85	4,368.60	53.56
流动负债	892.88	892.88	-	-
非流动负债	938.69	938.69	-	-
负债合计	1,831.57	1,831.57	-	-
净资产（所有者权益）	6,324.68	10,693.28	4,368.60	69.07

评估价值与账面价值变化的主要原因是：

1）存货评估后增值 16.13 万元，增值率为 41.07%，增值的主要原因为企业
账务上的存货为摊销后的净额，本次评估时采用重置成本法进行评估。
2）长期股权投资评估后增值 3,777.51 万元，增值率为 325.17%，增值的主
要原因为企业账务上长期股权投资按成本法核算未反映子公司的盈利状况。
3）投资性房地产评估后增值 331.25 万元，增值率为 31.49 %，增值的主要
原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。
4）固定资产评估后增值 243.65 万元，增值率为 9.43%，主要为房屋建筑物
增值，房屋建筑物增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。
5）无形资产评估后增值 0.06 万元，增值率为 0.38%，主要为其他无形资产
增值，其他无形资产增值的主要原因为注册形成的域名无账面值。

（ 5 ）收益预测说明

1）营业收入与成本预测

交通监理的主营业务为交通建设工程监理；其他业务收入主要包括房屋出租收入等，由于房租收入来源于企业出租的投资性房产，本次评估作为非经营性资产，故房租收入在未来预测期不做预测。

交通监理母公司最近两年一期主营业务收入、成本的构成情况如下：

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350

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年1-3 月
主营业务收入	6,961.00	8,674.85	2,214.48
主营业务成本	4,738.17	5,620.00	1,184.47
毛利率	31.93%	35.22%	46.51%

对于未来成本预测，根据企业以前年度合同执行时成本占收入的比例并适当考虑毛利率的变化进行预测。

交通监理未来年度营业收入、成本预测情况如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
主营业务收入	7,024.23	9,515.87	9,801.35	10,144.40	10,195.12	10,225.71
主营业务成本	4,688.45	6,171.03	6,309.06	6,348.42	6,511.56	6,569.80
毛利率	33.25%	35.15%	35.63%	37.42%	36.13%	35.75%

2）税金及附加预测

交通监理的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，房产税、车船使用税，税金及附加预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
城市维护建设税	23.90	31.89	32.55	33.79	33.83	33.87
教育费附加	10.24	13.67	13.95	14.48	14.50	14.51
地方教育费附加	6.83	9.11	9.30	9.65	9.67	9.68
房产税	18.14	18.75	18.75	18.75	18.75	18.75

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351

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

车船使用税	1.11	1.11	1.11	1.11	1.11	1.11
税金及附加	60.22	74.53	75.66	77.78	77.86	77.92

3）期间费用预测

交通监理的管理费用主要包括员工薪酬（管理人员）、工会经费及职工教育经费、折旧、差旅费、业务招待费、办公费、低值易耗品摊销、水电费、取暖费、劳保费、租赁费、车辆使用费、驻地建设费、工程咨询集团管理费等。经分析，管理费用基本上全部属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化而变化的固定费用。

交通监理的财务费用主要为利息收入、金融手续费和利息支出。交通监理无溢余现金，故不再预测利息收入。银行手续费为企业在银行汇款时所发生的费用。利息支出参考被评估单位的历史资料以及企业未来年度的用款计划进行预测。

根据交通监理以前年度财务数据，期间费用预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
管理费用	1,390.81	1,824.17	1,877.89	1,918.38	1,992.39	2,084.48
财务费用	48.91	82.47	83.05	83.64	84.24	84.86
合计	1,439.73	1,906.64	1,960.93	2,002.02	2,043.05	2,079.77

4）营业外收支

未来年度营业外收支均为偶然发生的收入，存在较大的不确定性，故本次评估不予预测。

5）企业所得税预测

交通监理为设在西部地区的鼓励类产业，享受西部大开发的税收优惠政策。按照财税[2011]58 号西部大开发税收政策的通知，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对该企业减按 15%的税率征收企业所得税。

因此，本次评估，2018 年 4-12 月至 2020 年按照西部大开发 15%的税收优

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352

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

惠政策进行预测，从 2021 年起至 2023 年及永续期的适用所得税率均按 25%进行预测。

6）折旧与摊销预测

① 折旧预测

交通监理固定资产分为运输工具和电子设备及办公家具、房屋建筑物。在预测中，运输设备按 4 年折旧期限，电子设备及办公家具按照 3 年的折旧期限，房屋建筑物按 20 年折旧期限，无残值率，折旧提足继续使用的固定资产不再计提折旧。预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
运输工具	55.97	78.35	83.33	88.30	93.28	98.25
电子设备及办公家具	97.51	142.21	158.46	174.71	190.97	207.22
房屋建筑物	83.73	113.03	114.89	116.75	118.61	120.47
折旧合计	237.21	333.59	356.68	379.77	402.86	425.94

② 摊销预测

交通监理的摊销包括办公软件和长期待摊费用的摊销。预测期按摊销年限，估计未来每年摊销的金额，摊销为零后不再继续摊销。预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
软件摊销额	9.28	6.69	0	0	0	0
长期待摊费用摊销额	4.29	5.71	5.71	5.71	5.71	5.71
摊销合计	13.57	12.41	5.71	5.71	5.71	5.71

7）资本性支出预测

在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力和未来发展所必需的更新投资支出费用，现为固定资产维

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353

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

护更新支出预测。预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
运输工具	14.92	19.90	19.90	19.90	19.90	19.90
电子设备及办公家具	36.57	48.76	48.76	48.76	48.76	48.76
房屋建筑物	27.91	37.21	37.21	37.21	37.21	37.21
资本性支出合计	79.40	105.87	105.87	105.87	105.87	105.87

8）营运资金增加额预测

交通监理未来年度营运资金需要量预测如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
营运资本	3,160.34	3,249.77	3,347.26	3,464.42	3,499.06	3,534.05
营运资本增加额	667.04	89.43	97.49	117.15	34.64	34.99

9）自由现金流量预测

根据上述各项预测，交通监理未来各年度企业自由现金流量预测如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年
营业收入	7,024.23	9,515.87	9,801.35	10,144.40	10,195.12	10,225.71	10,225.71
减：营业成本	4,688.45	6,171.03	6,309.06	6,348.42	6,511.56	6,569.80	6,569.80

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354

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

税金及附加	60.22	74.53	75.66	77.78	77.86	77.92	77.92
管理费用	1,390.81	1,824.17	1,877.89	1,918.38	1,992.39	2,084.48	2,084.48
财务费用	48.91	82.47	83.05	83.64	84.24	84.86	84.86
营业利润	835.84	1,363.68	1,455.69	1,716.17	1,529.07	1,408.65	1,408.65
利润总额	835.84	1,363.68	1,455.69	1,716.17	1,529.07	1,408.65	1,408.65
减：所得税费用	125.38	204.55	218.35	429.04	382.27	352.16	352.16
净利润	710.46	1,159.12	1,237.34	1,287.13	1,146.80	1,056.49	1,056.49
自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
税后利息支出	34.08	45.44	45.44	40.10	40.10	40.10	40.10
折旧	237.21	333.59	356.68	379.77	402.86	425.94	425.94
摊销	13.57	12.41	5.71	5.71	5.71	5.71	5.71
资本性支出	79.40	105.87	105.87	105.87	105.87	105.87	105.87
营运资金增加额	667.04	89.43	97.49	117.15	17.32	10.45	-
自由现金流量	248.87	1,355.27	1,441.81	1,489.69	1,472.28	1,411.93	1,422.37

10）折现率的确定

分析内容	名称	2021 年前	2021 年后
Rf	无风险报酬率	3.74%	3.74%
MRP	风险报酬率	7.19%	7.19%
βu	无财务杠杆的Beta	1.0450	1.0450
βl	有财务杠杆的Beta	1.0711	1.0681
Rc	企业自有风险率	3.00%	3.00%
Ke	权益资本成本	14.44%	14.42%
Kd	债务资本成本	5.39%	5.39%
T	所得税税率	15%	25%
D/E	目标企业资本结构	0.0294	0.0294
E/(D+E)		0.8644	0.8644
D/(D+E)		0.1356	0.1356
WACC	WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)	13.10%	13.01%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

355

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

11）评估值的计算过程

根据上述各项预测，交通监理股东全部权益价值计算过程如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年
自由现金流量	248.87	1,355.27	1,441.81	1,489.69	1,472.28	1,411.93	1,422.37
折现率	13.10%	13.10%	13.10%	13.01%	13.01%	13.01%	13.01%
折现系数	0.9118	0.8061	0.7127	0.6321	0.5593	0.4949	3.8033
现金流折现值	226.92	1,092.54	1,027.64	941.61	823.45	698.77	5,409.73
企业经营性资产的价值	10,220.67
加：溢余资产价值	-
非经营性资产价值	1,338.07
长期股权投资价值	4,939.23
减：付息债务	991.90
企业股东全部权益价值	15,506.07

③ 非经营性资产价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，交通监理的非经营性资产为 1,405.49 万元，非经营性负债为 67.42 万元，其中其他应付款 27.92 万元，非经营性资产净额 1,338.07 万元。

④ 长期股权投资价值的确定

交通监理长期股权投资账面值和评估值见下表：

单位：万元

					单位：万元
被投资单位名称	持股比例	账面价值	评估价值	采用的评估方法	评估结果选取的方法
甘肃华强工程试验检测有限责任公司	100%	911.56	1,483.68	资产基础法收益法	收益法
甘肃华顺交通科技咨询有限责任公司	75%	250.16	3,455.55	资产基础法收益法	收益法

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356

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

合计 1,161.72 4,939.23

（ 6 ）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况

本次评估的投资性房地产和房屋建筑物，委托兰州新方圆进行评估。兰州新方圆出具新方圆房估字第（2018）139 号评估报告，其采用市场比较法和收益还原法评估，由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，投资性房地产的账面价值为 1,051.93 万元，评估价值为 1,383.18 万元；房屋建筑物账面价值为 2,148.94 万元，评估价值为 2,361.74 万元。

（ 7 ）重要下属公司估值情况

交通监理长期股权投资共两项，其账面值和评估值见上述表格，交通监理下属子公司均采用资产基础法和收益法评估，选用收益法的评估结果。其中甘肃华顺交通科技咨询有限责任公司（以下简称“华顺交通”）评估情况如下：

1）评估概况

本次交易中，华顺交通 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。

截至 2018 年 3 月 31 日，华顺交通股东全部权益账面值 2,303.89 万元，收益法评估结果为 4,607.40 万元，增值率为 99.98%；资产基础法评估结果为 2,338.87 万元，增值率为 1.52%。

2）评估增值原因

华顺交通本次评估增值的原因为：华顺交通净资产账面是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从华顺交通整体盈利能力的角度对华顺交通股东全部权益进行评估，将华顺交通未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了华顺交通全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。

3）评估方法的选择及及不同评估方法的评估结果的差异及其原因

单位：万元

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357

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

评估方法	股东全部权益	股东全部权益	增值额	增值率
	账面值	评估值
收益法	2,303.89	4,607.40	2,303.51	99.98%
资产基础法		2,338.87	34.98	1.52%
差异		2,268.53

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而华顺交通所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价值。

因此，评估人员在分析了华顺交通业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上并考虑华顺交通是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映华顺交通的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

4）收益预测说明

① 自由现金流量预测

华顺交通未来各年度企业自由现金流量预测如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年
营业收入	2,094.41	2,491.30	2,566.04	2,643.02	2,669.45	2,696.14	2,696.14
减：营业成本	1,279.34	1,522.01	1,558.57	1,550.99	1,548.53	1,558.79	1,558.79
税金及附加	10.76	13.06	13.50	14.01	14.15	14.30	14.30
管理费用	329.10	422.94	440.00	443.64	468.68	474.53	474.53
财务费用	2.00	2.99	3.11	3.23	3.36	3.50	3.50
营业利润	473.21	530.30	550.85	631.15	634.72	645.03	645.03
利润总额	473.21	530.30	550.85	631.15	634.72	645.03	645.03

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358

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

减：所得税费用	减：所得税费用	70.98	70.98	79.54	82.63	157.79	158.68	161.26	161.26	161.26
净利润		402.23		450.75	468.22	473.36	476.04	483.77		483.77
自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
税后利息支出		-		-	-	-	-	-		-
折旧		47.29		67.59	73.63	79.67	85.72	91.76		91.76
摊销		-		-	-	-	-	-		-
资本性支出		16.91		22.54	22.54	22.54	22.54	22.54		22.54
营运资金增加额		-444.73		22.90	37.37	38.50	13.22	13.35		0
自由现金流量		877.34		472.90	481.94	492.00	526.00	539.64		552.99
	② 折现率的确定分析内容名称 2021 年前 2021 年后 Rf 无风险报酬率 3.74% 3.74% MRP 风险报酬率 7.19% 7.19% βu 无财务杠杆的Beta 1.0450 1.0450 βl 有财务杠杆的Beta 1.0711 1.0681 Rc 企业自有风险率 3.00% 3.00% Ke 权益资本成本 14.44% 14.42% Kd 债务资本成本 4.35% 4.35% T 所得税税率 0.15 0.25 D/E 目标企业资本结构 0.0294 0.0294 E/(D+E) 0.9722 0.9722 D/(D+E) 0.0278 0.0278 WACC WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 14.14% 14.11%
	分析内容		名称				2021 年前		2021 年后
	Rf		无风险报酬率				3.74%		3.74%
	MRP		风险报酬率				7.19%		7.19%
	βu		无财务杠杆的Beta				1.0450		1.0450
	βl		有财务杠杆的Beta				1.0711		1.0681
	Rc		企业自有风险率				3.00%		3.00%
	Ke		权益资本成本				14.44%		14.42%
	Kd		债务资本成本				4.35%		4.35%
	T		所得税税率				0.15		0.25
	D/E		目标企业资本结构				0.0294		0.0294
	E/(D+E)						0.9722		0.9722
	D/(D+E)						0.0278		0.0278
	WACC		WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)				14.14%		14.11%

③ 评估值的计算过程

根据上述各项预测，华顺交通股东全部权益价值计算过程如下：

单位：万元

	项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年

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359

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

自由现金流量	877.34	472.90	481.94	492.00	526.00	539.64	552.99
折现率	14.14%	14.14%	14.14%	14.11%	14.11%	14.11%	14.11%
折现系数	0.9056	0.7934	0.6951	0.6096	0.5342	0.4682	3.3182
现金流折现值	794.48	375.18	334.98	299.92	281.00	252.64	1,834.94
企业经营性资产的价值	4,173.14
加：溢余资产价值	436.20
非经营性资产价值	-1.94
长期股权投资价值	-
减：付息债务	-
企业股东全部权益价值	4,607.40

A.溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，华顺交通的溢余资产为 436.20 万元。

B.非经营性资产价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，华顺交通的非经营性资产为 0.33 万元，非经营性负债为 2.27 万元，非经营性资产净额-1.94 万元。

（ 8 ）存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项

截至评估基准日，交通监理不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（ 9 ）评估基准日基准日至重组报告书签署日的重要变化事项

评估基准日至重组报告书签署日，未发生对交通监理评估结果有重大影响的变化事项。

7 、招标集团股权评估值分析

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360

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

招标集团由于所拥有的资产主要也是长期股权投资，因此招标集团母公司选用资产基础法进行评估。招标集团母公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日持续经营条件下的评估结果为：资产账面值 30,605.95 万元，评估价值 32,013.98 万元，增值 1,408.03 万元，增值率 4.60 %；负债账面值 4,801.10 万元，评估价值 4,801.10 万元；股东全部权益账面值 25,804.85 万元，评估价值 27,212.88 万元，增值 1,408.03 万元，增值率 5.46%。资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1.08	1.08
非流动资产	30,604.87	32,012.90	1,408.03	4.60
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	30,604.87	32,012.90	1,408.03	4.60
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计	30,605.95	32,013.98	1,408.03	4.60

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361

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

流动负债	4,801.10	4,801.10
非流动负债
负债合计	4,801.10	4,801.10
股东全部权益	25,804.85	27,212.88	1,408.03	5.46

评估价值与账面价值变化的主要原因是：

长期股权投资评估后增值 1,408.03 万元，增值率为 4.60%，增值的主要原因为企业账务上长期股权投资按成本法核算未反映子公司的盈利状况。

招标集团在评估基准日有 2 家直接持股的全资子公司招标中心和咨询中心，分别采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果。评估基准日后，招标中心和咨询中心下属子公司的股权划转给招标集团，招标集团由间接持股变为直接持股。本次股权关系变更，不会导致招标集团下属子公司的范围和长期股权投资价值发生变更，不会对长期股权投资的评估值造成影响。

在评估基准日，招标集团长期股权投资账面值和评估值见下表：

持股比例	账面价值	评估价值	采用的评估方法	评估结果选取的方法
100.00%	26273.79	27,511.98	资产基础法收益法	收益法
100.00%	4,331.08	4,500.93	资产基础法收益法	收益法
	30,604.87	32,012.90

招标中心股权评估值分析如下：

（ 1 ）评估概况

本次交易中，招标中心 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。

截至 2018 年 3 月 31 日，招标中心股东全部权益账面值为 23,297.50 万元（母公司口径），收益法评估结果为 27,511.98 万元，增值率为 18.09%；资产基础法评估结果为 27,302.06 万元，增值率为 17.19%。

（ 2 ）评估增值原因

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362

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

招标中心本次评估增值的原因为：

招标中心在甘肃省内知名度较高，进入市场较早，拥有一定的资金、技术的优势，依靠决策层敏锐的市场洞察力和正确的发展战略以及各个业务骨干率先在市场竞争中为甘肃省各企业固定资产投资、政府采购中提供优质服务的认可和建立的合作伙伴关系，发挥了为甘肃经济服务的主渠道作用。

招标中心净资产账面价值是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从招标中心整体盈利能力的角度对招标中心股东全部权益进行评估，将招标中心未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了招标中心股东全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。

（ 3 ）评估方法的选择及及不同评估方法的评估结果的差异及其原因


评估方法	股东全部权益		增值额	增值率
	账面值	评估值
收益法	23,297.50	27,511.98	4,214.48	18.09%
资产基础法		27,302.06	4,004.55	17.19%
差异		209.92

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而招标中心所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价值。

因此，评估人员在分析了招标中心业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上并考虑招标中心是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映招标中心的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

（ 4 ）资产基础法评估结果

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363

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

招标中心母公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日持续经营条件下的评估结果为：资产账面值 33,350.03 万元，评估价值 37,354.59 万元，增值 4,438.70 元，增值率 12.01 %；负债账面值 10,052.53 万元，评估价值 10,052.53 万元；股东全部权益账面值 23,297.50 万元，评估价值 27,302.06 万元，增值 4,004.55 元，增值率 17.19 %。资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	12,344.47	12,344.47
非流动资产	21,005.57	25,010.12	4,004.55	19.06
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	375.00	4,457.07	4,082.07	1,088.55
投资性房地产	5,191.24	4,926.68	-264.56	-5.10
固定资产	15,348.12	15,535.16	187.05	1.22
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	40.20	40.20
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	51.01	51.01
其他非流动资产
资产总计	33,350.03	37,354.59	4,004.55	12.01

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364

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

流动负债	9,402.01	9,402.01
非流动负债	650.52	650.52
负债合计	10,052.53	10,052.53
股东全部权益	23,297.50	27,302.06	4,004.55	17.19

评估价值与账面价值变化的主要原因是：

1）长期股权投资评估后增值 4,082.07 万元，增值率为 1,088.55%，增值的主
要原因为企业账务上长期股权投资按成本法核算未反映子公司的盈利状况。
2）投资性房地产评估后减值 264.56 万元，减值率为 5.10 %，减值的主要原
因为：账面值是按照合同面积计算的市场价，而评估值是按照证载面积计算的市场价，二者之间因为面积产生的差异导致投了资性房地产评估减值。
3）固定资产评估后增值 187.05 万元，增值率为 1.22%，主要为房屋建筑物
增值，房屋建筑物增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。
（ 5 ）收益预测说明
1）营业收入与成本预测

招标中心的主营业务收入主要为咨询收入和技术服务收入，其他业务收入主要包括房屋出租收入等，由于房租收入来源于企业出租的投资性房产，本次评估作为非经营性资产，故房租收入在未来预测期不做预测。

招标中心母公司最近两年一期主营业务收入、成本的构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年1-3 月
主营业务收入	6,020.89	6,222.43	978.66
主营业务成本	3,952.10	3,999.57	625.49
毛利率	34.36%	35.72%	36.09%

未来年度的收入预测，依据企业对市场环境、政策因素、未来年度企业的考核指标以及企业自身的实际情况来进行预测。

对于未来成本预测，根据企业以前年度合同执行时成本占收入的比例并适当

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365

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

考虑毛利率的变化进行预测。

招标中心未来年度营业收入、成本预测情况如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
主营业务收入	5,648.22	6,958.23	7,306.14	7,707.98	7,939.22	8,137.70
主营业务成本	3,408.67	4,105.58	4,194.59	4,307.32	4,405.48	4,496.45
毛利率	39.65%	41.00%	42.59%	44.12%	44.51%	44.75%

2）税金及附加预测

招标中心的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，房产税、印花税、车船使用税，税金及附加预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
城市维护建设税	20.77	25.94	27.37	29.05	30.02	30.84
教育费附加	8.90	11.12	11.73	12.45	12.86	13.22
地方教育费附加	5.93	7.41	7.82	8.30	8.58	8.81
房产税	116.21	116.21	116.21	116.21	116.21	116.21
土地使用税	1.15	1.15	1.15	1.15	1.15	1.15
印花税	1.69	2.09	2.19	2.31	2.38	2.44
车船使用税	1.80	1.80	1.80	1.80	1.80	1.80
税金及附加	156.46	165.72	168.28	171.28	173.00	174.48

3）期间费用预测

招标中心的管理费用主要包括员工薪酬（管理人员）、福利费、社会保险费、办公费、差旅费、折旧费、物业管理费、低值易耗品摊销、业务招待费、印花税、房产税、残保金、工会经费、职工教育经费、工程咨询集团管理费等。经分析，管理费用基本上全部属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化而变化的固定费用。

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366

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

招标中心的财务费用主要为利息收入、金融手续费和汇兑损失。招标中心由于货币资金中的溢余现金已经单独加回，故不再预测利息收入；银行手续费为企业在银行办理业务时所发生的费用，汇兑损失为由于汇率变动而产生的外汇兑换损失。

根据招标中心以前年度财务数据，期间费用预测结果如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
管理费用	1037.34	1281.59	1280.22	1275.83	1281.13	1286.37
财务费用	19.11	63.44	64.08	64.72	65.04	65.37
合计	1,056.46	1,345.04	1,344.30	1,340.55	1,346.17	1,351.75

4）营业外收支

未来年度营业外收支均为偶然发生的收入，存在较大的不确定性，故本次评估不予预测。

5）企业所得税预测

招标中心为设在西部地区的鼓励类产业，享受西部大开发的税收优惠政策。按照财税[2011]58 号西部大开发税收政策的通知，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对该企业减按 15%的税率征收企业所得税。

因此，本次评估，2018 年 4-12 月至 2020 年按照西部大开发 15%的税收优惠政策进行预测，从 2021 年起至 2023 年及永续期的适用所得税率均按 25%进行预测。

6）折旧与摊销预测

① 折旧预测

招标中心固定资产分为运输工具和电子设备及办公家具、房屋建筑物。在预测中，运输设备按 4 年折旧期限，电子设备及办公家具按照 3 年的折旧期限，房屋建筑物按 20 年折旧期限，残值率均为 5%，折旧提足继续使用的固定资产不再计提折旧。预测结果如下：

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367

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
运输工具	68.93	96.50	102.62	108.75	114.88	121.00
电子设备及办公家具	9.90	14.44	16.09	17.74	19.39	21.04
房屋建筑物	543.49	733.71	745.79	757.86	769.94	782.02
折旧合计	622.32	844.65	864.50	884.36	904.21	924.06

② 摊销预测

招标中心的摊销主要为办公软件的摊销。预测期按摊销年限，估计未来每年摊销的金额，摊销为零后不再继续摊销。预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
摊销合计	12.88	17.17	10.16	-	-	-

7）资本性支出预测

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
运输工具	19.35	25.80	25.80	25.80	25.80	25.80
电子设备及办公家具	3.91	5.21	5.21	5.21	5.21	5.21
房屋建筑物	190.70	254.26	254.26	254.26	254.26	254.26
资本性支出合计	213.95	285.27	285.27	285.27	285.27	285.27

8）营运资金增加额预测

本次评估营运资金测算按历史年度相应年份营运资金数额占营业收入的比例作为本次营运资金预测比例，并结合企业实际情况进行调整后作为预测期营运

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368

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

资金的比例，据此比例和预测期营业收入测算预测期内净营运资金的增加。营运资金需要量=经营性流动资产—经营性流动负债(不含有息负债) 营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。

招标中心未来年度营运资金需要量预测如下：

单位：万元

2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
1,957.60	2,008.62	2,109.05	2,225.05	2,291.80	2,349.09
1,630.46	51.02	100.43	116.00	66.75	57.29

9）自由现金流量预测

根据上述各项预测，招标中心未来各年度企业自由现金流量预测如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年
营业收入	5,648.22	6,958.23	7,306.14	7,707.98	7,939.22	8,137.70	8,137.70
减：营业成本	3,408.67	4,105.58	4,194.59	4,307.32	4,405.48	4,496.45	4,496.45
税金及附加	156.46	165.72	168.28	171.28	173.00	174.48	174.48
管理费用	1,037.34	1,281.59	1,280.22	1,275.83	1,281.13	1,286.37	1,286.37
财务费用	19.11	63.44	64.08	64.72	65.04	65.37	65.37
营业利润	1,026.65	1,341.90	1,598.97	1,888.83	2,014.56	2,115.03	2,115.03
利润总额	1,026.65	1,341.90	1,598.97	1,888.83	2,014.56	2,115.03	2,115.03
减：所得税费用	154.00	201.28	239.85	472.21	503.64	528.76	528.76
净利润	872.65	1,140.61	1,359.13	1,416.62	1,510.92	1,586.27	1,586.27
自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
税后利息支出	-	-	-	-	-	-	-
折旧	622.32	844.65	864.50	884.36	904.21	924.06	924.06
摊销	12.88	17.17	10.16	0	0	0	0
资本性支出	213.95	285.27	285.27	285.27	285.27	285.27	285.27

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369

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

营运资金增加额	1,630.46	51.02	100.43	116.00	66.75	57.29	0
自由现金流量	-336.57	1,666.13	1,848.08	1,899.71	2,063.11	2,167.77	2,225.06

10）折现率的确定

分析内容	名称	2021 年前	2021 年后
Rf	无风险报酬率	3.74%	3.74%
MRP	风险报酬率	7.19%	7.19%
βu	无财务杠杆的Beta	1.1013	1.1013
βl	有财务杠杆的Beta	1.1514	1.1455
Rc	企业自有风险率	2.50%	2.50%
Ke	权益资本成本	14.52%	14.48%
Kd	债务资本成本	4.35%	4.35%
T	所得税税率	15%	25%
D/E	目标企业资本结构	0.0535	0.0535
E/(D+E)		0.9496	0.9496
D/(D+E)		0.0504	0.0504
WACC	WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)	13.97%	13.91%

11）评估值的计算过程

根据上述各项预测，招标中心股东全部权益价值计算过程如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年
自由现金流量	-336.57	1,666.13	1,848.08	1,899.71	2,063.11	2,167.77	2,225.06
折现率	13.97%	13.97%	13.97%	13.91%	13.91%	13.91%	13.91%
折现系数	0.9066	0.7954	0.6979	0.6136	0.5387	0.4729	3.3993
现金流折现值	-305.13	1,325.27	1,289.78	1,165.65	1,111.32	1,025.09	7,563.76
企业经营性资产的价值	13,175.75
加：溢余资产价值	9,476.89

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370

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

非经营性资产价值	402.27
长期股权投资价值	4,457.07
减：付息债务	-
企业股东全部权益价值	27,511.98

① 溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，招标中心的溢余资产为 9,476.89 万元。 ② 非经营性资产价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，招标中心的非经营性资产为 7,100.63 万元，非经营性负债为 6,698.36 万元，其中其他应付款 6,444.85 万元，非经营性资产净额 402.27 万元。

③ 长期股权投资价值的确定

招标中心长期股权投资账面值和评估值见下表：

单位：万元

					单位：万元
被投资单位名称	持股比例	账面价值	评估价值	采用的评估方法	评估结果选取的方法
甘肃宏实房地产物业经纪有限公司	100.00%	50.00	1,060.61	资产基础法	资产基础法
甘肃成兴信息科技有限公司	65.00%	325.00	3,396.46	资产基础法收益法	收益法
合计		375.00	4,457.07

（ 6 ）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况

本次评估的投资性房地产和房屋建筑物，委托兰州新方圆进行评估。兰州新方圆出具新方圆房估字第（2018）148 号、新方圆房估字第（2018）149 号评估报告，其分别采用市场比较法、市场比较法和收益还原法评估，由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，投资性房地产和房

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371

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

屋建筑物账面价值为 20,265.88 万元，评估价值为 20,233.00 万元。

（ 7 ）重要下属公司估值情况

招标中心长期股权投资共两项，其账面值和评估值见上述表格。

（ 8 ）存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项

截至评估基准日，招标中心不存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项。

（ 9 ）评估基准日基准日至重组报告书签署日的重要变化事项

评估基准日至重组报告书签署日，招标集团进行了减资，评估时评估机构已考虑了招标集团的减资事项对评估值的影响，减资金额均为招标集团的溢余资产，减资金额在评估明细表中列示在其他应付账款。除此之外，未发生对招标集团评估结果有重大影响的变化事项。

8 、乾元公司股权评估值分析

（ 1 ）评估概况

本次交易中，乾元公司 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。

截至 2018 年 3 月 31 日，乾元公司股东全部权益账面值为 4,402.75 万元，收益法评估结果为 5,175.11 万元，增值率为 17.54%；资产基础法评估结果为 4,938.88 万元，增值率为 12.18%。

（ 2 ）评估增值原因

乾元公司本次评估增值的原因为：

乾元公司主要承担交通基础设施建设中小型项目的咨询服务工作，在甘肃省交通领域，乾元公司开展此项业务较早，在甘肃省内市场业务占有率较高，稳定客户主要有甘肃交通行业主管单位及甘肃省内各市（州）、县（区）交通主管部门，具有较强竞争优势。

乾元公司净资产账面价值是从投入的角度反映的企业整体价值，收益法是从

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372

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

乾元公司整体盈利能力的角度对乾元公司股东全部权益进行评估，将乾元公司未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了乾元公司股东全部权益的价值，故较账面价值有较高增值。

（ 3 ）评估方法的选择及及不同评估方法的评估结果的差异及其原因

单位：万元

评估方法	股东全部权益	股东全部权益	增值额	增值率
	账面值	评估值
收益法	4,402.75	5,175.11	772.36	17.54%
资产基础法		4,938.88	536.13	12.18%
差异		236.23

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而乾元公司所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括生产经营团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能较全面反映企业价值。

因此，评估人员在分析了乾元公司业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上并考虑乾元公司是以人为本的轻资产公司，认为收益法评估结果较资产基础法评估结果更能真实合理的反映乾元公司的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

（ 4 ）资产基础法评估结果

乾元公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日持续经营条件下的评估结果为：资产账面值 5,558.75 万元，评估价值 6,094.89 万元，增值 536.13 万元，增值率 9.64 %；负债账面值 1,156.00 万元，评估价值 1,156.00 万元；股东全部权益账面值 4,402.75 万元，评估价值 4,938.88 万元，增值 536.13 万元，增值率 12.18 %。资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	4,572.72	4,572.72
非流动资产	986.04	1,522.17	536.13	54.37
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	868.86	1,404.99	536.13	61.71
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	117.18	117.18
其他非流动资产
资产总计	5,558.75	6,094.89	536.13	9.64
流动负债	1,077.83	1,077.83
非流动负债	78.17	78.17
负债合计	1,156.00	1,156.00
股东全部权益	4,402.75	4,938.88	536.13	12.18

评估价值与账面价值变化的主要原因是：

固定资产评估后增值 536.13 万元，增值率为 61.71%，主要为房屋建筑物增

值。房屋建筑物增值的主要原因为房地产市场较活跃，房价呈上涨趋势。

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

（ 5 ）收益预测说明

1）营业收入与成本预测

乾元公司的主营业务收入主要为咨询收入。乾元公司最近两年一期主营业务收入、成本的构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年1-3 月
主营业务收入	927.60	1,384.66	299.45
主营业务成本	325.45	574.06	131.26
毛利率	64.91%	58.54%	56.17%

对于未来成本预测，根据企业以前年度合同执行时成本占收入的比例并适当考虑毛利率的变化进行预测。

乾元公司未来年度营业收入、成本预测情况如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
主营业务收入	849.89	1,172.32	1,195.77	1,219.68	1,231.88	1,244.20
主营业务成本	467.64	627.77	628.06	628.36	628.71	629.11
毛利率	44.98%	46.45%	47.48%	48.48%	48.96%	49.44%

2）税金及附加预测

乾元公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，房产税、土地使用税、印花税、车船使用税，税金及附加预测结果如下：

单位：万元

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375

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
城市维护建设税	2.87	4.08	4.17	4.27	4.32	4.37
教育费附加	1.23	1.75	1.79	1.83	1.85	1.87
地方教育费附加	0.82	1.16	1.19	1.22	1.23	1.25
房产税	2.41	2.41	2.41	2.41	2.41	2.41
土地使用税	0.07	0.07	0.07	0.07	0.07	0.07
印花税	0.25	0.35	0.36	0.37	0.37	0.37
车船使用税	0.53	0.53	0.53	0.53	0.53	0.53
税金及附加	8.18	10.35	10.52	10.70	10.78	10.87

3）期间费用预测

乾元公司的管理费用主要包括员工薪酬（管理人员）、办公费、车辆费、差旅费、物业费、审计服务费、咨询服务费、水电费、折旧费、业务招待费、印花税、房产税、残保金、工会经费、教育经费、福利费、工程咨询集团管理费等。经分析，管理费用基本上全部属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化而变化的固定费用。

乾元公司的财务费用主要为利息收入和金融手续费。由于货币资金中的溢余现金已经单独加回，故不再预测利息收入。金融手续费为企业在银行汇款时所发生的费用。

根据乾元公司以前年度财务数据，期间费用预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
管理费用	92.65	126.12	131.07	136.04	140.98	145.93
财务费用	0.04	0.06	0.06	0.06	0.06	0.06
合计	92.69	126.17	131.13	136.09	141.04	145.99

4）营业外收支

未来年度营业外收支均为偶然发生的收入，存在较大的不确定性，故本次评

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

估不予预测。

5）企业所得税预测

乾元公司为设在西部地区的鼓励类产业，享受西部大开发的税收优惠政策。按照财税[2011]58 号西部大开发税收政策的通知，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对该企业减按 15%的税率征收企业所得税。

因此，本次评估，2018 年 4-12 月至 2020 年按照西部大开发 15%的税收优惠政策进行预测，从 2021 年起至 2023 年及永续期的适用所得税率均按 25%进行预测。

6）折旧预测

乾元公司固定资产分为运输工具和电子设备及办公家具、房屋建筑物。在预测中，运输设备按 10 年折旧期限，电子设备及办公家具按照 5 年的折旧期限，房屋建筑物按 30 年折旧期限，残值率均为 5%计提折旧，折旧提足继续使用的固定资产不再计提折旧。预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
运输工具	13.82	19.35	20.58	21.81	23.04	24.27
电子设备及办公家具	16.13	23.52	26.21	28.89	31.58	34.27
房屋建筑物	21.21	28.63	29.11	29.58	30.05	30.52
折旧合计	51.16	71.50	75.89	80.28	84.67	89.06

7）资本性支出预测

单位：万元

	项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

运输工具	9.70	12.93	12.93	12.93	12.93	12.93
电子设备及办公家具	10.61	14.15	14.15	14.15	14.15	14.15
房屋建筑物	11.16	14.88	14.88	14.88	14.88	14.88
资本性支出合计	31.47	41.96	41.96	41.96	41.96	41.96

8）营运资金增加额预测

乾元公司未来年度营运资金需要量预测如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
营运资本	2,380.54	2,428.15	2,476.71	2,526.25	2,551.51	2,577.03
营运资本增加额	-167.83	47.61	48.56	49.53	25.26	25.52

9）自由现金流量预测

根据上述各项预测，乾元公司未来各年度企业自由现金流量预测如下：

单位：万元

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年
营业收入	849.89	1,172.32	1,195.77	1,219.68	1,231.88	1,244.20	1,244.20
减：营业成本	467.64	627.77	628.06	628.36	628.71	629.11	629.11
税金及附加	8.18	10.35	10.52	10.70	10.78	10.87	10.87
管理费用	92.65	126.12	131.07	136.04	140.98	145.93	145.93
财务费用	0.0428	0.056106	0.056667	0.057233	0.057806	0.058384	0.058384
营业利润	281.38	408.03	426.06	444.53	451.35	458.23	458.23

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378

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

利润总额	281.38	408.03	426.06	444.53	451.35	458.23	458.23
减：所得税费用	42.21	61.20	63.91	111.13	112.84	114.56	114.56
净利润	239.17	346.82	362.15	333.40	338.51	343.67	343.67
自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
税后利息支出	-	-	-	-	-	-	-
折旧	51.16	71.50	75.89	80.28	84.67	89.06	89.06
摊销	-	-	-	-	-	-	-
资本性支出	31.47	41.96	41.96	41.96	41.96	41.96	41.96
营运资金增加额	-167.83	47.61	48.56	49.53	25.26	25.52	0
自由现金流量	426.69	328.75	347.51	322.18	355.95	365.25	390.76

10）折现率的确定

分析内容	名称	2021 年前	2021 年后
Rf	无风险报酬率	3.74%	3.74%
MRP	风险报酬率	7.19%	7.19%
βu	无财务杠杆的Beta	1.1013	1.1013
βl	有财务杠杆的Beta	1.1514	1.1455
Rc	企业自有风险率	2.50%	2.50%
Ke	权益资本成本	14.52%	14.48%
Kd	债务资本成本	4.35%	4.35%
T	所得税税率	0.15	0.25
D/E	目标企业资本结构	0.0535	0.0535
E/(D+E)		0.9496	0.9496
D/(D+E)		0.0504	0.0504
WACC	WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)	13.97%	13.91%

11）评估值的计算过程

根据上述各项预测，乾元公司股东全部权益价值计算过程如下：

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单位：万元

379

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目	2018 年 4-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续年
自由现金流量	426.69	328.75	347.51	322.18	355.95	365.25	390.76
折现率	13.97%	13.97%	13.97%	13.91%	13.91%	13.91%	13.91%
折现系数	0.9066	0.7954	0.6979	0.6136	0.5387	0.4729	3.3993
现金流折现值	386.82	261.50	242.53	197.69	191.74	172.72	1,328.34
企业经营性资产的价值	2,781.33
加：溢余资产价值	1,988.19
非经营性资产价值	405.59
长期股权投资价值	-
减：付息债务	-
企业股东全部权益价值	5,175.11

① 溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。经测算，评估基准日，乾元公司溢余资产为 1,988.19 万元。 ② 非经营性资产价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以经分析后的评估值确定。评估基准日，乾元公司的非经营性资产为 856.31 万元，非经营性负债为 450.72 万元，非经营性资产净额 405.59 万元。

（ 6 ）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况

本次评估的房屋建筑物，委托兰州新方圆进行评估。兰州新方圆出具新方圆房估字第（2018）140 号评估报告，其采用市场比较法和收益还原法评估。由于在评估目的、评估方法、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与本次评估的《评估报告》口径一致，本次评估的评估结论引用了该评估结论。经评估，房屋建筑物账面价值为 804.72 万元，评估价值为 1,253.74 万元。

（ 7 ）存在评估基准日特殊处理、对评估结论有重大影响事项

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380

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至评估基准日，乾元公司不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

（ 8 ）评估基准日基准日至重组报告书签署日的重要变化事项

评估基准日至重组报告书签署日，乾元公司进行了减资，评估时评估机构已考虑了乾元公司的减资事项对评估值的影响，减资金额均为乾元公司的溢余资产，减资金额在评估明细表中列示在其他应付账款。除此之外，未发生对乾元公司评估结果有重大影响的变化事项。

二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析（一）董事会对本次交易评估事项的意见

1、公司聘请的资产评估机构中科华具有证券期货业务资格。本次资产评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、本次交易相关评估报告的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法对工程咨询集团母公司进行了评估，对工程咨询集团下属子公司实质采用资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估方法与评估目的具有相关性。

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381

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具、并经甘肃省国资委备案的评估结果为定价依据，交易定价方式合理。评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。因此，本次交易标的资产定价公允、合理，不存在损害公司及广大中小股东大利益的情形。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估依据的合理性分析

1 、报告期及未来财务预测情况

（1）报告期内主营业务收入、主营业务成本、毛利率情况

根据省建院、水利院、城乡院、土木院和交通监理母公司以及建设监理、乾元公司、招标中心的财务数据，其报告期内的主营业务收入、主营业务成本、毛利率情况如下表所示：

单位：万元

项目	省建院	水利院	城乡院	土木院	建设监理	交通监理	招标中心	乾元公司
2016年主营业务收入	37,714.06	27,339.39	19,883.09	15,307.94	6,383.09	6,961.00	6,020.89	927.6
2016年主营业务成本	22,190.90	17,265.23	14,054.52	10,845.69	3,440.56	4,738.17	3,952.10	325.45
毛利率	41.16%	36.85%	29.31%	29.94%	46.10%	31.93%	34.36%	64.91%
2017年主营业务收入	37,580.45	27,439.39	20,989.54	15,668.19	6,912.89	8,674.85	6,222.43	1,384.66
2017年主营业务成本	24,691.91	17,777.95	13,797.49	11,158.62	3,984.74	5,620.00	3,999.57	574.06
毛利率	34.30%	35.21%	34.26%	29.35%	42.36%	35.22%	35.72%	58.54%
2018年1-3 月主营业务收入	7,933.39	5,421.10	4,729.47	3,280.63	1,105.06	2,214.48	978.66	299.45

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382

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

2018年1-3 月主营业务成本	5,097.76	3,492.54	3,229.96	1,992.48	593.45	1,184.47	625.49	131.26
毛利率	35.74%	35.57%	31.71%	39.61%	46.30%	46.51%	36.09%	56.17%

（2）预测期内主营业务收入、主营业成本、毛利率、期间费用情况

根据中科华出具的《评估报告》及其说明，省建院、水利院、城乡院、土木院和交通监理母公司以及建设监理、乾元公司、招标中心未来的主营业务收入、主营业务成本、毛利率、期间费用的预测情况如下所示：

单位：万元

公司名称	项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
省建院	主营业务收入	40,135.92	41,340.00	42,603.39	44,094.51	44,535.46	44,980.81
	主营业务成本	25,404.62	25,785.95	26,146.74	26,536.80	26,784.46	27,035.05
	主营业务收入增长率	6.80%	3.00%	3.06%	3.50%	1.00%	1.00%
	主营业务成本增长率	2.89%	1.50%	1.40%	1.49%	0.93%	0.94%
	毛利率	36.70%	37.62%	38.63%	39.82%	39.86%	39.90%
	期间费用合计	10,095.50	10,071.7	10,140.5	10,208.97	10,280.42	10,335.14
	期间费用增长率	-	-0.24%	0.68%	0.68%	0.70%	0.53%
	期间费用率	25.15%	24.36%	23.80%	23.15%	23.08%	22.98%
水利院	主营业务收入	29,250.39	30,127.90	31,059.41	32,146.49	32,467.95	32,630.29
	主营业务成本	18,596.36	18,890.86	19,386.98	19,690.56	19,963.44	20,144.21
	主营业务收入增长率	6.60%	3.00%	3.09%	3.50%	1.00%	0.50%
	主营业务成本增长率	4.60%	1.58%	2.63%	1.57%	1.39%	0.91%
	毛利率	36.42%	37.30%	37.58%	38.75%	38.51%	38.27%
	期间费用合计	5,639.20	5,694.73	5,848.66	5,974.11	5,991.58	6,084.37
	期间费用增长率	-	0.98%	2.70%	2.14%	0.29%	1.55%
	期间费用率	19.28%	18.90%	18.83%	18.58%	18.45%	18.65%
城乡院	主营业务收入	22,554.84	23,343.27	24,042.99	24,883.75	25,132.59	25,383.91
	主营业务成本	14,917.50	15,393.36	15,612.56	15,847.16	16,012.72	16,147.87

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383

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

	主营业务收入增长率	7.46%	3.50%	3.00%	3.50%	1.00%	1.00%
	主营业务成本增长率	8.12%	3.19%	1.42%	1.50%	1.04%	0.84%
	毛利率	33.86%	34.06%	35.06%	36.32%	36.29%	36.39%
	期间费用合计	3,054.41	3,050.97	3,123.00	3,142.39	3,234.29	3,303.92
	期间费用增长率	-	-0.11%	2.36%	0.62%	2.92%	2.15%
	期间费用率	13.54%	13.07%	12.99%	12.63%	12.87%	13.02%
土木院	主营业务收入	16,655.76	17,140.86	17,655.09	18,273.01	18,485.97	18,670.83
	主营业务成本	11,519.81	11,703.61	11,915.03	12,092.84	12,253.25	12,390.02
	主营业务收入增长率	6.30%	2.91%	3.00%	3.50%	1.17%	1.00%
	主营业务成本增长率	3.24%	1.60%	1.81%	1.49%	1.33%	1.12%
	毛利率	30.84%	31.72%	32.51%	33.82%	33.72%	33.64%
	期间费用合计	3,394.52	3,385.46	3,467.38	3,541.54	3,612.35	3,671.62
	期间费用增长率	-	-0.27%	2.42%	2.14%	2.00%	1.64%
	期间费用率	20.38%	19.75%	19.64%	19.38%	19.54%	19.67%
建设监理	主营业务收入	7,362.23	7,583.09	7,810.58	8,083.95	8,164.79	8,246.44
	主营业务成本	4,077.95	4,153.16	4,211.18	4,292.56	4,332.25	4,357.56
	主营业务收入增长率	6.50%	3.00%	3.00%	3.50%	1.00%	1.00%
	主营业务成本增长率	2.34%	1.84%	1.40%	1.93%	0.92%	0.58%
	毛利率	44.61%	45.23%	46.08%	46.90%	46.94%	47.16%
	期间费用合计	1,998.13	1,882.62	1,920.75	1,972.61	2,008.64	2,059.76
	期间费用增长率	-	-5.78%	2.03%	2.70%	1.83%	2.55%
	期间费用率	27.14%	24.83%	24.59%	24.40%	24.60%	24.98%
交通监理	主营业务收入	9,238.71	9,515.87	9,801.35	10,144.40	10,195.12	10,225.71
	主营业务成本	5,872.92	6,171.03	6,309.06	6,348.42	6,511.56	6,569.80
	主营业务收入增长率	6.50%	3.00%	3.00%	3.50%	0.50%	0.30%
	主营业务成本增长率	4.50%	5.08%	2.24%	0.62%	2.57%	0.89%
	毛利率	36.43%	35.15%	35.63%	37.42%	36.13%	35.75%
	期间费用合计	1,843.62	1,906.64	1,960.94	2,002.02	2,043.05	2,079.77

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384

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

	期间费用增长率	-	3.42%	2.85%	2.09%	2.05%	1.80%
	期间费用率	19.96%	20.04%	20.01%	19.74%	20.04%	20.34%
招标中心	主营业务收入	6,626.88	6,958.23	7,306.14	7,707.98	7,939.22	8,137.70
	主营业务成本	4,034.16	4,105.58	4,194.59	4,307.32	4,405.48	4,496.45
	主营业务收入增长率	6.50%	5.00%	5.00%	5.50%	3.00%	2.50%
	主营业务成本增长率	0.86%	1.77%	2.17%	2.69%	2.28%	2.06%
	毛利率	39.12%	41.00%	42.59%	44.12%	44.51%	44.75%
	期间费用合计	1,332.52	1,345.04	1,344.30	1,340.55	1,346.17	1,351.75
	期间费用增长率	-	0.94%	-0.06%	-0.28%	0.42%	0.41%
	期间费用率	20.11%	19.33%	18.40%	17.39%	16.96%	16.61%
乾元公司	主营业务收入	1149.34	1,172.32	1,195.77	1,219.68	1,231.88	1,244.20
	主营业务成本	598.9	627.77	628.06	628.36	628.71	629.11
	主营业务收入增长率	-16.99%	2.00%	2.00%	2.00%	1.00%	1.00%
	主营业务成本增长率	4.33%	4.82%	0.05%	0.05%	0.06%	0.06%
	毛利率	47.89%	46.45%	47.48%	48.48%	48.96%	49.44%
	期间费用合计	130.46	126.17	131.13	136.09	141.04	145.99
	期间费用增长率	-	-3.29%	3.93%	3.78%	3.64%	3.51%
	期间费用率	11.35%	10.76%	10.97%	11.16%	11.45%	11.73%

（3）主营业务收入、主营业务成本的预测合理性分析

根据上述表格计算结果，除乾元公司外，各家子公司 2018 年度主营业务收入比 2017 年度的增长幅度在 6.30%-7.46%之间。各家子公司 2019 年、2020 年、 2021 年的主营业务收入增长幅度在为 3%左右。2022 年开始，各家子公司运行趋于平稳，2022 年和 2023 年的主营业务收入增长幅度在 1%左右。

各家子公司 2018 年度主营业务收入比 2017 年度的增长幅度在 6.30%-7.46%，主要是由于各家子公司 2018 年在手合同较多，截至评估基准日，省建院在手合同未确认收入 5.02 亿元，水利院在手合同未确认收入 8.91 亿元，城乡院在手合同未确认收入 4.96 亿元，土木院在手合同未确认收入 1.52 亿元，建设监理在手合同未确认收入 1.13 亿元，交通监理在手合同未确认收入 2.01 亿元，乾元公司

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385

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

在手合同未确认收入共计 0.12 亿元。上述在手合同金额均大于 2018 年 4-12 月预测的主营业务收入金额，能够保证 2018 年的收入增长。2019 年及以后的主营业务收入增长率，呈下降趋势，且没有异常偏高现象。因此，主营业务收入增长率具有合理性。

主营业务成本的增长趋势与主营业务收入的增长趋势基本相同，并且预测期内的各家子公司的主营业务成本无异常波动，因此，主营业务成本增长率具有合理性。

（4）毛利率的预测合理性分析

根据上述表格计算结果，评估预测期内，省建院、水利院的毛利率在 37% 左右，城乡院的毛利率在 35%左右，土木院的毛利率在 32%左右，建设监理的毛利率在 45%左右，交通监理的毛利率在 35%左右，招标中心的毛利率在 40% 左右，与报告期内基本持平；乾元公司的毛利率在 47%左右，比报告期略低，主要是由于乾元公司改制后，业务开展更加市场化，导致其毛利率下降。因此，预测期内各家子公司的毛利率具有合理性。

（5）期间费用的预测合理性分析

各家子公司期间费用中，绝大部分是管理费用，管理费用基本上全部属于短期内不会随着企业主营业务收入或成本的变化而变化的固定费用。预测期内，各家子公司管理费用金额和期间费用率波动不大，具有合理性。

（6）折现率的合理性分析

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本，其计算公式为：

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

式中：Ke－权益资本成本；

Kd－债务资本成本；

E－权益的市场价值；

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386

中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

D－债务的市场价值；

T－被评估企业的所得税率。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式： Ke=Rf+β×MRP+Rc

其中：Rf－无风险报酬率；

β－权益的系统风险系数；

MRP－市场风险溢价；

Rc－企业特定风险调整系数。

1）无风险报酬率 Rf 的确定

各家子公司选择距评估基准日剩余期限 10 年的国债平均收益率 3.74%作为无风险报酬率

2）权益的系统风险系数 β

使用可比公司的 Beta 系数来估算目标公司的 β 值，各家子公司根据其业务特点选择可比公司的范围有一定的不同。

3）市场风险溢价 MRP

RPm=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）

各家子公司本次评估市场风险溢价取 7.19%。

4）企业特定风险调整系数 Rc

企业特定风险调整系数为对被评估企业与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展阶段等方面所形成的优劣势方面差异的调整，主要包括企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖、财务风险。

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

5）债务资本成本 Kd 的确定

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。本次评估，以评估基准日一年期中国人民银行公布的贷款利率为基准确定。

6）资本结构的确定

本次评估根据可比上市公司资本结构的平均值来确定。

综上，本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本作为折现率。其中，权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，无风险报酬率、β 系数、市场风险溢价均选用行业和市场数据。特定风险调整系数是考虑企业资产规模、收益水平、融资条件等因素综合分析确定。因此，本次评估的折现率是合理的。

2 、行业发展趋势

标的公司所处的工程咨询服务业是以技术为基础，综合运用多学科知识、工程实践经验、现代科学和管理方法，为经济社会发展、投资建设项目决策与实施全过程提供咨询和管理的智力服务行业。工程咨询行业是现代服务业的重要组成部分，是经济社会发展的先导产业，对提高投资决策的科学性、保证投资建设质量和效益、促进经济社会可持续发展方面具有重要作用。

根据《国家“十三五”规划纲要》，国家对基础设施建设的投资力度将进一步加大，现代综合交通运输体系建设、新型城镇化建设、“一带一路”建设及生态环境建设等都将有利于交通、市政、建筑等行业的发展，未来工程咨询集团所处的工程咨询服务业有广阔的发展空间。

3 、标的公司行业地位及竞争力

工程咨询集团是甘肃省内资质最齐全的工程咨询企业，众多的、跨行业的资质为工程咨询集团的业务获得了广泛的准入门槛，可以承接建筑、交通、水利、市政等方面的大型工程项目。

工程咨询集团各成员单位在规划、咨询、勘察、设计、监理等领域积累了丰

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富的经验和较强的技术实力，在工程勘察领域、工程设计领域、工程施工领域、工程监理领域等多个专业领域，均拥有甲级业务资质，先后获得众多国家及省部级优秀设计、优秀勘察、优秀工程咨询和科技进步奖。在 2017 年度全国勘察设计企业 500 强榜单中，包括工程咨询集团子公司水利院以及省建院。

工程咨询集团齐全的专业资质及较高的综合设计能力使其能够从整体规划设计出发，凭借专业的勘察、设计和咨询能力做到规划、市政、建筑等多专业综合性设计，为市场提供多领域一体化的服务，在行业中处于有利的竞争地位。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

本次评估，标的公司下属公司 2018 年 4-12 月至 2020 年按照西部大开发 15% 的税收优惠政策进行预测，从 2021 年起至 2023 年及永续期的适用所得税率均按 25%进行预测。就目前标的公司下属公司享有的税收优惠政策及其未来的变化趋势而言，其估值水平是合理的。

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响

标的公司工程咨询集团与上市公司之间不存在业务协同。工程咨询集团内部成员企业之间存在业务协同，八家单位构成工程咨询集团的全产业链条，为业主提供全过程、全方位、一体化的服务。但由于工程咨询集团内部成员企业之间存在业务协同难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。

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（五）交易定价的公允性分析

1 、标的公司的市盈率和市净率

标的公司 100%股权的评估值为 220,452.36 万元，根据其经审计的财务数据和业绩承诺，本次交易中，标的公司的市盈率和市净率如下：

评估作价（万元）	2017 年模拟净利润（万元）	2018 年承诺净利润（万元）	2018.3.31 归母净资产（万元）	静态市盈率（2017A）	动态市盈率（2018E）	三年平均承诺净利润市盈率	市净率（2018.3.31）
220,452.36	19,623.06	20,040.54	122,262.31	11.23	11.00	9.97	1.80

注：1、市盈率（2017A）=评估作价/2017 年度模拟归属母公司净利润；
2、市盈率（2018E）=评估作价/2018 年度承诺净利润；
3、市净率=评估作价/标的公司 2018 年 3 月 31 日归属母公司净资产；
4、三年平均承诺净利润市盈率=评估作价/2018 年度、2019 年和 2020 年三年平均承诺
净利润。

2 、与同行业上市公司比较分析

结合标的公司主营业务特点，选取 Wind 资讯调查和咨询服务指数 27 家企业作为同行业可比公司。截至 2018 年 6 月 30 日，27 家上市公司静态市盈率平均值为 50.96 倍，中值为 41.74 倍，市净率平均值为 4.78 倍，中值为 3.52 倍。剔除静态市盈率 50 倍以上的 10 家上市公司后，静态市盈率 50 倍以内的 17 家上市公司静态市盈率平均值为 29.73 倍，中值为 28.13 倍，市净率平均值为 2.93 倍，中值为 2.83 倍。具体如下：

序号	代码	证券简称	静态市盈率PE	市净率PB
1	603018.SH	中设集团	16.76	2.25
2	002883.SZ	中设股份	49.36	6.18
3	002738.SZ	中矿资源	76.27	6.14
4	603017.SH	中衡设计	17.19	1.50
5	603860.SH	中公高科	43.93	3.67
6	300712.SZ	永福股份	36.15	3.13
7	300008.SZ	天海防务	28.13	1.74
8	300284.SZ	苏交科	13.84	1.72
9	300732.SZ	设研院	22.80	3.32

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10	603357.SH	设计总院	22.30	3.36
11	300492.SZ	山鼎设计	91.99	6.00
12	300384.SZ	三联虹普	74.65	4.11
13	300500.SZ	启迪设计	47.06	2.83
14	603458.SH	勘设股份	16.09	2.63
15	000711.SZ	京蓝科技	30.36	2.11
16	300668.SZ	杰恩设计	50.97	7.90
17	603183.SH	建研院	41.74	4.22
18	300675.SZ	建科院	132.95	11.55
19	600629.SH	华建集团	20.11	2.03
20	300012.SZ	华测检测	71.06	3.86
21	603909.SH	合诚股份	52.74	5.16
22	300746.SZ	汉嘉设计	119.14	11.80
23	300649.SZ	杭州园林	108.72	11.47
24	603060.SH	国检集团	25.46	3.52
25	300215.SZ	电科院	35.68	2.25
26	300635.SZ	达安股份	38.52	3.27
27	300688.SZ	创业黑马	91.84	11.38
平均值			50.96	4.78
中值			41.74	3.52
剔除静态市盈率50 倍以上的10 家上市公司后平均值			29.73	2.93
剔除静态市盈率50 倍以上的10 家上市公司后中值			28.13	2.83
标的公司			11.23	1.80

注：1、资料来源：wind 资讯
2、静态市盈率=截至 2018 年 6 月 30 日的总市值/2017 年度归属母公司净利润；
3、市净率=截至 2018 年 6 月 30 日的总市值/2018 年 3 月 31 日归属母公司净资产。

标的资产评估作价对应的静态市盈率和市净率分别为 11.23 倍和 1.80 倍，低于同行业可比上市公司的平均值和中值。

综上，本次交易标的资产评估及作价情况总体合理。

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（六）评估基准日后重要事项说明

评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，工程咨询集团内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。

（七）本次交易作价与评估结果不存在重大差异

本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经甘肃省国资委备案的资产评估结果为依据，由交易双方基于市场化原则公平协商确定。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易定价合理。

（八）八家子公司本期评估金额及账面值、前次评估金额及账面值、子公司历次评估存在差异的原因及其合理性

工程咨询集团下属八家子公司本次评估采用资产基础法和收益法，其中七家子公司存在改制过程，前次改制评估采用资产基础法，本次资产基础法评估七家子公司的评估值与前次改制评估的评估值及账面值差异情况汇总如下：

单位：万元

项目	前次评估	前次评估	本次交易前货币减资<1>	本次交易前非货币资产剥离 <2>	前次模拟调整后评估价值	本次成本法评估值	成本法增值
	账面价值	评估价值
省建院所有者权益	56,213.93	90,229.01	-55,000.00	-7,665.68	27,563.33	31,945.68	4,382.35
水利院所有者权益	27,755.83	47,742.79	-8,692.79	-5,982.56	33,067.44	33,622.74	555.30
城乡院所有者权益	15,601.63	19,795.33	-7,600.00	-1,040.22	11,155.11	19,554.35	8,399.24
土木院所有者权益	8,595.89	19,302.41	-1,600.00	-2,637.81	15,064.60	16,490.15	1,425.55
建设监理所有者权益	6,343.17	11,138.22	-350.00	-500.00	10,288.22	8,260.23	-2,027.99
交通监理所有者权益	2,990.11	4,757.69	-	-	4,757.69	10,693.28	5,935.59
乾元公司所有者权益	1,214.09	1,867.94	-450.00	-	1,417.94	4,938.88	3,520.94

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合计 118,714.65 194,833.39 -73,692.79 -17,826.28 103,314.32 125,505.31 22,190.99

注：1、本次交易前，考虑到多家标的子公司多年经营积累了较大金额的溢余货币资金，为降低收购成本，提高资金使用效率，本次收购前经交易双方协商进行了货币资金减资；

2、为本次交易的目的，对部分产权存在瑕疵的固定资产（及相关待摊装修支出）、部分非主营业务相关对外投资及三供一业等社会职能资产进行了剥离。前次清产核资评估时，前述资产均在评估范围内（此处取 2018 年 3 月 31 日相关资产账面价值）；

3、招标集团自设立即为有限责任公司，不存在改制过程。

根据上表，扣除本次交易前货币减资和非货币资产剥离因素影响后，7 家子公司本次评估资产基础法评估值较前次改制评估资产基础法下总估值增值 22,190.99 万元，增值率为 21.48%，主要出于两个原因：

1、在前次评估基准日至本次评估基准日 2018 年 3 月 31 日期间，相关公司经营利润积累形成的净资产增加。其中省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理前次评估的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。交通监理的前次评估基准日为基准日 2016 年 4 月 30 日。乾元公司的前次评估基准日为 2016 年 2 月 29 日；

2、本次审计调整对各企业应收账款及预收账款等科目均产生不同程度影响。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，上市公司全部独立董事就公司董事会第十一次会议审议本次交易的资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：

（一）资产评估机构的独立性

公司聘请的资产评估机构中科华具有证券期货业务资格。本次资产评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构及其经办资产评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

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独立财务顾问报告

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法对工程咨询集团母公司进行了评估，对工程咨询集团下属子公司实质采用资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具、并经甘肃省国资委备案的评估结果为定价依据，交易定价方式合理。评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。因此，本次交易标的资产定价公允、合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

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第六节发行股份情况

一、发行股份概况

本次交易中三毛派神拟向甘肃国投发行股份收购其持有的工程咨询集团 100%股权。

二、发行股份具体情况

（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析

1 、定价基准日

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。

2 、发行价格

本次交易发行股份价格具体请见“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易 ” “ ” “ ” 的具体方案之（四）发行股份情况之四、定价基准日及发行价格。

（二）发行股份的种类、每股面值、上市地点

本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。本次新增对价股份将于深交所上市交易。

（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

根据本次发行股份购买资产的发行价格 11.37 元/股和拟购买资产评估作价 220,452.36 万元计算，本次向交易对方共发行股份 193,889,498 股。发行股份数量的具体情况如下表所示：

交易对方	交易标的	交易价格（万元）	股份数量（股）
甘肃国投	工程咨询集团100%股权	220,452.36	193,889,498

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注：不足一股计入资本公积。

本次交易最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

（四）发行价格调整方案

为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制，价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

价格调整方案具体请见“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份情况”之“4、调价机制”。

（五）股份锁定安排

价格调整方案具体请见“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方 ” “ ” ” 案之（四）发行股份情况之“6、股份锁定安排。

（六）本次发行前后上市公司的股权结构

根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.37 元/股和拟购买资产评估作价 220,452.36 万元计算，本次向交易对方共发行股份 193,889,498 股。根据 2018 年 3 月 31 日上市公司股权结构，本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

单位：股

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
三毛集团	28,472,568	15.27%	28,472,568	7.49%

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甘肃国投	24,300,371	13.03%	218,189,869	57.37%
甘肃省新业资产经营有限责任公司	7,681,801	4.12%	7,681,801	2.02%
上海开开实业股份有限公司	6,237,852	3.35%	6,237,852	1.64%
兰州永新大贸贸易有限责任公司	5,698,488	3.06%	5,698,488	1.50%
赵建平	5,000,000	2.68%	5,000,000	1.31%
王坚宏	2,900,900	1.56%	2,900,900	0.76%
奇鹏	1,899,073	1.02%	1,899,073	0.50%
其他股东	104,249,967	55.92%	104,249,967	27.41%
总股本	186,441,020	100.00%	380,330,518	100%

（七）上市公司滚存未分配利润

上市公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

三、本次发行前后公司财务数据比较

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第七节本次交易主要合同

一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

2018 年 8 月 6 日，三毛派神与甘肃国投签署了《发行股份购买资产协议》； 2018 年 8 月 31 日，三毛派神与甘肃国投签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》（以上协议在“一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容” 中简称为“本协议”）。

（二）标的资产

本协议项下标的资产包括：

标的资产：甘肃国投持有的工程咨询集团 100%股权，工程咨询集团合并报表范围内子公司包括：①甘肃省建筑设计研究院有限公司；②甘肃省城乡规划设计研究院有限公司；③甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司；④甘肃省交通工程建设监理有限公司；⑤甘肃省建设监理有限责任公司；⑥甘肃省招标咨询集团有限责任公司；⑦兰州乾元交通规划设计咨询有限公司；⑧甘肃土木工程科学研究院有限公司。

（三）标的资产的交易价格及定价依据

根据具备证券期货从业资格的评估机构为本次交易出具的、并经甘肃省国资委备案的《评估报告》，以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，甘肃国投持有的工程咨询集团 100%股权的评估值为 220,452.36 万元。

参考标的资产的评估值，交易双方协商确定的交易价格为 220,452.36 万元。

（四）发行的股份和数量

三毛派神通过向甘肃国投定向发行股份的方式购买甘肃国投持有的工程咨询集团 100%股权，甘肃国投以其合法持有的工程咨询集团 100%股权全额认购三毛派神发行的股份。

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本次发行股份的定价基准日为三毛派神关于本次交易的首次董事会决议公告日，发行价格为 11.37 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日三毛派神股票的交易均价的 90%。最终发行价格需经三毛派神股东大会批准。

（ 1 ）调价机制触发条件

1）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘点数涨幅或者跌幅超过 15%；或可调价期间内，证监会纺织（883114.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘点数涨幅或者跌幅超过 15% ；或可调价期间内，证监会科研技术（883030.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘点数涨幅或者跌幅超过 15%。且

3）上述上市公司股价上涨或者下跌应与深证综指（399106.SZ）或证监会纺织（883114.WI）或证监会科研技术（883030.WI）收盘点数上涨或者下跌同向涨跌。

调价机制触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 10 个交易日”无需均处于“可调价期间”内。

2 、调整方案

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如果对发行价格进行调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

本次发行股份的发行数量按照交易双方协商确定的交易价格与本次发行股份的发行价格确定，计算方式为：

三毛派神向甘肃国投定向发行股份的发行数量=甘肃国投持有的工程咨询集团 100%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格（发行股份数量的计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整）。最终发行数量将以三毛派神股东大会批准并经中国证监会最终核准的股数为准。

根据交易双方协商确定的交易价格，本次发行股份的数为 193,889,498 股。

（五）锁定期

甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或

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者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。

本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的 12 个月内不得转让。

股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

（六）本次交易的实施

1 、先决条件

本次交易的实施以下列条件全部得以满足为前提：

1）本协议生效。
2）本次交易的实施获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准。

2 、交割履行

交易双方同意于先决条件全部成就后 6 个月内（或经双方书面议定的较后的日期），按照本条下述条款完成标的资产的交割手续，包括：

1）修改标的公司的公司章程，将三毛派神持有标的资产情况记载于标的公
司章程中；
2）向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变
更登记/备案手续。

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于标的资产交割日后 30 日内，三毛派神应向中登公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在甘肃国投名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。甘肃国投应就此向三毛派神提供必要的配合。

双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。对本协议未提及的本次发行股份购买资产须完成事项，本协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

（七）过渡期的损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益由三毛派神享有，所产生的亏损由甘肃国投承担，亏损部分由甘肃国投以现金方式向三毛派神补足。

（1）三毛派神聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

（2）上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。

（3）根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由甘肃国投在《专项审计报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向三毛派神补足。

甘肃国投承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉管理之义务，合理和正常管理、运营、使用该等资产。

（八）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

鉴于本协议转让的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。

（九）违约责任

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任何一方不履行、不及时履行、不适当履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。在计算损失金额时，应限于守约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益损失。

非因交易双方的过错导致本次交易不能完成，交易双方均无须对此承担违约责任。

如因协议一方向另一方披露的信息不真实、准确、完整的，应当承担违约责任，如造成守约方的损失的，守约方有追偿的权利。

（十）生效、解除、修改及补充

1 、生效

本协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部成就后生效：

（1）三毛派神再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免甘肃国投要约收购；

（2）甘肃国投再次召开董事会审议通过本次交易方案；

（3）甘肃省国资委对评估报告完成备案、并批准本次交易方案；

（4）中国证监会核准本次交易方案。

2 、解除

（1）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

（2）本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任何一方均有权单方解除本协议。

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（3）如任何一方在过渡期内违反其在本协议及后续签署的《业绩承诺补偿协议》项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除本协议并终止本次交易，同时有权要求对方赔偿实际经济损失。

3 、修改及补充

本协议的未尽事宜由交易双方后续签署补充协议的方式予以确定，对本协议的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经双方法定代表人或授权代表签署后方可生效。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

2018 年 8 月 6 日，三毛派神与甘肃国投签署了《业绩承诺补偿协议》；2018 年 8 月 31 日，三毛派神与甘肃国投签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》（以上协议在“二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”中简称为“本协议”）。

（二）承诺净利润及计算标准

本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年。甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投应按照本协议、《发行股份购买资产协议》的约定对上市公司予以补偿。根据标的公司资产评估值，甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润数如下：

若 2019 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年，（1）2018 年度实现净利润不低于 20,040.54 万元；（2）2018 年度与

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2019 年度累计实现的合计净利润不低于 42,151.79 万元；（3）2018 年度、2019 年度与 2020 年度累计实现的合计净利润不低于 66,366.75 万元；（4）2018 年度、 2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计实现的合计净利润不低于 90,779.66 万元。

业绩承诺期的每一会计年度结束后，三毛派神均应聘请经三毛派神和甘肃国投认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

（三）业绩补偿

甘肃国投应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量：

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（四）减值测试补偿

在业绩承诺期届满时，三毛派神将聘请经三毛派神与甘肃国投认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于己补偿金额，则甘肃国投应以本次交易所获得的上市公司股份另行对三毛派神进行补偿。

甘肃国投应于会计师事务所出具《减值测试报告》后按照如下公式计算减值测试应补偿金额和应补偿股份数量：

减值测试应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数己支付的补偿额。

减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格。经计算减值测试应补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。

（五）补偿措施

在发生本协议第三条或第四条约定的补偿事项时，就股份补偿部分，甘肃国投应补偿的股份由三毛派神以总价格 1 元对价回购并注销，三毛派神应在业绩承诺期内各年年度《专项审核报告》或《减值测试报告》披露后 15 个交易日内由董事会审议，并发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果三毛派神股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，三毛派神应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案。

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自应补偿的股份数量确定之日（指当期《专项审核报告》或《减值测试报告》披露之日）起至该等股份注销前，甘肃国投就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

甘肃国投在对三毛派神进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。

甘肃国投承诺，在甘肃国投未按照约定完成本协议项下涉及的业绩补偿义务前，甘肃国投因本次交易获得的股份不得解禁，直至甘肃国投己按约定履行了业绩补偿义务。

（六）补偿数额的上限及调整

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过甘肃国投在本次交易中获得的全部股票对价。

本次交易完成后，如发生本协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，使得标的公司未来实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，甲乙双方协商一致，可通过书面形式对补偿数额予以调整。

（七）违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律、法规规定、《发行股份购买资产协议》以及本协议约定承担相应违约责任。

（八）生效、解除、修改及补充

1 、生效

本协议自双方签署后成立，并与《发行股份购买资产协议》同时生效：

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2 、解除

（1）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

（3）如任何一方在过渡期内违反其在《发行股份购买资产协议》和本协议项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除本协议并终止本次交易，同时有权要求对方连带赔偿包括但不限于全部交易费用等实际经济损失。

3 、修改及补充

本协议的未尽事宜由交易双方后续签署补充协议的方式予以确定，对本协议的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经双方法定代表人或授权代表签署后方可生效。

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第八节同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前后的同业竞争情况

1 、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司从事毛精纺呢绒产品的生产与销售，与其控股股东三毛集团、甘肃国投及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。

2 、本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。上市公司主业将包括毛精纺呢绒产品的生产与销售以及工程咨询两大业务板块，与其控股股东甘肃国投及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。

截至 2018 年 7 月，交易对方甘肃国投的控股子公司和具有重大影响的参股子公司经营范围如下表所示：

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序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	业务性质	经营范围
一、控股子公司
1	金川集团股份有限公司	2,294,654.46	48.67%	有色金属冶炼	镍、铜、钴、稀贵金属、无机化工产品、化学危险品、工程、起重机械设备以及化工、矿山、选矿、冶炼、机械成套设备的生产销售、国内外贸易、进出口、境内外期货业务、地质勘查、采掘、制造、建筑、交通运输、种养殖、房地产、社会服务、科学研究和综合技术服务、水电暖生产和供应、卫生文教、废旧物资的回收与销售。（上述经营范围涉及法律、法规规定需经审批方可经营的项目，未获审批前不得经营）
2	兰州长城电工股份有限公司	44,174.80	38.77%	电气设备制造	电器机械及器材、电器元件的研究开发、生产、批发零售；设计、制作、发布国内各类广告；房屋租赁、设备租赁；服务费用的收取。
3	甘肃长风电子科技有限责任公司	31,404.15	77.30%	电子电气机械及器材制造	电子及通信设备，电气机械及器材的研发、制造及批发零售，计算机技术服务，技术信息咨询。家用电器研发、制造及批发零售。试验检测、检定及校准；生态农业技术研制、开发及技术服务、农副产品（不含粮食收购）、机械设备及零配件、仪器仪表的批发和零售，油脂加工、生产资料和消费品的代理服务；物业管理（包括物业费、水费、电费、暖气费、卫生费、停车费、房屋及土地等资产租赁费的收取），以及水、电、暖气、房屋、道路零星维修、建筑材料、日用百货、五金交电、餐饮。职业技术教育培训服务，教育信息咨询等。
4	兰州兰电电机有限公司	10,434.00	76.52%	机电制造	电机、风力发电机、输配电及控制设备和配件的研发、制造、销售；机电设备的安装、调试和维修（不含特种设备）；从事风力发电等新能源的开发、投资、建设与管理；厂房出租。
5	天水长城果汁集团有限公司	9,000.00	46.03%	果蔬汁加工	浓缩果蔬汁、香精、饮料的贸易（凭有效许可证经营）；农副产品（不含粮食）的收购、初加工、销售（含出口）；本企业及成员生产企业所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进口加工业务。
6	兰州助剂厂有限责任公司	6,846.00	100.00%	有机类过氧化物引发剂等产	有机类过氧化物引发剂系列(叔丁基过氧-2-乙基己酸酯、二-(3,5,5-三甲基己酰)过氧化物、过氧化二苯甲酰、过氧苯甲酸叔丁酯、二叔丁基过氧化物、1,1-二-(叔丁基过氧)-3,3,5-三甲基环己烷、过氧化氢叔丁基、叔丁基过氧新癸酸酯、过二碳酸二-(2-乙基己)脂,过氧新癸酸枯酯、过氧-3,5,5-三甲基己酸叔丁酯、过氧

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				品生产	化氢异丙苯、叔戊基过氧化氢、异丙基异丙苯基氢过氧化物、过氧化二月桂酰、2,5-二甲基-2,5-二(叔丁基过氧)己烷、叔丁基过氧-2-乙基己碳酸脂、叔丁基过氧新戊酸酯、过氧化氢对孟烷##)。化工产品、化学品催化剂及溶液（不含危险化学品），建筑材料，塑料制品，道路普通货物运输，危险货物运输（5 类2项、8类），出口本企业各类产品。进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及配件等，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
7	甘肃省科学器材有限责任公司	374.00	100.00%	仪器仪表的批发零售等	仪器仪表、摄影器材、照相器材、玻璃仪器、五金交电、家用电器的批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）；科技器材维修服务；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	甘肃省机械科学研究院有限责任公司	1864.00	100.00%	机电工业新技术研制等	机电工业新技术、新工艺、新材料、新产品的研制、开发及产品的销售、维修,农业机械制造、材料工程的装备、成套装备的研制、销售、维修,工程承包，自动化技术及计算机硬件、软件开发、销售、维修, 仪器仪表的研制、销售、维修,牧草的种植、加工、销售,工程承包、检验检测、标准化及计量技术服务；进出口业务、农副产品生产、加工、销售，工业设计、工程咨询、科技中介服务、创新创业服务、信息服务、本系统内部业务培训（不含教育及资质资格培训）、物业管理、自有房租赁、广告业务、承办境内外展览、主办、编辑、出版、发行《机械研究与应用》(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。
9	金川控股有限公司	167,310.00	100.00%	投资管理	投资咨询服务、国内外贸易、房地产、社会服务、水电暖生产和供应、科学研究和综合技术服务。（上述经营范围涉及法律、法规规定需经审批方可经营的项目，未获审批前不得经营）
10	甘肃资产管理有限公司	200,000.00	54.00%	投资管理	批量收购、受托经营省内金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；收购、处置非金融机构不良资产；债务重组及企业重组；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；资产证券化业务；企业托管和清算业务；对外投资；买卖有价证券；同业往来及向金融机构进行商业融资；财富及资产管理；受托管理各类基金；企业助贷业务及金融通道业务；财务、投资、风险管理、资产及项目评估咨询和顾问；有色金属投资和交易（不含自设交易场所及平台）；省政府授权和批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展）
11	甘肃省工业交通投资公司	68,433.00	100.00%	投资管理	投资与资产管理，房屋租赁。

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12	甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司	25,000.00	58.00%	投资管理	资产管理、项目投资、委托管理机构开展基金投资管理（以自有资金及委托管理的政府新兴产业发展引导资金或其他资产投资）、股权投资、创业投资、投资咨询等（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承担最低收益；依法开展须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
13	甘肃生物产业创业投资基金有限公司	30,000.00	45.00%	投资管理	创业投资业务：以自有资金进行股权投资，包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）
14	甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司	25,000.00	30.00%	投资管理	以本企业和私募基金对先进装备制造业和战略性新兴产业骨干企业进行股权投资，项目投资、创业投资、投资咨询等（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承担最低收益；依法开展须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
15	甘肃省兰州生物医药产业创业投资基金有限公司	25,000.00	27.80%	投资管理	创业投资基金、投资咨询、管理服务业务；参与设立创业投资企业咨询；项目投资(（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益，依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。
16	甘肃兴陇资本管理有限公司	5,000.00	100.00%	投资管理	股权投资、证券投资、投资管理、资产受托管理；投资咨询、商务咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；会议会展服务、技术推广服务、企业形象策划设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17	甘肃兴陇基金管理有限公司	3,000.00	100.00%	投资管理	发起设立创业投资基金和产业投资基金；基金管理、投资管理、创业投资管理；投资咨询、高新技术创业投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
18	兰州三毛纺织（集团）有限	42641.7	100.00%	控股型主体	国有资产经营，针纺织品，纺织机械，化工原料（不含危险品）的生产、批发零售，仓储、咨询服务、（不含中介），服装鞋帽，羊毛衫。电子产品（不含地面卫星接收设施），住宿（限分支机构经营）。市

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	责任公司				场服务，房屋出租。
19	甘肃省电力投资集团有限责任公司	360,000.00	100.00%	投资管理	服务全省能源产业发展和铁路基础设施建设，全省煤、电等基础性能源项目、新能源产业项目及酒店、会展、剧院、地产等服务业项目的投融资、控参股、开发建设和经营管理；承担全省铁路项目的投融资；资本投资。
20	甘肃省兰州新区产业投资基金合伙企业（有限合伙）	100,000.00	59.00%	投资管理	受托管理股权投资基金；股权投资（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
21	上海陇菀实业发展有限公司	30,000.00	80.00%	贸易	建筑材料、装饰材料、金属材料及制品、机械设备、机电设备、矿产品、五金交电的销售，从事网络科技领域内的技术咨询，园林绿化，商务咨询，房地产经纪，仓储（除危险化学品），从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
22	甘肃省皮革塑料研究所有限责任公司	392.00	100.00%	皮革、塑料的销售等	皮革、塑料的科研、检测、工程项目咨询，技术服务。皮革，制革工业用整理剂、助剂，化学合成材料，皮革和塑料制品（以上不含危险化学品）的销售。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）
23	甘肃国投新区开发建设有限公司	30,000.00	60.00%	土地、房产、城市基础设施开发	土地储备、整理、开发利用；征地拆迁；生态及工程建设；项目管理；房地产开发；物业管理；城市基础设施建设与维护；建筑材料的批发零售（经营范围中涉及国家许可或限制的项目凭许可经营）
24	甘肃省农垦集团有限责任公司	60,000.00	100.00%	农产品种植和加工	国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以上限分支机构经营）。
25	丝绸之路大数据有限公司	5,000.00	37.00%	信息服务、计算机应用	数据处理服务、大数据清洗及建模相关技术开发；大数据及智能化工程设计、咨询；大数据中心（园区）建设与运营管理；大数据金融研究；计算机软件开发、技术服务、技术咨询；产业规划与大数据资产交易；信息系统集成服务，大数据技术推广、认证及中介服务，企业征信服务会议会展服务，广告策划服务；商务信息咨询、工程项目咨询、企业管理咨询、企业认证咨询；市场调查；计算机、软件及辅助设

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					备、通讯设备的销售；自营或代理技术和货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
26	敦煌国际酒店有限责任公司	80,000.00	28.75%	酒店及餐饮	住宿、餐饮、停车的服务，商务服务、健身娱乐（不含游戏、游艺等娱乐经营项目）等相关配套服务，旅游服务、会议会展、汽车租赁、日用百货、旅游纪念品、预包装食品的零售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
27	甘肃省安全生产科学研究院有限公司	3,436.00	100.00%	安全生产及工业科学技术研发、推广等	安全生产及工业科学技术研究、开发与推广、技术培训、咨询、设计及可行性研究；安全生产评价、评估、认证、检测、检验、鉴定；信息化技术服务；煤矿灾害检测、检验、分析、鉴定、防治；工业粉尘检测与治理；煤矿生产能力核定、通风能力核定；煤炭综合利用；职业危害因素评估、评价、检测及治理；安全产品研发、生产和销售，煤炭综合利用及煤矿灾害防治；商品仓储物流、房地产开发、物业管理和房屋租赁。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）
28	甘肃工程咨询集团有限公司	100,000.00	100.00%	工程咨询服务业务	从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
29	甘肃省科技发展投资有限责任公司	22,000.00	100.00%	资本市场服务	面向科技型中小企业股权投资、实业投资、咨询中介服务。
30	甘肃金创绿丰环境技术有限公司	6,745.65	75.00%	生态保护和环境治理业	环保项目投资、建设；环保技术咨询、服务。
31	兰州理工合金粉末有限责任公司	500.00	65.65%	金属制品业	合金粉末（丝）生产销售；石油炼化机械零件加工；热喷焊（涂）；铆焊；机械产品设计、制造、加工；失效工件修复再制造；热喷焊（涂）设备的制造、销售。
二、具有重大影响的参股子公司
32	兰州电机股份有限公司	45,600.00	19.00%	机电制造	电动机、发电机及机组、输配电及控制设备和配件的研发、制造、销售；机电设备的安装、调试、系统集成和维修；厂房出租。经营和代理各类商品及技术进出口业务（国家禁止及须取得专项许可的除外）。
33	甘肃省煤炭资	236,600.00	5.33%	煤炭开采	煤炭资源勘查开发转化利用，煤层气资源勘探开发利用；矿产资源储量评估与地质调查；水文地质勘查

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	源开发投资有限责任公司				及工程地质勘察，环境地质及灾害地质治理；地质找矿、投资矿业开发和矿业权经营；新技术开发及应用；宾馆服务业；为全省矿产资源勘查开发提供投融资保障和服务；省政府批准或者委托的其它业务。（以上涉及行政许可和资质的凭有效许可证及资质证经营）
34	甘肃稀土新材料股份有限公司	49,537.50	6.05%	稀土产品及相关应用产品的生产、经营	稀土产品及相关应用产品的生产、经营；化工产品（国家限制品种除外）、有色金属（不含贵金属）、机电产品（不含小轿车）、仪器仪表的批发零售；技术咨询，检测分析；机械加工及设备安装、维修；国家允许的产品技术进出口贸易“三来一补”；道路普通货物运输、危险货物运输、一类机动车维修；氢氧化纳、液氯、盐酸、氢气、次氯酸钠的生产、经营；节能灯、LED灯具的生产、销售，节能灯配件、电子元器件的销售；住宿，餐饮服务；发电，动力供应.(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。
35	酒泉钢铁（集团）有限责任公司	1,439,505.88	31.91%	铁矿石开采加工及冶炼等	制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）。
36	兰州三毛实业股份有限公司	18,644.10	13.03%	毛精纺呢绒的生产与销售	纺织品，服装的研究开发，生产，批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，纺织原辅料，化工产品（不含危险品）、，纺织机械及配件的批发零售，物业管理，房屋及机械设备的租赁（非融资性），纺织品、服装的进出口、旅游用品的生产、销售，商品房，中西药业项目投资。
37	兰州兰石重型装备股份有限公司	105,150.25	6.82%	石油钻采设备、炼油化工制造等	炼油、化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装与成套与服务。
38	甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司	25,000.00	20.00%	投资管理	创业投资业务（即以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新发起设立企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式）;代理其他创业投资企业等机构或个人创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构.(不得开展以下业务：1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)

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39	甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）	50,000.00	10.00%	投资管理	股权投资、股权投资管理、股权投资咨询服务（经营范围中涉及国家许可或限制的项目凭许可经营）
40	甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）	100,000.00	39.80%	投资管理	股权投资、股权投资管理及投资咨询服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益）、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
41	甘肃省高技术服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）	20,700.00	24.15%	投资管理	以本企业私募基金开展股权投资、项目投资及咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益.依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
42	甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）	100,000.00	19.00%	投资管理	投资管理，资产管理，股权投资，实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨询。（不得从事下列业务：1发放贷款；2公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3以公开方式募集资金；4对除被投资企业以外的企业提供担保。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
43	华龙证券股份有限公司	632,654.92	5.94%	证券业务	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；以及中国证监会批准或允许开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
44	光大兴陇信托有限责任公司	341,819.05	43.98%	信托服务	本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产和财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（以中国银行业监督管理委员会批准文件为准）

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416

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45	甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司	1,000.00	49.00%	投资管理	发起设立产业投资基金、创业投资基金、并购重组基金、股权投资基金；非证券业务的投资、投资管理、咨询；资产受托管理等。
46	甘肃国投基金管理有限公司	1,143.00	35.00%	投资管理	投资管理、资产受托管理，投资咨询、商务咨询、高新技术创业投资咨询，会展服务，企业形象策划、技术推广服务，为高新技术创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
47	丝绸之路信息港股份有限公司	100,000.00	22.00%	软件和信息技术服务业	基于互联网的云平台服务、云应用服务、通信及信息业务相关的智能化系统集成服务、大数据基础设施服务、数据处理和存储服务；计算机软硬件及信息传输、通信设备的技术开发、咨询、转让、推广服务、信息技术咨询服务；科技企业孵化服务；互联网信息服务、互联网接入服务，企业管理咨询服务；会议会展策划及咨询服务；文化创意项目开发；网上商务信息咨询及电子商务；网上自营和代理各类商品和技术的国内贸易及进出口贸易代理（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
48	甘肃国投传化基金管理有限公司	500.00	20.00%	投资管理	股权投资管理，投资管理，投资咨询（依法需取得许可和备案的除外），企业管理咨询，商务信息咨询（经营范围中涉及国家许可或限制的项目凭许可经营）
49	甘肃瑞达信息安全产业有限公司	3,000.00	10.00%	软件和信息技术服务业	计算机软硬件、光机电产品一体化开发；网络工程设计、安装；计算机、电子产品生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务及科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。商用密码产品的开发、生产、销售及技术服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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独立财务顾问报告

根据上表可知，甘肃国投下属子公司主要从事设备制造和投资管理等，与标的公司工程咨询集团分属于不同行业。下属子公司中主营业务为工程建设或技术服务类的仅有甘肃国投新区开发建设有限公司和甘肃省安全生产科学研究院有限公司。

甘肃国投新区开发建设有限公司主要从事土地储备、整理、开发利用，房地产开发，城市基础设施建设与维护，其自身并不为其他方提供工程咨询服务，因而该公司与标的公司不构成同业竞争。

甘肃省安全生产科学研究院有限公司主要从事安全评价、安全生产标准化、重大危险源监测监控、安全生产信息化平台建设、劳动防护用品安全检测、安全培训、职业卫生技术服务（评价、检测）、应急救援技术咨询服务、安全生产关键技术科学研究以及非矿山在用设备安全检测检验、烟花爆竹安全检测、煤矿瓦斯等级鉴定和生产能力核定等工作。该公司聚焦于安全生产领域，主要为煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、冶金工贸等行业（领域）内的企业提供安全生产技术支撑和服务。而标的公司业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，主要提供规划咨询、勘察设计、工程技术服务、工程监理等工程咨询服务，与甘肃省安全生产科学研究院有限公司的安全生产相关技术服务差异较大。因而该公司也与标的公司不构成同业竞争。

综上，本次交易完成后，交易对方甘肃国投及其控股子公司与上市公司不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

为避免上市公司控股股东及其控制的其他企业未来与上市公司所经营业务构成同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，甘肃国投和三毛集团就避免同业竞争均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺”以及“（三）交易对方甘肃国投作出的重要 ” 承诺。

二、关联交易情况

418

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（一）本次交易构成关联交易

（二）工程咨询集团的关联方

1 、控股股东及实际控制人

名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	对标的公司的持股比例(%)	对标的公司的表决权比例(%)
甘肃国投	甘肃省兰州市城关区静宁路308号	国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售等	1,197,056.55	100.00	100.00

甘肃国投持有工程咨询集团 100%股权，为工程咨询集团的控股股东。甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投 100%股权，为工程咨询集团的实际控制人。

2 、子公司情况

工程咨询集团下属有 8 家全资子公司，详见“第四节交易标的基本情况” “ ” 之二、工程咨询集团的子公司情况。

3 、联营企业情况

联营企业名称	与标的公司关系
古浪县雍和新能源投资有限责任公司	参股公司
兰州兰影联片供热有限责任公司	参股公司

4 、其他关联方

（1）关联自然人

关联自然人包括工程咨询集团的董事、监事及高级管理人员及上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年

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满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，以及甘肃国投的董事、监事及高级管理人员。工程咨询集团及甘肃国投的董事、监事及高级管理人员如下表所示：

序号	其他关联方名称	其他关联方与标的公司关系
1	宋忠庆	标的公司董事长、甘肃国投监事
2	武浚	标的公司董事、甘肃国投董事及高级管理人员
3	阮英	标的公司董事、甘肃国投高级管理人员
4	梅学千	标的公司董事、甘肃国投高级管理人员
5	赵汝君	标的公司监事
6	崔思明	标的公司监事、甘肃国投监事
7	梁建平	标的公司高级管理人员
8	马明	标的公司高级管理人员
9	刘立昱	标的公司高级管理人员
10	乔祯林	标的公司高级管理人员
11	史光磊	标的公司高级管理人员
12	李晓安	甘肃国投董事
13	李辉	甘肃国投董事
14	冯秀玲	甘肃国投监事
15	何宗仁	甘肃国投董事
16	杨世峰	甘肃国投董事
17	马万荣	甘肃国投董事
18	夏凯旋	甘肃国投高级管理人员
19	王文秀	甘肃国投高级管理人员
20	王成	甘肃国投高级管理人员
21	杨林	甘肃国投高级管理人员

（2）控股股东控制的其他企业及具有重要影响的参股企业

控股股东甘肃国投控制的其他企业及具有重要影响的参股企业详见本节 “一、同业竞争情况”之“（一）本次交易前后的同业竞争情况”之“2、本次交易

420

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” 后的同业竞争情况。

（3）关联自然人控制和重大影响（担任董事、高级管理人员）的企业

序号	其他关联方名称	其他关联方与标的公司关系
1	西藏嘉旭物资贸易有限公司	武浚任董事长兼总经理
2	兰州金川科力远电池有限公司	武浚任董事
3	广州陇源金属有限公司	武浚任董事
4	广东金汇金属有限公司	武浚任董事长
5	兰州兰石石油装备工程股份有限公司	赵汝君任董事
6	华商基金管理有限公司	李晓安任董事长
7	甘肃华龙养老服务产业发展基金管理有限公司	李晓安任董事长
8	甘肃金融控股集团有限公司	李晓安任董事长
9	甘肃金控融资担保集团股份有限公司	李晓安任董事长
10	金城资本管理有限公司	李晓安任董事
11	甘肃现代农业产业创业投资基金有限公司	李晓安任董事
12	甘肃银行股份有限公司	李辉任董事
13	甘肃电投河西水电开发有限责任公司	李辉任董事长
14	甘肃电投武威热电有限责任公司	李辉任董事长
15	甘肃电投集团财务有限公司	李辉任董事长
16	甘肃电投售电有限公司	李辉任董事长
17	甘肃金利投资担保有限公司	冯秀玲任董事
18	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司	何宗仁任副董事长
19	甘肃普安制药股份有限公司	何宗仁任副董事长
20	甘肃省金融资本管理有限公司	马万荣任董事长
21	甘肃宏良皮业股份有限公司	夏凯旋任董事
22	甘肃国投盛达基金管理有限公司	王文秀任董事
23	甘肃国投海默基金管理有限公司	王文秀任董事
24	长城电工天水电器集团有限责任公司	杨林任董事长
25	兰州长华科技发展有限公司	杨林任董事长

421

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5 、其他曾经的重要关联方

工程咨询集团下属省建院、城乡院、土木院、建设监理为原属于甘肃省住建厅管理的企业，水利院为原属于甘肃省水利厅管理的企业，交通监理、乾元公司为原属于甘肃省交通厅下属的甘肃省交通建设集团有限公司管理的企业。同时，工程咨询集团下属部分孙公司在过去 12 个月内从集团中剥离或注销。上述单位和公司均认定为工程咨询集团曾经重要的关联方。

序号	其他关联方名称	其他关联方与标的公司关系
1	甘肃省住建厅	重要子公司原管理单位
2	甘肃省水利厅	重要子公司原管理单位
3	交通厅、甘肃省交通建设集团有限公司	重要子公司原管理单位
4	甘肃江河物业管理有限责任公司	原工程咨询集团孙公司，已剥离
5	甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司	原工程咨询集团孙公司，已剥离
6	甘肃省水电水工机械厂	原水利院管理的单位，已注销
7	甘肃省水利水电岩土工程处	原水利院管理的单位，已剥离
8	甘肃水电建筑工程公司	原水利院管理的单位，已剥离
9	甘肃科达建筑工程质量检测中心	原水利院管理的单位，已剥离
10	甘肃省弘信建设科技有限责任公司	原工程咨询集团孙公司，已剥离
11	甘肃省城市建设投资有限责任公司	原工程咨询集团孙公司，已剥离
12	甘肃东昊房地产开发有限公司	原工程咨询集团孙公司，已注销
13	兰州有色建筑新技术实业开发公司	原工程咨询集团孙公司，已剥离
14	甘肃蔚蓝建科新材料股份有限公司	原工程咨询集团孙公司，已剥离
15	甘肃蔚蓝天科项目管理有限公司	原工程咨询集团孙公司，已注销

（三）报告期内的关联交易

1 、采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

				单位：万元
关联方	关联交易内容	2018 年1-3 月	2017 年	2016 年
甘肃省城市建设投资有限责任公司	购买安宁科教城专家办公楼	-	-	694.52

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	房款
酒泉钢铁（集团）有限责任公司	接受劳务	-	120.98	78.69

2 、出售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

				单位：万元
关联方	关联交易内容	2018 年1-3 月	2017 年	2016 年
酒泉钢铁（集团）有限责任公司	提供劳务	11.59	8.39	58.53
甘肃银行股份有限公司	提供劳务	-	-	37.74
甘肃省住房和城乡建设厅	提供劳务	-	443.91	51.89
长城电工天水电器集团有限责任公司	提供劳务	5.46	11.08	43.55
兰州电机股份有限公司	提供劳务	-	117.24	116.04
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司	提供劳务	-	14.90	51.89
兰州兰石重型装备股份有限公司	提供劳务	0.09	-	0.05
甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司	提供劳务	-	122.64	-
金川集团股份有限公司	提供劳务	-	16.98	-
甘肃稀土新材料股份有限公司	提供劳务	1.89	1.89	111.22
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司	提供劳务	18.87	27.92	22.65
甘肃省水利厅	提供劳务	-	2,216.04	1,905.66
甘肃省交通建设集团有限公司	提供劳务	237.90	2,369.29	1,667.17
古浪县雍和新能源投资有限责任公司	提供劳务	-	2,773.58	-
甘肃长风电子科技有限责任公司	提供劳务	-	19.06	43.02
兰州兰电电机有限公司	提供劳务	-	-	17.45

2 、关联方资金拆借及往来

423

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（1）应收项目

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2018 年3 月31 日		2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	古浪县雍和新能源投资有限责任公司	150.00	7.50	150.00	7.50	-	-
应收账款	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司	-	-	-	-	0.40	0.02
应收账款	甘肃银行股份有限公司	12.00	4.00	12.00	2.00	12.00	1.10
应收账款	酒泉钢铁（集团）有限责任公司	4.50	0.23	8.87	0.66	8.87	0.44
应收账款	兰州电机股份有限公司	19.14	0.96	19.14	0.96	49.14	2.46
应收账款	甘肃省住房和城乡建设厅	11.87	0.59	11.87	0.59	-	-
应收账款	长城电工天水电器集团有限责任公司	5.79	0.29	-	-	-	-
应收账款	甘肃省城市建设投资有限责任公司	6.22	0.62	6.22	0.62	6.22	0.31
应收账款	甘肃稀土新材料股份有限公司	14.09	0.90	24.09	1.40	31.23	1.84
应收账款	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司	-	-	0.71	0.07	0.71	0.04
应收账款	甘肃水电建筑工程公司	454.29	227.14	454.29	227.14	454.29	136.29
应收账款	甘肃省交通建设集团有限公司	541.70	27.08	507.37	25.37	155.54	7.78
其他应收	酒泉钢铁（集团）有限责任	0.50	0.50	0.50	0.50	0.50	0.50

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款	公司
其他应收款	甘肃省城市建设投资有限责任公司	515.92	515.92	515.92	515.92	515.92	515.92
其他应收款	兰州有色建筑新技术实业开发公司	452.06	176.38	434.90	148.58	418.49	85.46
其他应收款	甘肃蔚蓝天科项目管理有限公司	9.75	2.93	9.75	0.98	9.75	0.49
其他应收款	甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司	563.51	116.18	563.51	43.18	300.00	15.00
其他应收款	甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司子公司甘肃大禹西大河水电开发有限公司	375.00	18.75	260.00	13.00	-	-
其他应收款	甘肃省水电水工机械厂	114.60	89.89	104.60	66.58	104.60	51.37
其他应收款	甘肃水电建筑工程公司	16.58	0.83	1.86	0.09	-	-
其他应收款	甘肃省水利水电岩土工程处	4.00	0.20	-	-	-	-
合计		3,271.52	1,190.89	3,085.61	1,055.14	2,067.66	819.01

（2）应付项目

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
预收账款	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司	80.79	80.79	65.00
预收账款	酒泉钢铁（集团）有限责任公司	23.48	7.86	7.86

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应付账款	甘肃省水利水电岩土工程处	4.17	4.17	4.17
应付账款	甘肃科达建筑工程质量检测中心	170.96	170.96	170.96
其他应付款	甘肃江河物业管理有限责任公司	0.01	-	-
其他应付款	甘肃水电建筑工程公司	4.47	6.23	4.47
其他应付款	酒泉钢铁（集团）有限责任公司	-	128.24	-
其他应付款	甘肃省交通运输厅	10.00	10.00	-
其他应付款	甘肃省交通建设集团有限公司	14.40	14.40	-
其他应付款	甘肃东昊房地产开发有限公司	750.00	750.00	750.00
其他应付款	甘肃省国有资产投资集团有限公司	74,750.00	-	-
合计		75,808.28	1,172.65	1,002.45

上述最后一项其他应付款为相关子公司因货币资金减资事项模拟确认的应付甘肃国投减资款，具体事项详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本 ” “ ” 情况之二、工程咨询集团的子公司情况。

（四）交易标的报告期内关联交易的必要性和公允性

报告期内，工程咨询集团发生关联交易的对象主要为同属于甘肃国投控股或参股的其他企业及各子公司原主管单位等。

根据《中华人民共和国招投标法》和《必须招标的工程项目规定》之规定：勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：①施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上； ②重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；③ 勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同

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一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。工程咨询集团各业务主体承接业务一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和客户直接委托两种方式。

基于上述规定，招投标模式是工程设计行业最为主要的业务承接模式，工程咨询集团主要业务来源为通过招投标等市场化方式获取。

综上，报告期内发生的上述关联交易，主要是由于工程咨询集团下属各子公司与甘肃国投控股或参股企业，及各子公司原主管单位之间的长期合作关系等原因形成的，上述关联交易合理、公允地利用已有资源和优势，业务获取方式市场化，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。

（五）本次交易完成后关联交易情况

1 、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业不会因本次交易新增重大关联交易

本次交易前，上市公司控股股东为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为甘肃国投，甘肃省国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后，工程咨询集团将纳入上市公司的并表范围，本次交易未新增重大关联交易。

2 、上市公司已经制定和完善了关联交易的决策制度和程序

本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及监管机构的相关要求，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部文件中均对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

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本次交易完成后，工程咨询集团将成为三毛派神的全资子公司。公司将继续严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等内部文件的规定，进一步加强公司治理，减少和规范关联交易，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（六）减少和规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，甘肃国投及三毛集团均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺”以及“（三）交易对方甘肃 ” 国投作出的重要承诺。

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第九节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次拟并购标的公司是甘肃省内领先的工程咨询类企业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司属于“M74 专业技术服务业”。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2013年本）》，标的公司的主营业务属于商务服务业，系鼓励类产业，不属于限制类、淘汰类产业。

国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19 号）明确提出建筑业是国民经济的支柱产业，为进一步加快产业升级，促进建筑业持续健康发展，为新型城镇化提供支撑，要求完善工程建设组织模式，核心之

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一为培育全过程工程咨询企业。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业。制定全过程工程咨询服务技术标准和合同范本。政府投资工程应带头推行全过程工程咨询，鼓励非政府投资工程委托全过程工程咨询服务。在民用建筑项目中，充分发挥建筑师的主导作用，鼓励提供全过程工程咨询服务。本次交易符合国务院对建筑业发展方向的指导意见。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策的相关规定。

2 、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定

工程咨询集团的主营业务为规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务等工程咨询全过程的一体化服务，不属于高污染、高耗能行业。

工程咨询集团及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合有关土地管理的规定

本次交易标的公司工程咨询集团及其子公司合法拥有生产经营所需的土地使用权，已经取得土地权属证书。

综上，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司及其子公司遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，不存在违反土地管理相关规定的情形。

4 、本次交易符合有关反垄断的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易方案，上市公司发行股份购买工程咨询集团100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一）款和第（二）款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支

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配地位的行为。上市公司与标的公司不属于相关市场或同一产业的经营者，不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。本次交易双方上市公司与标的公司上一会计年度（2017年度）营业收入分别为27,962.05万元与163,581.64万元，营业收入合计未超过20亿元，故本次交易无需事先向国务院商务主管部门申报。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反反垄断法律法规相关规定的情形。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

上市公司自上市起至 2004 年 4 月，控股股东一直为三毛集团，实际控制人

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为甘肃省国资委。2004 年 5 月上市公司控股东变更为上海开开实业股份有限公司（以下简称“开开实业”），实际控制人变为上海市静安区国有资产监督管理委员会。2007 年开开实业以股抵债后，原第二大股东三毛集团持股比例上升，重新成为上市公司控股股东，实际控制人变更为甘肃省国资委。

从 2007 年至今，甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过 60 个月，且在此期间内，甘肃省国资委及其关联人并未向上市公司注入资产。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易将不会导致上市公司的控制权发生

432

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变更，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（ 1 ）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

通过本次交易，三毛派神将实现业务转型，营业收入、归属于母公司股东的净利润、总资产水平都将得到提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于增加对股东的回报。

（ 2 ）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易后，上市公司主营业务将在毛纺织业务基础上新增工程咨询服务，上市公司与控股股东甘肃国投及其控制的企业之间不存在同业竞争。

为避免同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司的长远稳定发展，甘肃国投及三毛集团均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（ 3 ）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均进行了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。

本次交易中，标的公司工程咨询集团为甘肃国投全资子公司，为三毛派神的关联方，故本次交易构成关联交易。

433

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本次交易完成后，工程咨询集团将纳入上市公司的并表范围，本次交易未新增重大关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，甘肃国投及三毛集团均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

（ 4 ）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

在本次交易完成后，甘肃国投将成为上市公司的控股股东。为保证三毛派神的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证三毛派神人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，甘肃国投及三毛集团均已出具《关于保持兰州三毛实业股份有限公司独立性的承诺函》。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告[希会审字(2018)0909 号]。

434

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综上，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据中国证监会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果及相关方出具的承诺，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易转让的标的资产为工程咨询集团 100%股权，根据工程咨询集团及其子公司的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及的股权权利完整，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

截至本独立财务顾问报告签署之日，三毛派神不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得公开发行股票的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

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2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；

4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查；

6、最近一年一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（五）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

综上，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、本次交易定价依据及合理性的分析

（一）本次交易标的的定价分析

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参考标的资产的评估值，交易双方协商确定的交易价格为 220,452.36 万元。具体标的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估情况”。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）本次发行股份的定价分析

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	不低于交易均价的90%
前20个交易日	12.62	11.37
前60个交易日	13.24	11.92
前120个交易日	15.41	13.87

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

综上，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与标的公司股东基于双方利益平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析

（一）评估方法适当性

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次交易所涉资产的评估过程及参数选取详见重组报告书相关内容。评估机构严格按照相关的法律、法规及行业规范对标的资产进行了评估，根据行业和标的资产特点合理选择了参数。

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综上，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易完成后，上市公司主要的财务指标影响的

分析

1 、本次交易完成后资产负债情况分析

根据上市公司最近一年一期的财务数据及审计机构出具的《备考审阅报告》，交易前后上市公司主要财务指标如下：

（ 1 ）本次交易前后的资产规模、结构分析

单位：万元

2018 年 3 月 31 日

项目	交易后	交易后	交易前	交易前	交易前后比较	交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
货币资金	145,348.50	36.21%	2,882.82	4.60%	142,465.68	4,941.88%
应收票据	1,516.53	0.38%	165.00	0.26%	1,351.53	819.11%
应收账款	56,987.43	14.20%	3,989.50	6.37%	52,997.92	1,328.43%
预付款项	480.11	0.12%	307.78	0.49%	172.33	55.99%
其他应收款	11,218.44	2.79%	758.07	1.21%	10,460.37	1,379.86%
存货	10,573.93	2.63%	10,483.82	16.73%	90.11	0.86%
其他流动资产	2,136.07	0.53%	402.31	0.64%	1,733.75	430.94%
流动资产合计	228,261.01	56.86%	18,989.32	30.30%	209,271.70	1,102.05%
长期股权投资	9,036.39	2.25%	1,547.64	2.47%	7,488.75	483.88%

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投资性房地产	14,333.36	3.57%	-	-	14,333.36	-
固定资产	115,298.13	28.72%	38,673.98	61.71%	76,624.15	198.13%
在建工程	152.44	0.04%	-	0.00%	152.44	-
无形资产	30,627.50	7.63%	3,452.74	5.51%	27,174.76	787.05%
长期待摊费用	517.42	0.13%	5.00	0.01%	512.42	10,248.56%
递延所得税资产	3,139.93	0.78%	-	-	3,139.93	-
其他非流动资产	62.83	0.02%	-	-	62.83	-
非流动资产合计	173,168.00	43.14%	43,679.36	69.70%	129,488.65	296.45%
资产合计	401,429.01	100.00%	62,668.67	100.00%	338,760.34	540.56%

2017 年 12 月 31 日

项目	交易后	交易后	交易前	交易前	交易前后比较	交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
货币资金	162,928.11	42.78%	1,768.75	2.79%	161,159.36	9,111.48%
应收票据	1,599.26	0.42%	685.34	1.08%	913.92	133.35%
应收账款	58,975.99	15.48%	4,939.52	7.78%	54,036.47	1,093.96%
预付款项	299.23	0.08%	30.31	0.05%	268.93	887.35%
其他应收款	16,496.47	4.33%	783.23	1.23%	15,713.24	2,006.21%
存货	10,848.55	2.85%	10,750.26	16.93%	98.30	0.91%
其他流动资产	903.29	0.24%	505.92	0.80%	397.37	78.54%
流动资产合计	252,050.90	66.18%	19,463.32	30.65%	232,587.58	1,195.00%
长期股权投资	6,541.51	1.72%	1,547.64	2.44%	4,993.87	322.68%
投资性房地产	13,487.31	3.54%	-	-	13,487.31	-
固定资产	95,439.64	25.06%	39,013.87	61.43%	56,425.77	144.63%
在建工程	86.74	0.02%	-	-	86.74	-
无形资产	9,717.80	2.55%	3,471.37	5.47%	6,246.43	179.94%
长期待摊费用	523.93	0.14%	10.00	0.02%	513.93	5,139.32%
递延所得税资产	2,966.94	0.78%	-	-	2,966.94	-
其他非流动资产	62.83	0.02%	-	-	62.83	-
非流动资产合计	128,826.70	33.82%	44,042.88	69.35%	84,783.83	192.50%

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资产合计 380,877.60 100.00% 63,506.20 100.00% 317,371.40 499.75%

截至 2017 年末，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 63,506.20 万元增加至 380,877.60 万元，资产总额增加了 317,371.40 万元，增长幅度为 499.75%。交易后，上市公司资产结构略有改变，流动资产占资产总额的比例从交易前的 30.65%增加至 66.18%。非流动资产从交易前的 69.35%降低至 33.82%。

截至 2018 年 3 月末，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 62,668.67 万元增加至 401,429.01 万元，资产总额增加了 338,760.34 万元，增长幅度为 540.56%。交易后，上市公司资产结构略有改变，流动资产占资产总额的比例从交易前的 30.30%增加至 56.86%。非流动资产从交易前的 69.70%降低至 43.14%。

综上所述，本次交易完成后，公司资产规模有了较大提升，且流动资产占比有较大提升。

（ 2 ）本次交易前后的负债规模、结构分析

单位：万元

2018 年 3 月 31 日

项目	交易后	交易后	交易前	交易前	交易前后比较	交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
短期借款	7,695.70	3.10%	7,695.70	23.46%	-	-
应付票据	-	-	-	-	-	-
应付账款	21,422.51	8.63%	4,767.01	14.53%	16,655.51	349.39%
预收款项	53,948.03	21.74%	1,182.67	3.61%	52,765.36	4,461.53%
应付职工薪酬	14,677.90	5.91%	2,183.86	6.66%	12,494.03	572.11%
应交税费	11,584.71	4.67%	103.48	0.32%	11,481.23	11,094.97%
应付利息	20.78	0.01%	20.78	0.06%	-	-
应付股利	2,071.31	0.83%	-	0.00%	2,071.31	-
其他应付款	108,382.83	43.67%	8,011.81	24.42%	100,371.02	1,252.79%

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一年内到期的非流动负债	2,109.20	0.85%	-	-	2,109.20	-
其他流动负债	9.11	0.004%	9.11	0.03%	-	-
流动负债合计	221,922.08	89.41%	23,974.43	73.08%	197,947.65	825.66%
长期借款	6,882.70	2.77%	8,000.00	24.39%	-1,117.30	-13.97%
长期应付职工薪酬	8,706.00	3.51%	-	-	8,706.00	-
专项应付款	261.66	0.11%	-	-	261.66	-
递延收益	815.59	0.33%	830.81	2.53%	-15.22	-1.83%
递延所得税负债	9,611.00	3.87%	-	-	9,611.00	-
非流动负债合计	26,276.96	10.59%	8,830.81	26.92%	17,446.14	197.56%
负债合计	248,199.03	100.00%	32,805.24	100.00%	215,393.79	656.58%

2017 年 12 月 31 日

项目	交易后	交易后	交易前	交易前	交易前后比较	交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
短期借款	7,695.70	4.27%	7,695.70	22.84%	-	-
应付票据	180.00	0.10%	180.00	0.53%	-	-
应付账款	13,079.10	7.26%	5,352.16	15.88%	7,726.93	144.37%
预收款项	50,094.94	27.81%	1,455.39	4.32%	48,639.55	3,342.03%
应付职工薪酬	35,629.52	19.78%	2,302.26	6.83%	33,327.26	1,447.59%
应交税费	14,997.02	8.33%	31.08	0.09%	14,965.94	48,148.86%
应付利息	23.68	0.01%	23.68	0.07%	-	-
应付股利	4.27	0.002%	-	-	4.27	-
其他应付款	32,523.09	18.06%	5,818.89	17.27%	26,704.20	458.92%
一年内到期的非流动负债	109.20	0.06%	-	0.00%	109.20	-
其他流动负债	7.76	0.00%	7.76	0.02%	-	-
流动负债合计	154,344.28	85.69%	22,866.93	67.86%	131,477.35	574.97%
长期借款	10,910.00	6.06%	10,000.00	29.68%	910.00	9.10%
长期应付职工薪酬	8,416.80	4.67%	-	-	8,416.80	-
专项应付款	1,333.74	0.74%	-	-	1,333.74	-

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递延收益	830.81	0.46%	830.81	2.47%	-	-
递延所得税负债	4,288.03	2.38%	-	-	4,288.03	-
非流动负债合计	25,779.39	14.31%	10,830.81	32.14%	14,948.58	138.02%
负债合计	180,123.67	100.00%	33,697.75	100.00%	146,425.92	434.53%

截至 2017 年末，本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 33,697.75 万元增加至 180,123.67 万元，负债总额增加 146,425.92 万元，增长幅度为 434.53%.交易前后，公司的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较大变化，其中流动负债占总负债比率从交易前的 67.86%上升至交易后的 85.69%。

截至 2018 年 3 月末，本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 32,805.24 万元增加至 248,199.03 万元，负债总额增加 215,393.79 万元，增长幅度为 656.58%。交易前后，公司的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较大变化，其中流动负债占总负债比率从交易前的 73.08%上升至交易后的 89.41%。

综上所述，本次交易完成后，公司负债规模有了大幅提升，负债结构未发生重大变化。

（ 3 ）交易前后的偿债能力分析

2018 年3 月31 日	2018 年3 月31 日	2018 年3 月31 日	2018 年3 月31 日	2018 年3 月31 日
项目	交易后	交易前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
流动比率（倍）	1.03	0.79	0.24	29.86%
速动比率（倍）	0.98	0.35	0.63	176.49%
资产负债率	61.83%	52.35%	9.48%	18.11%
2017 年12 月31 日
项目	交易后	交易前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
流动比率（倍）	1.63	0.85	0.78	91.86%
速动比率（倍）	1.56	0.38	1.18	310.14%
资产负债率	47.29%	53.06%	-5.77%	-10.87%

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至 2017 年末，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 1.63 和 1.56，较本次交易前均有所提升，偿债能力提高。公司的资产负债率从交易前的 53.06%下降至交易后的 47.29%。

截至 2018 年 3 月末，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 1.03 和 0.98，较本次交易前均有所提升，偿债能力提高。

公司的资产负债率从交易前的 52.35%上升至交易后的 61.83%，资产负债率上升的原因为工程咨询集团下属子公司的减资款还未支付，形成对甘肃国投大额其他应付款。若减资款支付后，资产负债率将降低至 53.09%，与本次交易前基本相当。

（ 4 ）交易前后的营运能力分析

项目	2018 年3 月31 日/2018 年1-3 月	2018 年3 月31 日/2018 年1-3 月	2018 年3 月31 日/2018 年1-3 月	2018 年3 月31 日/2018 年1-3 月
	交易后	交易前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
应收账款周转率（次/年）	2.75	5.89	-3.15	-53.42%
存货周转率（次/年）	10.11	2.17	7.94	365.70%
项目	2017 年12 月31 日/2017 年度
	交易后	交易前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
应收账款周转率（次/年）	3.38	6.05	-2.67	-44.09%
存货周转率（次/年）	12.36	2.24	10.12	451.42%

2018年1-3月数据*4折算为年度可比数据

本次交易前后，公司主营业务发生了明显变化，对公司营运能力具有一定影响。本次交易完成后，公司应收账款周转率有所下降，主要为工程咨询集团受业务特点的影响，项目周期较长，应收账款金额较高。

本次交易完成后，公司存货周转率大幅上升，主要为工程咨询集团业务主要为服务，存货金额较小。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，

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增强上市公司的资本实力，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情况。

（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响的分析

1 、有利于上市公司开拓新的业务市场

本次交易前，上市公司主要从事毛精纺呢绒产品的生产与销售，如全毛礼服呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。

本次交易的标的公司工程咨询集团业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，并形成包含规划咨询、勘察设计、工程技术服务、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。

本次交易完成后，上市公司将整合甘肃省内工程咨询行业优质资产，充分提升自身竞争力，为企业长期发展注入新的动力。

2 、上市公司目前业务与标的公司协同效应的分析

标的公司工程咨询集团与上市公司之间不存在业务协同。工程咨询集团内部成员企业之间存在业务协同，八家单位构成工程咨询集团的全产业链条，为业主提供全过程、全方位、一体化的服务。

（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将在毛精纺面料的研发、生产与经营基础上，增加咨询规划、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务业务，形成“毛纺业+工程咨询业务”双主业的经营发展模式和业务架构。

（四）本次交易对上市公司非财务指标的影响分析

本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将在毛精纺面料的研发、生产与经营基础上，增加咨询规划、勘察设计、工程技术服务、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务业务，形成“毛纺业+工程咨询业务”双主业的经营发展模式和业务架构。

由于毛纺和工程咨询分属于不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司未来的健康发展和整体业绩水平。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍存在一定的风险。

上市公司将通过重视总体战略制定、加强技术创新、加强人才队伍建设、完善公司治理等措施降低该等双主业运营所带来的经营管理和整合风险，具体包括：

1 、重视总体战略制定

在经营战略制定方面，上市公司及工程咨询集团将总体把握和指导工程咨询集团各下属子公司的经营计划和业务方向，统筹安排各项业务的规划与实施，以实现各子公司间业务的协同效应。

2 、加强技术创新

工程咨询集团及下属子公司高度重视科研技术对公司的技术引领和支撑作用，未来将加大科研力度，加快传统工程咨询产业与现代科技技术的融合，健全完善技术创新体系和体制机制，打造结构合理的科技人才队伍。

工程咨询集团及下属子公司还将加强技术创新队伍建设，完善技术研发激励机制，增强自主创新能力，为公司的长远发展提供强有力的技术后盾，进而提高业务承接能力，增加公司业务收入和盈利能力。

3 、加强人才队伍建设

工程咨询集团实行“人才强企战略”，以集团战略目标为导向，制定人力资源总体及各阶段的发展规划，通过构建以能力建设为核心的人才培养与发展机制，构建多通道多层级的岗位序列，建立岗位任职资格体系，对人员进行测评和选拔；制定实施有针对性的人才管理提升计划，建立招聘、培训、培养发展机制，促进核心人才快速成长；建立与市场接轨的创新型人才激励机制，提供有市场竞争力的薪酬保障，同时建立与岗位、绩效、能力等多因素相匹配的激励机制。

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未来工程咨询集团及下属子公司还将持续加大人才引进力度，积极引入市场经营、法务、风险控制等专业人才，为集团战略提供坚实的人力资源保障。

4 、完善公司治理

上市公司将在确保对标的公司进行有效管控的基础上，最大限度的维持标的公司现有经营团队的稳定和经营策略的持续。同时，上市公司将利用自身平台优势以及规范管理经验等方面的优势为标的公司的业务发展持续提供必要的支持。

同时，上市公司及工程咨询集团将结合工程咨询集团各下属子公司的经营特点、业务模式和组织架构，按照上市公司治理规范的要求，完善其内控管理体系，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析

（一）本次交易对上市公司市场地位及持续发展能力的影响

本次交易前，上市公司主要从事毛精纺呢绒产品的生产与销售，如全毛礼服呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。

本次交易的标的公司工程咨询集团业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，并形成包含规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。

本次交易完成后，上市公司优化业务结构、提升盈利能力，归属于母公司股东的盈利能力和抗风险能力也将得到提升，综合竞争力将得到增强，其整体价值及持续经营能力得到有效提升。

综上，独立财务顾问认为：本次交易将有助于提升上市公司市场地位，长远来看将有助于提升上市公司经营业绩、可持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

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本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性，维护公司及中小股东的利益。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、交易合同的资产交付安排的说明

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，甘肃国投应当自本次交易通过中国证监会审核之日起尽快完成工程咨询集团按照适用法律规定的程序过户至三毛派神名下的股权变更登记手续。

详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容”。

综上，本独立财务顾问认为：《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险。

八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见；涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

（一）本次交易构成关联交易

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上市公司第六届董事会第九会议、第十一次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）本次关联交易的必要性

工程咨询集团整合了包括省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、建设监理、交通监理和乾元公司八家子公司，其业务领域包括了建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，并形成包含规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。

本次交易完成后，上市公司形成双主业经营，有利于扩大上市公司的资产规模，有利于上市公司进行业务转型。

（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次关联交易定价公允，标的资产的评估报告均已经甘肃省国资委备案。本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序：上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

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综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。

九、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见

为保护中小股东的利益，进一步推动本次交易的顺利实施，上市公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》，具体补偿安排详见“第七节本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的主要内容”。

综上，本独立财务顾问认为，在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在报告中作明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。

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独立财务顾问报告

第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、中德证券内核程序简介

中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司投资银行业务规程制度》成立。

内核委员由合规法律部门从公司确定的委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送首席合规官进行审查；委员大名单包括各业务部门资深业务人员以及业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等内部控制部门人员（可根据项目情况聘请外部委员）。合规法律部门负责内核委员会会议的组织和协调工作。

内核委员会委员全部出席会议方为有效。所有项目均为 7 名参会委员，其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3 ，合规管理人员作为当然委员出席。 70% 以上委员同意，同时全体参会委员评分平均达到 70 分以上（含 70 分）视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。

中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、内核负责人、投资银行业务部门负责人和法定代表人签名并加盖公章。

二、独立财务顾问内核意见

三毛派神符合上市公司实施资产重组的基本条件和相关规定，同意就《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》出具本独立财务顾问报告，并将本独立财务顾问报告上报深交所及中国证监会审核。

三、独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

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中德证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、本次交易不构成重组上市；

4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经甘肃省国资委备案，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；

5、本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；

6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；

7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就标的资产业绩补偿及减值测试等相关安排具有合理性和可行性；

9、上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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中德证券有限责任公司

独立财务顾问报告

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）

项目主办人：

郝国栋李志丰内核负责人：何澎湃部门负责人：史吉军法定代表人：侯巍中德证券有限责任公司二〇一八年月

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
		性、准确性和完整性的承诺函	具的说明、承诺等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
4	三毛派神董事、监事、高级管理人员	关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、三毛派神在本次交易过程中提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、三毛派神已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5	三毛派神董事、监事、高级管理人员	董事、监事、高级管理人员诚信守法情况的声明与承诺	一、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	甘肃国投	关于避免同业竞争的承诺函	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺”之“3关于避免同业竞争的承诺函”
2	甘肃国投	关于规范关联交易的承诺函	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺”之“4关于规范关联交易的承诺函”
3	甘肃国投	关于保持兰州三毛实业股份有限公司独立性的承诺函	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺”之“5 关于保持兰州三毛实业股份有限公司独立性的承诺函”
4	甘肃国投	关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺”之“6关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函”
5	甘肃国投	关于持有兰州三毛实业股份有限公司股份锁定期的承诺函	1、本企业因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起36 个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

			2、锁定期届满时，若本企业根据《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。 3、本次交易前，本企业及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。 4、股份锁定期限内，本企业及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行。
6	甘肃国投	关于重组涉及标的公司股权不存在限制或禁止转让情形的说明	1、工程咨询集团为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。 2、本企业合法、有效持有工程咨询集团的股权，股权权属清晰，享有全部的、唯一的、无争议的、排他的权利，不存在任何权属纠纷和其他法律纠纷，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持工程咨询集团股权提出任何权利主张。 3、本企业所持工程咨询集团股权不存在禁止或限制转让的承诺或安排，未以任何形式向他人进行质押，亦不存在冻结、查封、拍卖、财产保全等权利受限情形，股权过户或转移不存在法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至三毛派神名下。 4、工程咨询集团历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有工程咨询集团股权的情况或被有关部门追究责任的情况。 5、工程咨询集团及其各下属子公司的设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，不存在以工程咨询集团所持下属子公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致工程咨询集团下属子公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
7	甘肃国投	关于股份减持计划的声明	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺”之“2关于股份减持计划的声明”
8	甘肃国投	关于标的资产自有土地和房产问题的承诺函	1、就本次交易涉及的标的公司下属子公司划拨用地及无证房产，本公司将积极与相关政府部门沟通，办理划拨土地转为出让土地的手续以及有关房屋的所有权证书，并承诺在本次重组完成后三年内办理完毕相关权属证书。 2、三年承诺期内，若因第三人主张权利或行政机关行使

			职权导致标的公司无法正常使用该等房产、土地，或者因使用该等房产、土地被有权政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索产生损失，影响标的公司正常使用相关房产、土地，使其生产经营活动受到不利影响的，本公司将采取相应措施，保障各相关企业业务经营持续正常进行的情况下，于不利影响因素发生之日起的3个月内，安排相同或相似条件的房屋、土地供相关企业使用，并据实向相关企业支付由此产生的全部费用，包括但不限于搬迁过程中的人员工资、搬运费、交通费、装修费、停业损失以及罚款等。 3、三年承诺期满未能办理完毕相关权属证书的，将委托资产评估机构对未办理权属证书的该等土地、房产进行评估，并以现金回购该等土地、房产；或按照评估价值补足同等地段具有产权证书的房产、土地的价值差额；或提供相同或相似条件的房屋、土地，按照评估值与相关瑕疵资产进行置换。具体补偿方案由本公司与上市公司董事会共同制定，并于三年承诺期满后3个月内实施。
9	甘肃国投	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函	主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作出的重要承诺”之“2关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函”
10	甘肃国投	控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺”之“1控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见”
11	甘肃国投	关于诚信守法情况的声明与承诺	一、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。五、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。六、本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。七、本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

			上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
12	甘肃国投	董事、监事、高级管理人员诚信守法情况的声明与承诺	一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四、本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。五、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。六、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
13	甘肃国投	关于甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司对外担保事项的承诺函	水利院对大禹水电与中国农业银行股份有限公司兰州城关支行之间的借款提供连带保证担保。为此，本企业承诺，如大禹水电不能依约偿还银行借款，需水利院承担保证责任时，本企业将在水利院所签保证合同约定期限内代水利院承担保证责任。
14	甘肃国投	关于不存在内幕交易的承诺函	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺”之“7关于不存在内幕交易的承诺函”
15	甘肃国投	关于与中介机构无关联关系的承诺函	主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作出的重要承诺”之“7关于与中介机构无关联关系的承诺函”
16	甘肃国投	关于未决诉讼事项的承诺函	甘肃国投作为本次交易的交易对方，针对工程咨询集团下属子公司的未决诉讼/仲裁事项，做出如下承诺：若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未决诉讼/仲裁事项，上市公司及其子公司被有权法院、仲裁机构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经济损失的，本公司将全额承担经济补偿责任。
17	甘肃国投	关于标的公司及子公司资质相关问题的承诺函	1、交易对方将促使标的公司在本次重组后两年内，基于业务实际需求，完成上述资质的转移、更名及续期手续； 2、对于本次重组完成后因上述资质无法及时完成转移、更名或续期，导致标的公司面临违规经营并造成损失的，交易对方将赔偿因此给上市公司造成的损失。

AI assistant

Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

53810_rns_2018-08-31_c427cd5a-7fac-4aa8-bf3a-4bcc7ded1f23.PDF

中德证券有限责任公司 关于 兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明和承诺

二、独立财务顾问声明

重大事项提示

一、本次交易方案概要

二、标的资产的评估和定价

三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重 组上市

（一）本次交易构成关联交易

（二）本次交易构成重大资产重组

（三）本次交易不构成重组上市

四、本次发行股份情况

（一）定价基准日及发行价格

（二）发行数量

（三）发行价格调整方案

（四）股份锁定安排

五、业绩承诺与补偿安排

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

七、本次交易方案的决策和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1 、上市公司的内部决策

2 、交易对方内部决策

3 、其他审批及备案程序

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

（3）中国证监会核准本次交易方案。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司三毛派神及其董监高作出的重要承诺

（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺

（三）交易对方甘肃国投作出的重要承诺

（四）标的公司工程咨询集团作出的重要承诺

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则

性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管

理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格执行关联交易批准程序

（三）确保购买资产定价公允、公平、合理

（四）股东大会及网络投票安排

（五）标的资产的过渡期间损益归属

（六）股份锁定的安排

（七）业绩承诺及补偿安排

（八）关于本次重组不存在摊薄即期回报的情形

十一、本次交易构成同一控制下企业合并

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

二、本次交易审批风险

3、中国证监会核准本次交易方案。

三、标的资产估值风险

四、上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险

五、发行价格调整风险

六、标的资产相关风险

（一）宏观经济风险

（二）市场竞争加剧风险

（三）业务来源地域相对集中风险

（四）专业人才流失风险

（五）建设工程质量责任的风险

（六）房产权属风险

（七）租赁房产风险

（八）拟注入资产未来资质转移、更名的风险

（九）无法继续享有税收优惠的风险

（十）应收账款不能回收的风险

（十一）资质到期不能延续的风险

（十二）承担保证担保责任风险

每季度偿还一次贷款利息。

（十三）诉讼风险

七、本次重组后上市公司相关风险

（一）收购完成后的整合风险

（二）标的公司业绩承诺无法实现的风险

（三）业绩承诺补偿无法实施的风险

（四）双主业运营的风险

（五）大股东控制风险

（六）限制性股票相关股份支付对上市公司业绩影响不确定的风

Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. Capital/Financing Update 2018

中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市

性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

第一节本次交易的概况

四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市

（ 2 ）剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以标的资产认购的股份后，上市公司股权结构变化情况

第二节上市公司基本情况