Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 20, 2018

证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2018-009

兰州三毛实业股份有限公司 重大资产重组停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由

兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”或“公司”）第 二大股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”, 甘 肃国投为本公司控股股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司的控股股 东，双方系一致行动人）正在筹划与公司有关的重大事项，该事项可能 涉及重大资产重组。

为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股票价格 异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务 备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司申请，公 司股票（证券简称：三毛派神，证券代码：000779）自2018 年3 月21 日（星期三）开市起停牌。

二、本次重大资产重组方案基本情况

公司拟通过发行股份购买资产的方式购买甘肃国投持有的与工程咨 询类业务相关的资产。本次交易构成关联交易。

（一）交易对手方情况

名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司

住所：甘肃省兰州市城关区静宁路308 号

公司类型：有限责任公司

法定代表人：吴万华

注册资本：1,197,056.55 万元人民币

经营范围：国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业

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务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的 批发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项 目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）。 （二）标的资产基本情况

标的资产初定为甘肃国投持有的甘肃省建筑设计院有限公司、甘肃 省城乡规划设计院有限公司、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任 公司之100%股权。

标的公司基本情况如下：

1.甘肃省建筑设计研究院有限公司 法定代表人：梁建平 注册资本：59764 万元

住所：兰州市城关区静宁路81 号

营业范围：承担国内外工业与民用建筑工程的勘察、设计；人防工 程设计；城乡规划编制、市政行业设计；工程造价、工程咨询；以上许 可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理 服务；工程总承包项目设备购销、安装、施工；上述项目所需的设备、 材料出口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；物业 管理，供热及供热管网维修，晒图、其它印刷、模型制作；地质灾害治 理工程勘查、设计。建筑工程检测、岩土工程检测、地基基础和主体结 构检测；钢结构工程检测、建筑工程安装检测、建筑节能检测、建筑幕 墙及门窗工程检测、民用建筑工程室内环境质量检测、建筑智能检测、 电梯施工安装检测、公路（桥梁）工程检测、市政工程检测、房屋鉴定； 工程测量、不动产测绘。(依法需批准的项目，经有关部门批准方可开展 经营）。

2.甘肃省城乡规划设计研究院有限公司 法定代表人：卢海涛 注册资本：15490 万元

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住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路56 号

营业范围：城乡规划编制、土地规划编制、建筑行业（建筑工程） 设计、工程勘察(岩土工程(勘察))、工程勘察专业类（工程测量、岩土 工程、劳务类（工程钻探））工程监理（房屋建筑工程、市政公用工程、 公路工程、人民防空工程）、施工图设计文件审查、工程咨询（建筑）、 市政公用工程（市政交通）、工程造价咨询、工程测绘、市政行业（给水 工程、排水工程、热力工程、道路工程）、风景园林工程设计、房屋鉴定、 建设工程项目代建（房屋建筑、市政公用工程）、工程检测、旅游规划、 建设工程总承包、建筑装修装饰工程专业承包、建筑材料、装饰材料、 装饰工程设计及施工。（依法需批准项目，经有关部门批准方可开展经营） 3.甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司

法定代表人：马明 注册资本：32855 万元

住所：兰州市城关区平凉路284 号

营业范围：水利水电工程规划设计；风电、新能源发电工程设计； 工程咨询及其论证研究；工程勘察、监理、测绘、质量检测；水土保持 方案编制；工程建设项目环境影响评价；建设项目水资源论证、调查评 价；地质灾害危险性评估；建筑行业工程设计及工程总承包；不动产租 赁；自有土地房地产开发(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可 经营)。

（三）聘请中介机构情况

截至本公告披露日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定选聘独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会 计师事务所、资产评估机构等证券服务机构开展本次重大资产重组工作。 （四）业绩承诺与补偿

本次重组有关业绩承诺与补偿事项有待交易双方进一步协商确定。 三、本次重大资产重组框架协议的主要内容

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公司已与甘肃国投签订了《关于出售工程咨询类相关资产之框架协 议》（以下简称“框架协议”），就本次交易达成的初步意见主要内容如下： 1.交易各方

收购方：三毛派神。

出售方：甘肃国投。

标的公司：甘肃省建筑设计院有限公司、甘肃省城乡规划设计院有 限公司、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司之100%股权。 2.交易内容

公司拟通过发行股份购买资产的方式购买甘肃国投持有的与工程咨 询类业务相关的资产。标的资产为甘肃省建筑设计院有限公司、甘肃省 城乡规划设计院有限公司、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公 司之100%股权。

3.交易价格及定价依据

经交易双方协商，拟以具备证券期货从业资格的评估机构出具的， 经国有资产管理部门依法备案的评估结果作为交易双方协商作价的依据。 4.估值方式

本次标的资产拟采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并拟 以收益法评估结果作为定价依据。具体适用评估方法需经具备证券期货 从业资格的评估机构最终确定。

5.交易方式

本次资产购买的交易方式拟定为发行股份购买资产。

6.股份锁定期

交易对方通过本次交易获得的上市公司股票，自发行结束之日起36 个月内不进行转让。

7.业绩补偿安排

交易双方拟以收益法评估确定的预测业绩为基础，由甘肃国投向上 市公司承担业绩补偿责任。

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8.其他事项

交易双方将在相关中介机构完成对标的资产的审计、评估、法律及 业务尽职调查相关工作后，结合具体情况进一步确定资产范围，资产形 式。届时，双方将签署正式《发行股份购买资产协议》，并取代本框架协 议。

四、停牌工作安排

股票停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，严格按 照法律、法规、规范性文件的有关规定及时履行信息披露义务，在停牌 期间至少每5 个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，并严格 做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理。同时，公司将 积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的中介 机构加快工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的 重组文件。

五、必要风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，停牌期限预 计不超过1 个月。本次交易尚需履行甘肃省国投集团的内部决策程序， 尚需取得国资监管部门等有权部门的批准。

停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规 及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息 为准。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

六、备查文件

• 1.经公司董事长签字的停牌申请；

• 2.有关资产重组的相关协议或证明文件；

• 3.深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告

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兰州三毛实业股份有限公司 董事会 2018 年3 月21 日

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