Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 21, 2015

兰州三毛实业股份有限公司董事会

关于对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示

兰州三毛实业股份有限公司提请投资者关注如下重大事项:

1、本次交易方案实施需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于本公司董事会的再次批 准、公司股东大会批准、交易对方股东会批准、国有资产监督管理部门批准以及 证监会核准等。上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否取得公 司董事会、股东大会及中国证监会的批准或核准,以及最终取得批准或核准的时 间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

2、本次交易完成后公司无实际控制人

本次交易完成后,北大众志将成为公司第一大股东,但由于北大众志与昊融 投资(假设按配套融资金额上限计算)以及公司原控股股东三毛集团持有本公司 股份比例较为接近,均低于 20%,互相不存在一致行动关系,且均无法在公司董 事会占据半数以上席位,均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行 为,因此公司将不存在实际控制人。

3、本次交易不构成借壳上市

众志芯科技最近一个会计年度末尚未经审计的模拟财务报表资产总额以及 本次购买众志芯科技 100%股权的交易价格(根据截至评估基准日的预估值)均 未达到本公司最近一个会计年度末经审计合并报表资产总额的 100%。此外,本 次交易完成后,本公司将不存在实际控制人,本次发行股份购买资产的交易对方 北大众志及其实际控制人亦不会成为公司的控股股东和实际控制人。因此,本次 交易不属于借壳上市。

特别风险提示

1、标的资产未经审计及评估的风险

截至《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案(修订稿)》(以下简称"预案(修订稿)")公告日,标的资产相关审计 和评估工作尚未完成,预案(修订稿)中相关财务数据与最终结果可能存在一定 差异。

标的资产相关审计和评估工作完成后,本公司将另行召开董事会,再次审议 本次交易的相关事项,编制和公告重大资产重组报告书并提请股东大会审议。标 的资产经审计的财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书披露内容为准。

2、资质风险

根据《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定,凡承担军工电子装备 科研生产任务的单位,均需要取得武器装备质量管理体系认证、武器装备科研生 产单位保密资格、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格等资质。标的资 产众志芯科技主要经营个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务,成 立时间较短,尚不具备军工相关资质,在申请并取得军工相关资质前可能需要通 过与具备资质的单位合作等方式承接相关订单。但是,若未来众志芯科技无法通 过上述资质的审查程序,或不能与具备资质的单位建立持续、稳定的合作关系, 可能将对其经营活动造成负面影响。

3、无形资产尚未全部办理完成转让过户手续的风险

众志芯科技设立后,原北大众志个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与

销售业务将由众志芯科技承接并继续开展(x86 架构相关业务除外)。截至预案 (修订稿)公告日,北大众志签订的部分 IP 核及其他技术许可合同尚未完成合 同主体变更工作,北大众志将上述技术授权转让予众志芯科技,尚需取得相关授 权单位的同意。北大众志正在与授权方协商相关事项,预计转让不存在实质性障 碍,且北大众志承诺若出现授权方拒绝变更原合同的情形,由北大众志承担由此 引致的众志芯科技相关费用或损失。此外,北大众志将专利、软件著作权、集成 电路布图设计、注册商标等知识产权转让予众志芯科技,截至预案(修订稿)公 告日,相关过户手续尚在办理中,办理完成不存在法律障碍,但仍存在相关无形 资产转让过户手续未能全部办理完成,或因办理完成周期较长影响本次重组进程 的风险。

4、关联交易增加的风险

本次交易完成后,众志芯科技授权北大众志使用 UniCore 技术,委托北大众 志生产包含自主 UniCore 核和兼容 x86 核的 CPU 芯片,并由众志芯科技自身独 立使用上述芯片设计、制造整机或对外销售上述芯片。此项关联交易仍将持续一 段时期,在众志芯科技获得 x86 架构授权或在芯片产品中开发和应用 x86 架构替 代方案前,与北大众志的上述关联交易存在必要性,众志芯科技的业务流程将对 北大众志存在依赖性。此外,众志芯科技拟授权北大众志使用 UniCore 技术从事 目前尚未完成的特定政府科研项目的执行,该等关联交易具有偶发性,并按照公 允价格定价,占众志芯科技收入的比重较小。

针对上述情况,北大众志已出具承诺函,承诺尽量减少与本公司的关联交易, 若有不可避免的关联交易,将与本公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签 订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和本公司《公司章程》的规定履 行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度,不利用该等交易从事任何损害 公司及公司股东的合法权益的行为。此外,众志芯科技也将积极更新和完善 UniCore 架构系统功能和应用生态,研究基于市场上其他成熟的芯片架构方案开 发替代产品的可行性,以降低对 x86 架构及北大众志的业务依赖程度。

5、潜在同业竞争的风险

公司在预案的"第十一节 本次交易的报批事项及风险因素"及"特别风险

提示"章节增加了"潜在同业竞争的风险",具体如下:

本次交易完成后,北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争。就与 x86 架构有关的委托生产业务存在的潜在同业竞争,北大众志已出具承诺函,当众志 芯科技获得 AMD 公司授权,或无需生产销售含 x86 架构的个人计算机 CPU 芯 片时,或至迟自 2020 年 12 月 31 日起,北大众志将不再从事包括生产、销售在 内的个人计算机 CPU 芯片相关业务。北大众志已就彻底消除潜在同业竞争制定 了切实可行的解决方案,与上市公司也不存在业务经营上的竞争关系,但在未来 一定期间内,仍然存在一定潜在同业竞争的风险。

除上述风险外,公司提请投资者在评价本公司本次交易时,还应认真阅读预 案(修订稿)披露的各项风险因素。

修订说明

公司 2015 年 12 月 7 日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《兰州三毛实业 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称"预 案")。深圳证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行了事后审核,并于 2015 年 12 月 10 日向公司下发了《关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问 询函》(许可类重组问询函【2015】第 42 号,以下简称"问询函")。

根据问询函的审核要求,公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作,对 本次交易事项相关文件进行了补充和完善,并对预案进行了相应的修订。预案本 次修订的主要内容如下(除特别说明,本公告中的简称与预案中的简称具有相同 含义):

1、公司在预案 "重大事项提示"之"六、股份锁定安排"中更新了交易对 方及配套融资投资者修订的股份锁定承诺,将"自本次发行的股份登记至本公司 名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让"的表述修改为"自上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理",并同时修订其他章节中的相关内容。

2、公司在预案"第一节 上市公司基本情况"中补充披露了公司股权结构的

相关信息。

3、公司在预案"第三节 配套融资投资者基本情况"之"二/(三)/1、控股 股东:中新融创"中补充披露了中新融创的财务数据及经营情况。

4、公司在预案"第五节 本次交易方案"之"七、本次交易不构成借壳上市" 中补充披露了本次交易不构成借壳上市的具体分析。

5、公司在预案"第六节 交易标的基本情况"之"二/(一)众志芯科技主 要财务数据"中修订和补充披露了众志芯科技最近两年及一期的主要财务数据和 财务指标、最近两年及一期主要产品的销售毛利情况。

6、公司在预案"第六节 交易标的基本情况"之"二/(二)/4、无形资产" 中补充披露了研发支出关于区分研究阶段和开发阶段标准的会计政策。

7、公司在预案"第六节 交易标的基本情况"之"二/(三)/2、无形资产" 中补充披露了众志芯科技受让各项无形资产的权属转移情况。

8、公司在预案"第六节 交易标的基本情况"之"二/(三)众志芯科技主 要资产情况"中增加一小节"3、研发支出占利润总额的比重及资本化情况",补 充披露了众志芯科技研发支出占利润总额的比重以及研发支出资本化的具体情 况。

9、公司在预案"第六节 交易标的的基本情况"之"二/(五)、最近十二个 月内重大资产收购出售"中增加一小节"2、人员转移的完成情况",补充披露了 众志芯科技人员转移进展情况、高级管理人员及核心技术人员相关安排情况。

10、公司在预案"第六节 交易标的基本情况"之"三/(一)/2、行业介绍" 中修订和补充披露了众志芯科技的行业竞争格局以及主要竞争对手情况。

11、公司在预案"第六节 交易标的基本情况"之"三/(二)/2、个人计算 机整机设计、生产及销售业务"中修订和补充披露了众志芯科技的部分整机产品 情况。

12、公司在预案的"第六节 交易标的基本情况"之"三/(二)主营业务情 况"中增加一小节"4、众志芯科技的产品发展策略",补充披露了个人计算机芯 片产品的市场更迭情况以及众志芯科技的产品策略。

13、公司在预案的"第六节 交易标的基本情况"之"三/(二)主营业务情 况"中增加一小节"5、众志芯科技未来盈利的稳定性",补充披露了众志芯科技 的预期盈利能力情况。

14、公司在预案的"第六节 交易标的基本情况"之"三/(二)主营业务情 况"中增加一小节"6、不具备军工相关资质的影响及解决措施",补充披露了众 志芯科技预计取得军工资质的时间、未取得资质对经营产生的影响情况以及解决 措施。

15、公司在预案"第六节 交易标的基本情况"之"四/(二)预估结果分析" 中增加一小节"3、x86技术对预估估值的影响",补充披露了预估中对x86技术的 考虑以及未能续签相关协议对标的资产估值的影响。

16、公司在预案"第六节 交易标的基本情况"之"四/(二)/3、预估增减 值原因分析"中修订并详细披露了预估增减值原因及合理性。

17、公司在预案"第六节 交易标的基本情况"之"四、交易标的的预估情 况"中增加一小节"3、x86技术对预估估值的影响",补充披露了x86技术对预估 估值的影响情况。

18、公司在预案"第八节 本次募集配套融资情况"中增加一小节"四、配 套融资不足的影响及补救措施",补充披露了募集配套资金不足或失败对本次重 组的影响以及解决方案。

19、公司在预案"第九节 本次交易对上市公司的影响"之"三、对股权结 构的影响"中增加一小节 "(二)本次交易完成后上市公司无控股股东和实际控 制人",补充披露了本次交易完成后上市公司无控股股东和实际控制人的原因及 合理性,并在该节"三/(一)本次交易前后上市公司的股权结构"、"第五节 本 次交易方案"之"一、交易方案概述"以及"重大事项提示"相关章节补充和修 订了有关表述。

20、公司在预案"第九节 本次交易对上市公司的影响"之"四/(一)同业 竞争的情况"中增加一小节"3、从业务体系对比上看避免同业竞争情况",补充 披露了上市公司与北大众志在产业链各环节的对比及避免同业竞争的情况。

21、公司在预案"第九节 本次交易对上市公司的影响"之"四/(二)关联 交易的情况"中修订和补充披露了众志芯科技与北大众志关联交易的定价原则。

22、公司在预案"第九节 本次交易对上市公司的影响"之"四、对上市公 司同业竞争和关联交易的影响"中增加一小节"(三)本次交易完成后的业务独 立性情况",补充披露了本次交易不会对上市公司业务独立性造成影响的具体分 析。

23、公司在预案"第十一节 本次交易的报批事项及风险因素"之"二/(一) x86架构芯片技术授权相关风险"及"特别风险提示"相关章节补充披露了x86 授权协议到期后续签的可能性。

24、公司在预案"第十一节 本次交易的报批事项及风险因素"之"二/(三) 本次重组完成后上市公司相关风险"增加了一小节"3、潜在同业竞争的风险", 对该风险进行了具体分析和披露,并相应修改"特别风险提示"相关章节。

25、公司在预案"第十一节 本次交易的报批事项及风险因素"之"二/(二) /8、相关合同主体未能顺利变更的风险"及"特别风险提示"相关章节将"相关 合同主体未能顺利变更的风险"修订为"无形资产尚未全部办理完成转让过户手 续的风险",并对该风险进行了具体分析和披露。

26、公司在预案"第十一节 本次交易的报批事项及风险因素"之"二/(三) 关联交易增加的风险"及"特别风险提示"相关章节中补充披露了众志芯科技授 权北大众志在政府科研项目中使用UniCore技术的关联交易定价及收入占比情况。

27、公司在预案"释义"中修订、补充了若干术语。

公司提请投资者注意:针对上述事项,公司已及时对《兰州三毛实业股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了修订和补充, 投资者在阅读和使用《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》时,请以本次同时披露的《兰州三毛实业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》内容为准。本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案请参阅预案(修订稿)。

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2015 年 12 月 21 日