Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Dec 24, 2006

华龙证券有限责任公司

关于

兰州三毛实业股份有限公司以股抵债

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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华龙证券有限责任公司

CHINA DRAGON SECURITIES CO.,LTD

签署日期：二 00 六年十二月

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释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

股份公司/公司/S*ST派神 指 兰州三毛实业股份有限公司

开开实业/S开开/控股股东 指 上海开开实业股份有限公司

三毛集团 指 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司

• 非流通股股东 指 本方案实施前，所持S*ST派神的股份尚未在交易所公 开交易的股东

流通股股东 指 持有S*ST派神流通股的股东

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

董事会 指 兰州三毛实业股份有限公司董事会

改革方案 指 S*ST派神股权分置改革及以股抵债方案

改革说明书 指 S*ST 派神股权分置改革及以股抵债说明书

• 对价安排 指 指非流通股股东为获得所持非流通股份的流通权向 流通股股东支付的一定数量的股票

• 相关股东会议 指 为审议股权分置改革及以股抵债方案召开的相关股 东会议

• 股权登记日 指 本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记 在册的S*ST 派神股东将有权参加本次相关股东会议

• 方案实施股权登记日 指 本次股权分置改革方案表决通过后方案实施的股权 登记日，在该日收盘后登记在册的S*ST 派神流通股 股东将有权按照表决通过的本次股权分置改革方案 获得对价。

独立财务顾问 指 华龙证券有限责任公司

律师 指 甘肃正天合律师事务所

元 指 人民币元

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二、重 要 提 示

兰州三毛实业股份有限公司已于2006年12月21日召开董事会会议，审议通过了 股权分置改革及以股抵债方案。

华龙证券有限责任公司接受股份公司董事会委托，担任股份公司以控股股东及 其关联方对公司的全部负债回购控股股东持有的公司部分股份的独立财务顾问，就 方案所涉及的关联交易事项向股份公司董事会和全体股东提供独立意见。有关本次 以股抵债相关事项的详情载于股份公司董事会公告的《兰州三毛实业股份有限公司 第二届董事会第67次会议决议公告》、《兰州三毛实业股份有限公司关于召开2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》和《兰州三毛实业股份有限公司股 权分置改革及以股抵债方案说明书》中。本独立财务顾问在对本次以股抵债所涉及 的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次 以股抵债所涉及的关联交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者和 有关各方参考。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，根据股份公司提供的有关 资料制作。

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三、声 明

（一）本独立财务顾问除提供本次有偿财务顾问服务和担任股份公司股权分置 改革保荐机构之外，与方案所涉及的关联交易各方均无任何利益关系；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由股份公司提供，本次以股抵 债所涉及的有关各方已向本独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报 告所依据的所有文件、材料真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致 本独立财务顾问报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其 提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问仅就本次以股抵债对股份公司全体股东是否公平、合理 发表意见；

（四）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告的任何解释或者说明；

（五）本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本次以股抵债行为作出 客观、公正的评价，不构成对股份公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所作 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问提请股份公司全体股东和广大投资者认真阅读股份公司 董事会发布的关于股权分置改革及以股抵债说明书的公告。

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四、本次以股抵债的要点

（一）以股抵债的目的

为保护上市公司以及中小股东利益，进一步落实《国务院关于推进资本市场改 革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会、国务院国资委联合发布的《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56号）文件精神，促进公司持续、健康、稳定发展，控股股东上海开开实业 股份有限公司高度重视占用股份公司资金问题，积极寻求尽快、彻底解决问题的合 适途径。但控股股东自身面临资金紧张的状况，短期内难以用现金全额清偿其占用 的资金。因此，股份公司拟采取以股抵债方式解决部分控股股东资金占用问题，并 与股权分置改革相结合，以彻底规范公司运作，进一步完善公司治理和提高公司质 量。

（二）以股抵债方式

股份公司以控股股东开开实业对公司的全部负债回购控股股东持有的公司部 分股份，然后依法予以注销。

（三）以股抵债的对象

控股股东持有的股份公司部分股份，共计37,429,780股。

（四）以股抵债金额

公司将以控股股东对公司的全部负债作为回购的资金来源。该负债由截止2006 年10月23日控股股东对公司的占用资金余额及资金占用费组成。回购金额共计 82,345,516.14元。

（五）以股抵债价格

本次以股抵债价格是以上海大华资产评估有限公司出具的《非国有法人股价 值评估报告》（沪大华资评报[2006]第214号）对公司法人股股份的估值每股价格 2.39元为依据，并根据股份公司截止2006年9月30日每股净资产1.681元，在经过

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非流通股股东的之间的沟通并达成一致以及对个别流通股股东意见的征询的基础 上，考虑当前股份公司股票在二级市场的情况最终确定抵债价格为2.2元/股。

（六）以股抵债股数

此次以股抵债股数确定为37,429,780股。

（七）以股抵债时间

股份公司将在临时股东大会暨相关股东会议审议通过公司股权分置改革及以 股抵债方案后按照有关法律法规规定进行交付。

（八）股权分置改革及以股抵债方案未获相关股东会议批准的处理方案

若此次股权分置改革及以股抵债方案未获股份公司临时股东大会暨相关股东 会议批准，控股股东开开实业承诺将通过以现金清偿、以资抵债、以股抵债、向 战略投资者转让股份公司股份等方式尽快解决占用公司资金的问题。

五、本次以股抵债所涉及各方基本情况

（一）控股股东

1、基本情况

上海开开实业股份有限公司成立于1993年，并于1996年发行8000万股B股，股 票简称：开开B股，B股代码：900934。2001年发行4500万A股，股票简称：S开开， A股代码：600272。注册地点为上海市万航渡路888号24层。注册资本为人民币24300 万元。法定代表人为江玉森。主营业务为生产和销售衬衫、羊毛衫、针棉织品、 服装鞋帽、纺织面料，内销日用百货、五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃 制品、雨具等。

截止2006 年9 月30 日，开开实业总资产986,052,265.89 元，净资产 112,614,707.03 元，每股净资产0.449 元。2006 年1-9 月实现净利润-21，688，164.76 元。

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2、持有股份公司股份的情况介绍

2003 年12 月21 日，原股份公司控股股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 和上海开开实业股份有限公司签署了《股份转让协议》和《股份托管协议》，三毛集 团将原持有的公司国有法人股8136.48 万股（占总股本的44.42%）中的5128.3344 万股（占总股本的28%）协议转让给开开实业。转让价格为每股4.21 元（2004 年 03 月24 日大股东与开开实业签署了《关于股份转让的补充协议》，经双方协商，每 股转让价格从4.21 元调整为4.69 元），转让价款共计24051.87 万元。2004 年5 月 8 日，此次股权转让经国务院国有资产管理委员会国资产权[2004]286 号文件《关于 兰州三毛实业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》批准。

截止2006 年12 月21 日，上海开开实业股份有限公司持有股份公司5128.3344 万股非流通股股份，占股份公司总股本的28%，为股份公司控股股东。 （二）股份公司

1、基本情况

兰州三毛实业股份有限公司是1997 年4 月经甘肃省人民政府甘政发【1997】38 号文正式批准，对兰州三毛纺织（集团）有限责任公司精纺呢绒生产主体部分进行 改组设立的。同年，经中国证券监督管理委员会【证监发字（1997）194 号文】和 【证监发字（1997）195 号文】批准，S*ST 派神向社会公众公开发行了每股面值为 1.00 元的人民币普通股（A 股）4500 万股（其中向公司职工配售450 万股）。公司 独家发起人兰州三毛纺织（集团）有限责任公司投入公司的全部资产总额为 21288.61 万元，负债为12701.85 万元，并以其评估后的主要经营性净资产8586.76 万元，折成5582 万股国有法人股。1997 年5 月22 日，在兰州召开公司创立大会暨 首届股东大会，1997 年5 月23 日在甘肃省工商行政管理局完成工商登记，工商登 记号22437150－5，公司正式成立。公司股票经深圳证券交易所【深证发（1997） 195 号文】审核同意，于1997 年5 月28 日在深圳证券交易所挂牌交易。公司注册 地址为甘肃省兰州市西固区玉门街82 号。注册资本：18315.48 万元。工商登记号： 6200001050235(2-1)，法定代表人：江玉森。公司经营范围：纺织品、服装的研究 开发、生产、批发和零售，电子计算机技术开发，咨询服务(不含中介服务)，纺织 原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织机械及配件的批发零售，物业管理，房屋、

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设施、机器、设备租赁，纺织品、服装的进出口业务，商业房地产的开发，旅游用 品的生产和销售，药业的经营与投资。

2、主要财务指标和会计数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2006-09-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
资产总计	63,782.53	63,179.41	73,176.78	86,363.09
负债总计	32,090.37	32,075.43	31,852.19	8,998.30
少数股东权益			---	---
股东权益总计	31,692.16	31,103.98	41,324.59	77,965.27

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2006-09-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
主营业务收入	20,152.72	28,133.79	37,089.05	19,782.95
主营业务利润	3,559.36	3,165.60	4,690.78	3,978.48
利润总额	588.20	-10,148.69	-37,091.77	2,515.57
净利润	695.35	-10,366.55	-36,378.64	2,422.34

（3）主要财务指标

项 目	2006-09-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
净资产收益率（%）	2.196	-33.33	-88.03	3.11
扣除非经营损益后净资产 收益率（%）	2.239	-20.03	-52.20	0.45
每股收益（元/股）	0.038	-0.566	-1.99	0.13
扣除非经营损益后每股收 益（元/股）	0.037	-0.034	-1.18	0.019
每股经营活动现金流量 （元/股）	0.108	0.056	-0.357	0.08
资产负债率（%）	50.31	50.77	43.53	10.42

六、本次以股抵债符合国家有关规定

（一）股份公司股票上市已满一年

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股份公司于1997年5月首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，截至本独立 财务报告书公告之日，股份公司上市时间已超过一年，符合有关规定。

（二）股份公司最近一年无重大违法行为

本独立财务顾问查询了相关证券主管机关的网站的公开信息。经核查，股份公 司最近一年内无重大违法违规行为，符合有关规定。

（三）以股抵债后，股份公司具备持续经营能力

本次以股抵债资金来自控股股东开开实业对股份公司的全部负债。以股抵债将 使股份公司的应收款项大幅减少，有利于股份公司的生产经营，以股抵债之后股份 公司仍具备持续经营能力。

（四）以股抵债后，股份公司股权分布符合上市条件

本次以股抵债不以终止股份公司股票上市交易为目的。参照股份公司股权分置 改革及以股抵债方案，在股权分置改革及以股抵债完成后，非流通股股东的持股比 例减少为23.16%，流通股股东所持股份占公司总股本的比例为76.84%。以股抵债方 案实施后，公司股权分布符合《证券法》规定的上市条件。

七、本次以股抵债的必要性分析

（一）本次以股抵债的目的分析

1、实施股权分置改革及以股抵债方案是国内证券市场解决控股股东资金占用的 有益尝试。

尽管近年来，一些上市公司控股股东制订了纠正占用上市公司资金行为的方案， 但由于缺乏实际清偿能力而难以兑现，占用资金余额下降十分有限，亟待找到更为 切实有效的纠正措施来解决这些历史遗留问题。股份公司通过以股抵债解决控股股 东资金占用问题，切实贯彻执行了《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展 的若干意见》和中国证监会、国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联

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方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，有利于保护投资者特别是 中小投资者的合法权益。

2、实施以股抵债可以提高股份公司的资产质量，优化股权结构，促进股份公司 的可持续发展。

（1）以股抵债可以解决控股股东资金占用问题，股份公司的其他应收款科目余 额将会大幅减少，从而提高股份公司的资产质量。

（2） 实施以股抵债后，股份公司股本相应减少，在其他条件不变的情况下， 股份公司的资产负债率略有上升，其财务结构继续保持在合理、安全的状态。

（3）实施以股抵债后，可以进一步降低控股股东的持股比例，优化股份公司股 权结构，有利于提高股份公司决策的科学化、民主化和决策的透明度，从而有利于 股份公司法人治理结构的进一步健全。

（4）实施以股抵债，可以彻底理顺股份公司与控股股东之间的关系，消除由于 控股股东资金占用所带来的不良影响，有利于股份公司的规范运作和持续健康发展。 （二）控股股东占用股份公司资金问题形成的原因

2004年10月，股份公司增资上海毕纳高房地产开发有限公司（下称“毕纳高”） 5000万元及受让开开实业持有的毕纳高的股权7000万元。2004年11月，股份公司按 照有关协议支付给毕纳高5000万元，并办理了股权登记手续。2004年11月，股份公 司按协议规定支付给开开实业股权转让款6011.19万元，同年12月29日又支付股权转 让款500万元，另由股份公司的控股子公司上海弛寰贸易有限公司支付924.06万元， 三次共计支付给开开实业7,435.2511万元，但是直到今天，开开实业未能办理股权过 户手续，形成了对股份公司的资金占用。截止到2006年10月23日，经北京五联方圆 会计师事务所有限公司审计认定开开实业非经营性占用股份公司资金74,352,511.00 元。

（三）采用以股抵债方式解决资金占用问题的必要性

对于控股股东占用上市公司资金这一有碍上市公司发展的历史遗留问题，股份

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公司及控股股东上海开开实业股份有限公司均高度重视，一直都在不懈地努力寻求 解决 问题的途径。 但是，由于上海开开实业股份公司债务负担沉重，资金极度短 缺，2006年度预计亏损，无力以现金方式偿还占用股份公司的资金。

八、以股抵债的可行性分析

（一）相关法规的出台为以股抵债提供了政策支持

2005年9月5日，在总结试点工作经验的基础上中国证监会正式发布了《上市公 司股权分置改革管理办法》，股权分置改革工作全面启动。2005年9月8日国务院国 资委发布了《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》，明 确“积极探索股权分置改革的多种实现形式，鼓励将资产重组、解决控股股东或实 际控制人占用上市公司资金问题等与股权分置改革组合运作，提高上市公司质量”。 上述法规的有关规定，为股份公司将股权分置改革与采用以股抵债方式解决大股东 占用资金问题相结合的方案提供了有力的政策支持。

（二）以股抵债价格的确定依据

上海大华资产评估有限公司为此次以股抵债出具了《非国有法人股价值评估报 告》（沪大华资评报[2006]第214号）。报告认为，股份公司非国有股于评估基准日 2006年10月9日的公允价值为2.39元/股。

此次以股抵债价格在参考上述估值报告的基础上，经过非流通股股东的之间的 沟通、对部分流通股股东意见的征询，以及股份公司当前股价的情况最终确定为2.2 元/股。

以股抵债价格定价符合股份公司的现状，不会损害流通股东及非流通股东的利 益。同时以股抵债于股权分置改革实施后进行，股份公司总股本缩小，控股股东所 持股权比例进一步下降，而流通股东所占权益上升，有利于股份公司的长远发展。

本独立财务顾问认为，采用此种方式对以股抵债的股份定价是公允的。 （三）资金来源

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股份公司将以控股股东对公司的全部负债及其利息费用作为回购的资金来源。 该负债及利息费用截止2006年10月23日共计82,345,516.14元。

1、资金占用情况

根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州三毛实业股份有限 公司与上海开开实业股份有限公司之间资金往来的专项说明》，截至2006年10月23 日，公司控股股东非经营性占用资金74,352,511.00元。

2、资金占用费收取依据

为保护上市公司及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和 稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保行为的通知》，依据《深圳证券交易所股权分置改革工作备忘录第 6号-以股抵债》，股份公司向控股股东收取资金占用费。

3、收取费率及金额的计算

按照深圳证券交易所股权分置改革工作备忘录第6号的有关规定，开开实业占用 的资金费率按同期银行贷款利率计算。按照上述收取费率标准和每年期末资金占用 余额计算，截止2006年10月23日，股份公司应向开开实业收取的资金占用费金额为 7,993,005.14元。本金与资金占用费两项合计资金总额为82,345,516.14元。

4、截至日的占用资金现值及其计算公式

截至2006年10月23日控股股东占用公司资金的现值为74,352,511.00元。截至日 的占用资金现值计算公式如下：

截至日的占用资金现值＝截至日的占用资金余额＋收取的资金占用费

＝74,352,511.00＋7,993,005.14

＝ 82,345,516.14元

本独立财务顾问认为，在分析占用资金形成原因的基础上，根据控股股东在股 份公司上市后实际占用股份公司资金情况和偿还情况确定占用资金的实际时间，以 同期银行贷款利率作为资金占用费率，并以截至2006年10月23日的占用资金余额和

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应收取的资金占用费之和作为占用资金现值，上述占用资金现值的计算方法和计算 依据合理。经过计算，占用资金现值为82,345,516.14元，该计算结果是公允的。

（四）以股抵债及偿债方案对公司日常经营的影响

假定按照每股价格2.2元，抵债股数37,429,780股测算，其所需的资金可以完全 通过公司对控股股东的债权进行冲销，对公司的经营性现金流不发生影响，股份公 司不会有现金流出。所以本次以股抵债方案将有利于股份公司的日常生产经营的顺 利开展。

（五）以股抵债对公司偿债能力的影响

1、对公司流动性的影响

根据公司2006年9月30日的财务数据模拟计算，公司账面货币资金5092.9014 万元，流动比率1.25倍，速动比率为0.85倍。以股抵债完成后不考虑收取资金占用 补偿费对公司财务指标的影响，以股抵债方案偿债之后公司的流动比率为1.01倍， 速动比率为0.61倍。本次以股抵债大幅减少了公司的应收帐款，改善了公司的资产 质量。

以股抵债前，由于应收款项中属于大股东资金占用的部分无法在短期内收回现 金，流动性指标失真，以股抵债后，流动性指标有所下降，但仍处在较为合理的水 平。而且，下降后的比率更加真实地反映了公司的短期偿债能力。

2、对公司清偿能力的影响

按以股抵债资金总额计算，不考虑收取资金占用补偿费对公司财务指标的影 响，以股抵债之后公司的股东权益将减少74,352,511.00元，使得公司的资产负债率 由50.12%升至56.95%。

本独立财务顾问认为，虽然在以股抵债实施后股份公司的负债率水平有所提 高，但其负债率水平仍在合理范围之内，股份公司仍然具有较强的偿债能力。 （七）以股抵债对公司盈利能力的影响

实施以股抵债后将直接减少公司的总股本和股东权益，对公司的主营业务不会

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产生影响。

本独立财务顾问认为，实施以股抵债有利于提高股份公司每股的盈利能力。

九、以股抵债方案的影响分析

（一）以股抵债对股份公司股价的影响

以股抵债后将减少股份公司的总股本，同时改善了公司资产质量，提高公司的 经营业绩，公司股价将有所上升。因此，实施以股抵债将有利于公司股价的稳定。 （二）以股抵债完成后的股本情况变化

以股抵债实施后，控股股东上海开开股份有限公司所持股份公司股份总数在股 份公司的总股本将分别减少37429780股,开开实业不再成为股份公司的第一大股东， 公司股改前的第二大股东三毛集团成为股份公司的第一大股东。方案实施股份公司 的股本结构的影响情况如下：

项 目	以股抵债前 股数（股）	持股比例 （%）	股份变动 （股）	以股抵债后 股数（股）	持股比 例（%）
一、未上市流通股份	71,185,800	38.87	-37,429,780	33,756,020	23.16
其中：法人股	44,867,632	24.50	-37,429,780	7,437,852	5.10
国有法人股	26,318,168	14.37		26,318,168	18.06
二、流通股股份合计	111,969,000	61.13		111,969,000	76.84
三、股份合计	183,154,800	100	-37,429,780	145,725,020	100

注：以股抵债前按照股权分置改革对价支付后的股份数计算。

（三）以股抵债完成后的财务指标

以股抵债的实施将对公司财务数据与指标产生实质性影响。以 2006年9月30日 财务数据为基础，以抵债价格 2.2 元/股，抵债股数37,429,780股测算，以股抵债 实施完成后的主要财务数据与指标如下（考虑了资金占用费获得的利得情况）：

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	以股抵债实施前	以股抵债实施后
总股本（万股）	18,315.4800	14,572.5020
总资产（万元）	63,782.53	57,146.58
净资产（万元）	31,692.16	25,056.21
主营业务收入（万元）	20,152.72	20,152.72
净利润（万元）	695.35	695.35
每股收益（元）	0.038	0.048
净资产收益率（%）	2.196	2.775
每股净资产（元）	1.681	1.719
资产负债率（%）	50.31	56.15

（四）以股抵债对股份公司股东的影响

如前所述，实施以股抵债对公司长远发展是有利的，因此本次以股抵债将有利 于维护公司全体股东的利益。

（五）以股抵债对公司债权人的影响

以股抵债后，公司的总资产和股东权益将减少，同时使得公司资产负债率上升， 这在一定程度上会增加公司的偿债风险。但是，公司的资产负债率基本保持在合理 的范围以内。另外，股份公司承诺在发布债权人公告之日起45日内，若有合法债权 人提出要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。 同时公司将及时公告并积极与债权人进行沟通，目前已取得主要债权人的以股抵债 的同意函，化解主要债权人要求公司清偿债务或者提供担保的风险。

因此，本次以股抵债对股份公司债权人的影响较小。

（六）以股抵债未获股东大会批准的处理方案

若股东大会未能批准公司的以股抵债方案，控股股东将无法通过以股抵债解决 对公司的资金占用问题。为此，控股股东将通过以现金清偿、以资抵债、以股抵债、 向战略投资者转让公司股份等方式尽快解决占用公司资金的问题。

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十、防止控股股东占用公司资金行为再次发生的措施

（一）修改公司章程，并严格遵守新修订的公司章程，从基本制度上防范大股 东及关联方违规占用公司资金情形的再次发生。

股份公司关于修改公司章程的议案拟提交2007年第一次临时股东大会表决通 过，在新修订的股份公司章程中公司确立了限制控股股东滥用其控股地位的原则， 明确了控股股东不得以各种方式变相占用公司资金，增加了公司与控股股东及其他 关联方资金往来的规定，载明了当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经 理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿 诉讼时，公司有义务在符合法律和《公司章程》的前提下，对其提供协助与支持。

（二）进一步完善关联交易管理办法，从具体行为准则上杜绝大股东及关联方 占用公司资金的渠道。

（三）进一步加强对货币资金的管理。 将进一步完善对子公司资金集中统一 管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为。

（四）加强对有关人员的培训，提高法律法规意识及信息披露水平。

股份公司拟建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司 经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层管理人员的法 律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信 息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平。

（五）控股股东作出承诺。

股份公司控股股东将就今后不再违规占用股份公司资金向股份公司及其全体股 东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为， 将遵守法律、法规、中国证监会和深圳交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开 等价有偿的原则，严格按照上市公司章程有关规定执行，坚决杜绝违规占用上市公 司资金和对外担保的情况发生。

本独立财务顾问认为，股份公司通过以股抵债解决控股股东占用公司资金问题 以及作出的防止控股股东侵占行为再次发生的制度安排和控股股东作出的不再违规 占用股份公司资金的承诺是合理有效的。

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十一、对公司债权人等利益相关者的权益保护措施

在推进实施以股抵债的过程中，股份公司将严格按照法定程序制定债权人债权 妥善安排的方案，保护债权人的权益不受侵害。

（一）股份公司没有银行贷款，无须取得银行同意实施进行以股抵债，减少注 册资本的函。

（二）股份公司将在临时股东大会暨相关股东会议决议通过之日起10日内书面 通知债权人，并在30日内在公司选定的信息披露报刊上公告。

（三）股份公司承诺，在公司向债权人发出公告之日起45日内，若有合法债权 人提出要求，公司将根据其合法证明文件清偿债务或者提供相应的担保。

本独立财务顾问认为，股份公司在本次以股抵债过程中已制定保护债权人利益 的措施，股份公司债权人的利益可以得到保护。

十二、保护社会公众股股东合法权益的措施

股份公司在本次股权分置改革与以股抵债的方案设计和操作过程中充分考虑了 社会公众股东的利益，有效保护了社会公众股东的合法权益：

（一）独立董事已对方案发表独立意见，全体独立董事同意将该方案提交董事 会审议；

（二）S*ST派神本次以股抵债涉及关联交易，根据深圳证券交易所上市规则， 在涉及关联交易事项的表决中关联董事将回避；

（三）按照深圳证券交易所股权分置改革工作备忘录第6号的有关规定，开开实 业占用的资金费率按同期银行贷款利率计算；

（四）安排实施董事会征集投票权操作程序，充分征集流通股意见。为切实保 障中小股东行使股东权利，安排董事会向全体流通股股东发出征集投票权公告，并 在临时股东大会暨相关股东会议召开前发出三次征集投票权催示公告。征集人将严

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格按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行征集 投票权工作；

（五）为提高社会公众股股东参加临时股东大会暨相关股东会议的比例，股份 公司在召开临时股东大会暨相关股东会议时，除现场会议外，将根据中国证监会及 有关机构的规定，向流通股股东提供网络形式的投票平台；

（六）为敦促有表决权的股东参与本次临时股东大会暨相关股东会议相关事宜 的表决，股份公司将在股权分置改革及以股抵债方案股东沟通与协商结果公告后、 临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前发布两次催告通知，鼓励和支持中小 股东行使表决权，以保证决策的民主性和公平性，使临时股东大会暨相关股东会议 的表决结果真实地反映广大中小股东的意愿；

（七）根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案必 须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东 所持表决权的三分之二以上通过，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》，以股抵债方案的实施，除须经出席会议股东所代表有效表决权的三分之二 以上表决同意，还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。由 于公司股权分置改革方案同以股抵债方案合并为一个议案进行表决，因此，公司在 对股权分置改革及以股抵债方案进行表决时，除须经出席会议股东所代表有效表决 权的三分之二以上表决同意之外，还须经出席会议社会公众股股东所代表有效表决 权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上表决通过。 公司将在公告临时股东大会暨相关股东会议决议时，说明开开实业回避表决情况， 参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和 表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；

（八）公司控股股东将就今后不再违规占用公司资金向公司及其全体股东做出 书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，将遵 守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、 等价有偿的原则，严格按上市公司章程有关规定执行，坚决杜绝违规占用上市公司 资金和对外担保的情况发生。

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因此，本独立财务顾问认为，本次以股抵债已从制度上保护了社会公众股东的 权益。

十三、独立财务顾问意见

（一）基本假设

本独立财务顾问提请广大投资者和有关各方注意，本报告是建立在以下假设前 提之上：

• 1、 以股抵债实施各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义务；

• 2、 以股抵债实施有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 3、 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 4、 以股抵债实施有关各方无重大变化；

• 5、 无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

• （二）对本次以股抵债方案的独立财务顾问意见

• 1、本次综合方案的法律及政策依据

• （1）《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；

• （2）《股票发行与交易管理暂行条例》；

• （3） 《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］

• 3 号)；

• （4）《上市公司股权分置改革管理办法》；

• （5）深圳证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录第6号-以股抵债》；

• （6）《深圳证券交易所股票上市规则》；

• （7）S*ST派神《公司章程》的有关规定等。

• 2、本次以股抵债方案的合法性评价

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本次以股抵债方案符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及深圳证券交易所 《上市公司股权分置改革工作备忘录第6号-以股抵债》等有关法律、法规的规定。 交易双方均按相关法律法规的规定履行了相应的程序, 进行了必要的信息披露。

因此，本独立财务顾问认为，本次以股抵债合法合规。

3、本次以股抵债方案符合“三公”原则的评价

本次以股抵债方案实施过程中公平、公正和公开的原则体现如下：

（1）本次以股抵债方案在确定负债总额时，充分考虑了资金占用补偿费；

（2）本次以股抵债方案定价过程中，独立的资产评估机构出具了专业的评估意 见，最终定价是在评估机构出具的评估价值基础上股份公司各股东相互沟通并达成 一致作出的，其定价过程体现了“三公”原则；

（3）独立董事对本次以股抵债方案发表了独立意见，认为本次以股抵债体现了 公平、公正和公开的原则；

（4）在董事会表决过程中关联董事回避表决，在临时股东大会暨相关股东会议 表决过程中关联股东回避表决。股份公司在对方案进行表决时，须同时经参加表决 的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上、参加表决的非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过；

（5）为充分保护中小股东的权益，本次以股抵债方案设置了董事会征集投票权 制度，并在临时股东大会暨相关股东会议召开前发布至少两次催告通知；

（6）参照公司股权分置改革及以股抵债方案，本次以股抵债的相关事项与股权 分置改革合并为一个议案表决，因此须同时经参加表决的股东所持表决权的三分之 二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联方 股东所持表决权的二分之一以上通过；

（7）与本次以股抵债方案有关的临时股东大会暨相关股东会议表决结果，股份

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公司将按股东性质进行分类统计并公告。

综合考虑各方面因素，本独立财务顾问认为，本次以股抵债方案符合“三公” 原则。

4、本次以股抵债方案的合理性评价

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［2004］ 3 号）的精神，控股股东与股份公司协商，在股权分置改革实施完成后，拟通过金 融创新方式，采用以股抵债方式彻底解决大股东对股份公司的资金占用问题。该种 方式不但充分考虑了大股东的实际情况，并且在方案制订过程中充分保障了中小股 东利益，是在目前政策背景下对解决大股东资金占用问题的积极尝试。

本次以股抵债价格的确定遵循了如下原则：充分保护社会公众投资者及利益相 关者的利益，体现中小股东和控股股东对上市公司发展各自的贡献，充分反映非流 通股股权的实际价值，充分考虑S*ST派神所处行业的特殊性、发展前景以及方案实 施对上市公司的影响。

因此，本独立财务顾问认为，本次以股抵债方案尊重历史并实事求是的考虑了 控股股东和股份公司的实际情况，也符合现行法规政策，实施以股抵债是尽快从根 本上解决控股股东占用股份公司资金这一历史问题和规范公司运作的合理、有效途 径。

5、对本次以股抵债方案保护非关联方股东权益保护的评价

对于本次以股抵债方案，S*ST派神独立董事发表了独立意见，判断本次以股抵 债方案有利于推进上市公司规范运作，进一步提高公司质量，优化公司资产结构和 资本结构，推动公司的健康发展，保护公司长远利益、保护流通股股东等中小股东 利益。

在S*ST派神董事会就本次以股抵债方案进行表决时，关联董事按规定回避。 本次以股抵债方案与股权分置改革方案合并为一个议案加以表决，需同时经参 加2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以

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上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过。

本次股东大会，公司董事会将向全体社会公众股股东征集投票权，并在临时股 东大会暨相关股东会议前发布至少两次催告通知。

本独立财务顾问认为，本次以股抵债方案从制度上保护了非关联股东的权益。 （三）对方案的总体评价

经过审慎、必要的调查，查阅了包括但不限于本方案所涉及的审计报告和交易 各方的基本资料和以股抵债协议等，以及我们认为出具本独立财务顾问报告所需查 阅的文件，并就有关事项进行了相关的询问和详尽的讨论后，本独立财务顾问认为 本方案符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，充分体现了公开、 公平、公正的原则，本次以股抵债是从根本上解决控股股东资金占用问题的合理、 有效途径，本次以股抵债的方案已从制度上采取措施保护中小投资者利益，对全体 股东是公平合理的。

十四、本独立财务顾问提醒S*ST派神股东及投资者注意的问题

（一）本独立财务顾问报告是基于报告第十三节中所述之基本假设条件为前提。 若该假设前提发生变化，可能对本次以股抵债方案产生不利影响，从而给投资者带 来一定风险。

（二）方案的最终完成需公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过并取得相 关政府部门的批准后才能正式实施。因此，本方案能否顺利实施及具体的实施日期 存在不确定性。

（三）S*ST派神2007年第一次临时股东大会将就方案的相关事项进行表决，股 权登记日后买入公司股票的投资者不享有本次股东大会的表决权。

（四）S*ST派神实施本方案后，公司的资产负债率将有小幅上升，可能将影响

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公司的偿债能力。

（五）由于股份公司非流通股股东开开实业持有的股份被司法冻结，尽管非流通 股东开开实业提出书面承诺在S*ST派神召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东 会股权登记日之前解除司法冻结，但是仍存在不能解除司法冻结的可能。

（六）由于公司承诺在发布债权人公告之日起45日内，若有合法债权人提出要 求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。因此， 如果债权人要求公司清偿债务或者提供担保，则公司可能会面临清偿债务或者提供 担保的风险。

（七）本次以股抵债方案与股权分置改革方案合并为一个议案加以表决，需同时 经参加2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之 二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会未批准本次股权分置改革及以股抵 债方案，可能出现股价的大幅波动，导致公司流通股股东的投资损失。

（八）不可抗力或突发事件发生可能导致方案无法实施，从而可能给投资者带来 风险。

（九）本独立财务顾问特别提请全体股东及投资者认真阅读与本次以股抵债有 关的兰州三毛实业股份有限公司董事会决议公告、《兰州三毛实业股份有限公司股 权分置改革及以股抵债方案说明书》、《以股抵债协议》等信息披露资料，并在此 基础上对本次以股抵债可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

十五、备查文件及备查地点

（一）备查文件

• 1、 兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会第六十七次会议决议；

• 2、 《兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书》；

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• 3、 华龙证券出具的《华龙证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司

• 股权分置改革及以股抵债之保荐意见书》；

• 4、 《关于兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革和以股抵债的法律意见书》；

• 5、《非国有法人股价值评估报告》（沪大华资评报[2006]第214号）；

• 6、《兰州三毛实业股份有限公司与上海开开实业股份有限公司之间资金往来的

• 专项说明》（北京五联方圆[2006]第1037号）；

• 7、 独立董事意见书；

• 8、 以股抵债协议书；

• 9、 股份公司2003年度、2004年度及2005年度审计报告。

（二）备查地点

单位名称：兰州三毛实业股份有限公司

联系人： 吴正悦 联系电话： 0931-7551627 传真：0931-7555200

联系地址： 甘肃省兰州市西固区玉门街486号

十六、关于独立财务顾问

单位名称：华龙证券有限责任公司

联系人：邱金辉

联系电话：0931-8815556 传真： 0931-8815556 联系地址：兰州市静宁路308号

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（本页无正文，系《关于兰州三毛实业股份有限公司以股抵债之独立财务顾问报告》 之盖章页）

华龙证券有限责任公司

年 月 日

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