Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Dec 24, 2006

甘肃正天合律师事务所

关于兰州三毛实业股份有限公司以股抵债的

法律意见书

正天合书字(2006)第 320 号

中国**·**甘肃

甘肃正天合律师事务所

兰州市通渭路 1 号房地产大厦 15 层

电话:(0931)4607222

甘肃正天合律师事务所

关于兰州三毛实业股份有限公司以股抵债的

法律意见书

致:兰州三毛实业股份有限公司

甘肃正天合律师事务所(以下简称"本所")根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称"公司法")、《中华人民共和国证券法》(以 下简称"证券法")、《中华人民共和国合同法》(以下简称"合同法")、 财政部《关于股份有限公司国有股管理工作有关问题的通知》以及 其他相关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

根据本所与兰州三毛实业股份有限公司(以下简称"S*ST派神") 签订的《专项法律事务委托协议》,本所指派杨军律师、张磊律师(以 下简称"本所律师")为 S*ST 派神本次以股抵债事项的特聘专项法律 顾问,就本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根据本 所与本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解出具法律意见。

本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次以股 抵债有关的问题,根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性 文件发表法律意见,并不对本次以股抵债所涉及的其他中介机构的 专业事项发表意见。

本所已得到本次以股抵债的转让方上海开开实业股份有限公司 (以下简称"开开实业")与受让方 S*ST 派神的如下保证:即双方提

供给本所与本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、 有效的,无任何隐瞒、遗漏或虚假之处,文件资料为副本、复印件 的,均与正本或原件相符。

本所与本所律师已按照法律、法规、规范性文件的要求,严格履 行法定职责,遵循勤勉尽责诚实信用的原则,对本次以股抵债的合 法、合规、真实、有效情况进行了充分的核查验证,本法律意见书 中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅供 S*ST 派神为本次以股抵债之目的使用,不得 用作任何其他目的。

本所与本所律师同意将本法律意见书作为 S*ST 派神本次以股 抵债所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对出具 的法律意见承担责任。

本所与本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神,对 S*ST 派神提供的有关文件资料和事实进行了核查和 验证,现出具法律意见如下:

一、 转让方开开实业的主体资格合法

(一)上海开开实业股份有限公司成立于 1993 年,并于 1996 年 发行 8000 万股 B 股,股票简称:开开 B 股,B 股代码:900943。2000 年发行 4500 万 A 股,股票简称:开开实业,A 股代码:600272。注 册地点为上海市万航渡路 888 号。注册资本为人民币 24300 万元。 法定代表人为何才彪。主营业务为生产衬衫、羊毛衫、针棉织品、 服装、鞋帽、纺织面料,内销日用百货、五金交电、一般工艺品、 皮革制品、玻璃制品、雨具等。该公司目前合法存续,且已经过 2005 年工商年检。

(二)开开实业的实际控制人为上海开开(集团)有限公司。

(三)开开实业持有 S*ST 派神 5128.33 万股,占 S*ST 派神股本 总额的 28.00%。

(四)开开实业持有公司股份的情况符合有关法律、法规、规章 和公司章程的规定,是合法有效的。

(五)经审查,开开实业持有的 S*ST 派神股份已被全部质押、冻 结。开开实业已书面承诺在三毛实业以股抵债方案实施之前,采取必 要措施,对持有的非流通股股份进行解冻,以确保以股抵债方案的 顺利实施。

本所律师认为,开开实业具备本次以股抵债转让方的主体资格。

二、受让方 S*ST 派神的主体资格合法

(一)S*ST 派神是一家依据《中华人民共和国公司法》在中国 境内合法成立并有效存续的股份有限公司,股票代码为 000779,股 票简称为 S*ST 派神。S*ST 派神现持有注册号为 6200001050235 (2-1)的企业法人营业执照。S*ST 派神基本情况如下:

名称:兰州三毛实业股份有限公司

法定代表人:江玉森

法定地址:甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号

注册资本:人民币 18315.48 万元(本文中除特别注明外,所有 货币均以人民币表示)

企业类型:股份有限(国内合资、上市)

经营范围:纺织品、服装的研究开发、生产、批发和零售,电 子计算机技术开发,咨询服务(不含中介服务),纺织原辅料、化工产 品(不含危险品)、纺织机械及配件的批发零售,物业管理,房屋、

设施、机器、设备租赁,纺织品、服装的进出口业务,商业房地产 的开发,旅游用品的生产和销售,药业的经营与投资。成立日期: 1997 年 5 月 23 日。

(二)经核查,S*ST 派神已通过 2005 年度工商年检。

(三)经本所与本所律师核查与 S*ST 派神的声明与保证,截至 本法律意见书出具之日,未发现:

1、S*ST 派神股票存在涉嫌内部交易或市场操纵的情形;

2、S*ST 派神股票有交易异常的情况发生。

本所律师认为,S*ST 派神系依法设立、有效存续且其股票在上 海证券交易所挂牌交易的股份有限公司,截至本法律意见书出具之 日,未发现其存在影响本次以股抵债的重大实质性障碍。因此,S*ST 派神具备作为本次以股抵债受让方的主体资格。

三、本次以股抵债的合法性

(一)此次以股抵债,由 S*ST 派神向其股东开开实业回购其持 有的部分 S*ST 派神的股份,回购完成后注销该部分股份。以股抵债 方案实施后,本公司注册资本将由 183,154,800 元减少至 145,725,020 元。S*ST 派神将以开开实业及关联方对其截至 2006 年 10 月 23 日 的负债(包括开开实业非经营性占用的资金及资金占用费)共计人民 币 82,345,516.14 元作为以股抵债的资金来源。以股抵债价格在参考 以《非国有法人股价值评估报告》的基础上确定为 2.2 元/股。

(二)S*ST 派神与开开实业已经签署了《以股抵债协议书》。 该协议就实施以股抵债的法律法规依据和实施原则、目标,以股抵 债金额的确定,以股抵债的定价和依据、以股抵债的股份数量,以 股抵债股份的交付及交付时间,税收和费用承担,保密和信息披露,

协议生效的条件和时间,违约责任,争议解决等事项进行了约定。

经核查,本所律师认为,上述以股抵债协议书、同意实施该协 议的相关决议符合《合同法》、《公司法》、《证券法》及 S*ST 派神章 程的规定,系双方的真实意思表示,内容合法有效,且抵债股份价 格在参考上海大华资产评估有限公司沪大华资评报(2006)第 214 号《非国有法人股价值评估报告》的基础上,确定为 2.2 元/每股, 其实施不存在法律障碍。

四、本次以股抵债方案的授权、批准

(一)根据 S*ST 派神第二届董事会第 67 次会议决议和开开实业 董事会决议,同意拟回购开开实业持有的37,429,780股股份,并将该等 股份予以注销。

(二)本次以股抵债已于 2006 年 12 月 15 日经 S*ST 派神董事会、 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议通过,以股抵债方 案实施后, S*ST派神注册资本将由183,154,800元减少至145,725,020 元。

经核查,本所律师认为,上述授权、批准与实施程序,符合相 关法律法规的规定。

五、结论意见

综上所述,本所律师通过核查后认为:截至本法律意见书签发 之日,S*ST 派神关于本次以股抵债的转让方、受让方主体资格、以 股抵债协议的内容以及以股抵债方案实施的程序符合相关法律、法 规的规定。本次以股抵债在取得临时股东大会及相关股东会批准后 实施不存在实质性的法律障碍。以股抵债方案实施后,S*ST 派神依 然具备持续上市条件。

甘肃正天合律师事务所

经办律师:杨军

经办律师:张磊

2006 年 月 日