Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Dec 24, 2006

兰州三毛实业股份有限公司 股权分置改革及以股抵债之保荐意见书

保荐机构

二〇〇六年十二月

重要提示 3
声明与承诺 4
释义 5
一、兰州三毛实业股份有限公司合法、合规经营情况6
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、
比例和有无权属争议、质押、冻结情况6
三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价7
四、实施股权分置改革方案对公司治理的影响12
五、对股权分置改革相关文件的核查结论 13
六、改革方案中相关承诺的可行性分析13
七、保荐机构认为应当说明的其他事项 14
八、保荐结论及理由15
九、保荐机构 16
十、备查文件 16

重要提示

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004] 3 号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(下称《指导意见》)、中国证监 会《上市公司股权分置改革管理办法》(下称《管理办法》)等文件精神,为合理解 决公司股权分置问题及控股股东占用公司资金的问题,完善公司法人治理,提高公 司资产质量,兰州三毛实业股份有限公司计划进行股权分置改革,并在股权分置改 革完成后实施以股抵债,以解决控股股东占用公司资金的问题。 S*ST派神本次股 权分置改革及以股抵债的相关方案将在各类股东协商选择、自主决定的原则下确定, 并提请公司临时股东大会暨相关股东会议表决。

华龙证券有限责任公司接受S*ST派神董事会的委托,担任S*ST派神股权分置改 革的保荐机构。本保荐机构的职责是:协助制订股权分置改革及以股抵债方案,对 相关事宜进行尽职调查,对相关文件进行核查,出具保荐意见,并协助实施股权分 置改革及以股抵债方案。本保荐意见系按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、 《管理办法》等相关法律、法规、规章的要求出具。

以下所指股权分置改革方案均指兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以 股抵债方案中与股权分置改革有关的内容。

本保荐机构提请投资者注意,本保荐意见不构成对S*ST派神的任何投资建议, 对投资者依据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本保荐机构不承 担任何责任。

声明与承诺

(一)本保荐机构通过尽职调查和对股权分置改革及以股抵债公开披露文件的 审慎核查:

1、有充分理由确信股份公司关于本次股权分置改革及以股抵债的公开披露文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、有充分理由确信股份公司非流通股东在关于本次股权分置改革及以股抵债 的公开披露文件中表达的承诺真实可信;

3、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对关于本 次股权分置改革及以股抵债的公开披露文件进行了尽职调查、审慎核查;

4、保证关于本次股权分置改革及以股抵债的公开披露文件与履行保荐职责有 关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

5、保证对股份公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范。

(二)本保荐机构对非流通股股东的身份进行了核查:

本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认,证实其确系上市 公司非流通股股东,并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

(三)本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有S*ST派神的股份合 计超过百分之七;

2、S*ST派神及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构 的股份合计超过百分之七;

3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有 S*ST派神的股份、在S*ST派神任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

4、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

释 义

		本保荐意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
股份公司/公司/S*ST派神	指	兰州三毛实业股份有限公司
开开实业/S开开/控股股东 指上海开开实业股份有限公司
三毛集团	指	兰州三毛纺织(集团)有限责任公司
非流通股股东	指	本方案实施前,所持S*ST派神的股份尚未在交易所公
		开交易的股东
流通股股东	指	持有股份公司流通股的股东
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会	指	兰州三毛实业股份有限公司董事会
改革说明书	指	S*ST派神股权分置改革及以股抵债说明书
对价安排	指	指非流通股股东为获得所持非流通股份的流通权向
		流通股股东支付的一定数量的股票
相关股东会议	指	为审议股权分置改革方案召开的相关股东会议
股权登记日	指	本次相关股东会议的股权登记日,于该日收盘后登记
		在册的S*ST派神股东将有权参加本次相关股东会议
方案实施股权登记日	指	本次股权分置改革方案表决通过后方案实施的股权
		登记日,在该日收盘后登记在册的股份公司流通股股
		东将有权按照表决通过的本次股权分置改革方案获
		得对价。
保荐机构	指	华龙证券有限责任公司
律师	指	甘肃正天合律师事务所

一、兰州三毛实业股份有限公司合法、合规经营情况

经核查,兰州三毛实业股份有限公司存在控股股东上海开开实业股份有限公司违 规占用上市公司资金的行为,截止2006年10月23日,开开实业占用股份公司资金共 计82,345,516.14元(含资金占用费)。公司拟在股权分置改革完成后,控股股东以 其所持有S*ST派神的部分股份抵偿其对S*ST派神的欠款。若公司临时股东大会暨相 关股东会议未批准其股权分置改革及以股抵债方案,控股股东已承诺将通过以现金 清偿、以资抵债、以股抵债、向战略投资者转让部分股份等方式解决控股股东违规 占用公司资金的问题。

截止本保荐意见出具之日,S*ST派神最近三年内无因重大违法违规行为而受到 有关部门处罚的情形,也未发现公司因重大经营违约被起诉或财产被查封或冻结的 情况;2006年8月6日,S*ST派神除因违反《上市规则》第2.2条,第11.3.1条,第11.3.2 条受深圳证券交易所的公开谴责,除此之外,最近十二个月内无被中国证监会通报 批评或证券交易所公开谴责的情形。

二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数

量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

本次股权分置改革及以股抵债动议由股份公司的非流通股股东上海开开实业股 份有限公司和兰州三毛纺织(集团)股份有限公司提出,提出动议的非流通股股东 合并持有公司81,364,800股股份,占非流通股总数的100%,超过全部非流通股股 数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关要求。根据全体非 流通股股东的书面声明,截止本保荐意见签署日,公司控股股东上海开开实业股份 有限公司持有股份公司5128.3344万股法人股,已被全部被司法冻结。股份公司第二 大股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司持有股份公司3008.1456万股国有法人股, 已被全部质押或冻结。

但上述非流通股股东均已书面承诺在股份公司召开临时股东大会暨相关股东会 股权登记日之前,采取必要措施,对持有的非流通股股份解除质押或司法冻结,以 确保股份公司股权分置改革方案及以股抵债方案的顺利实施。因此,非流通股份质 押及冻结情况将不会影响股权分置改革及以股抵债方案的实施。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》关于"切实 保护投资者特别是公众投资者的合法权益"的指导意见,S*ST派神及其非流通股东、 本保荐机构始终将保护流通股东权益作为制订股权分置改革方案的基本原则,形成 非流通股东向流通股东安排对价股份,以获取所持非流通股份流通权的方案。

(一)股权分置改革方案设计的基本原则

1、符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展若干意见》、《关于上市公司 股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他现行法 律、法规的要求;

2、尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资 者的合法权益;

3、体现公开、公平、公正,股东平等协商、自主决策的原则,兼顾公司非流通 股股东和流通股股东的利益,最终解决公司非流通股获得上市流通权问题;

4、以尽可能简便、快捷的方式解决股权分置问题,消除未来隐患,顺利完成股 权分置改革。

(二)股权分置改革方案概述

公司非流通股股东提出了如下股权分置改革对价方案:

1、对价安排的形式、数量

公司股权分置改革及以股抵债方案的基本思路是股权分置改革与通过以股抵债 解决控股股东资金占用问题相结合。

公司非流通股股东将向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股 股东每10股支付1.0股的对价,执行对价安排后,股权分置改革方案实施后首个交易 日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

2、对价安排的执行方式

本次对价安排的执行方式为股份公司非流通股股东开开实业及三毛集团以其持 有公司各自股份6,415,712股和3,763,288股,合计10,179,000股作为对价,支付给 流通股股东,以获取公司的非流通股份的上市流通权。改革方案在通过相关股东会 议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,对价安排的股票将自动 划入方案实施股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记 在册的公司流通股股东的股票帐户。

3、执行对价安排情况表

对价执行前后具体情况如下表:

			执行对价前	本次执行对价	执行对价后
	序号 执行对价的	股东名称 持股数(股)	比例(%)	股份数量(股) 持股数(股) 比例(%)
1	开开实业	51,283,344	28.00	6,415,712	44,867,632	24.50
2	三毛集团	30,081,456	16.42	3,763,288	26,318,168	14.37
	合 计	81,364,800	44.42	10,179,000	71,185,800	38.87

4、以股抵债的简要内容

股权分置改革实施完成后,开开实业将以其持有的股份公司部分股份抵消其对 股份公司的债务及其占用费用82,345,516.14元,以彻底解决控股股东占用股份公司 资金的历史遗留问题。

本次抵债股份的价格是以上海大华资产评估有限公司出具的《非法人股价值评 估报告》对股份公司法人股股份的估值每股价格2.39元为依据,根据股份公司2006 年第三季度每股净资产1.681元,并经过非流通股股东的之间的沟通并达成一致以及 对个别流通股股东意见的征询的基础上,考虑当前股份公司股票在二级市场的情况 最终确定抵债价格为2.2元/股。

本次抵债的股份数是37,429,780股。如在以股抵债方案实施前,S*ST派神实施 资本公积金转增、支付股票股利,或全体股东按照相同比例缩股时,则以股抵债的 股份数量和抵债价格作相应的调整,以股抵债的金额不变。

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

本股权分置改革方案实施后,公司非流通股股东所持股份可上市流通数量和时 间如下(G 日为股权分置改革方案实施日):

序号	股 东 名 称	占总股本比例	可上市流通时	承诺的限售条
		(%)	间	件
1		5	G+12
	上海开开实业股份有限公司	10	G+24
		24.50	G+36
2	兰州三毛纺织(集团)有限责任	5	G+12	遵守法定承诺
	公司	10	G+24
		14.37	G+36
	备注上述比例是以股抵债实施前的比例

6、改革方案实施后股份结构变动表

		(1)股改方案实施后的股份结构:
--	--	------------------

	股权分置改革前			股权分置改革后(以股抵债前)
	股份数量	占总股本		股份数量	占总股本
	(股)	比例(%)		(股)	比例(%)
一、未上市流			一、有限售条件
通股份合计			的流通股合计
国有法人股	30,081,456	16.42	国有法人持股	26,318,168	14.37
社会法人股	51,283,344	28.00	社会法人持股	44,867,632	24.50
二、流通股份			二、无限售条件
合计			的流通股合计
A 股	10,179,000	55.58	A 股	111,969,000	61.13
三、股份总数	183,154,800	100.00	三、股份总数	183,154,800	100.00
备注:

(2)以股抵债实施后的股份结构

以股抵债实施前			以股抵债实施后
	股份数量	占总股本		股份数量	占总股本
	(股)	比例(%)		(股)	比例(%)
一、有限售条件的			一、有限售条件
流通股合计			的流通股合计
国有法人持股	26,318,168	14.37	国有法人持股	26,318,168	5.10
社会法人持股	44,867,632	24.50	社会法人持股	7,443,519	18.06
二、无限售条件的			二、无限售条件
流通股合计			的流通股合计
A 股	111,969,000	61.13	A 股	111,969,000	78.84
三、股份总数	183,154,800	100.00	三、股份总数	145,730,687	100.00
备注:

(三)对价标准的计算过程与分析

1、支付对价的测算依据

对价的测算思路:兼顾非流通股股东和流通股股东的利益,切实保护流通股股 东的利益不受损害,非流通股股东的对价安排水平必须保护流通股股东所持股票的 市值不因股权分置改革遭受损失。

假设:

P 为实施股权分置改革前流通股股东持股成本;

Q 为实施股权分置改革后预计股票理论价格;

R 为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量。

为保证流通股股东所持股票市场价值不因股权分置改革遭受损失,则R应满足下 式要求:P≦Q(1+R),即:R≥P/Q-1时,流通股股东的利益不因股权分置改革而受 到损失。

2、本方案对价的计算过程

(1)公司股权分置改革后流通股理论市场价格(Q)的确定

根据已实施股改的部分纺织类上市公司的市净率,考虑股份公司当前经营的实际 情况,确定公司在完成股权分置改革情况下的理论价格。

公司	市净率	公司	市净率
浙江富润	1.2369	红豆股份	1.0785
东方金钰	7.5721	瑞贝卡	3.8663
维科精华	1.3713	华纺股份	1.2615
华升股份	2.1111	福建南纺	1.0708
雅戈尔	2.2954	凤竹纺织	1.198
南山实业	1.5551	黑牡丹	1.5974
江苏阳光	1.7401	九龙山	1.319
金鹰股份	1.5731	申达股份	0.9572
大杨创业	1.3221	龙头股份	0.9879
辽宁时代	1.2041	上海三毛	2.02
华芳纺织	0.9793	海欣股份	1.7596
鄂尔多斯	1.4365	杉杉股份	0.9879
三房巷	1.6174	航民股份	1.0968
凯诺科技	1	深中冠	4.16
华联控股	2.3419	湖北迈亚	1.2778
深纺织	3.4855	春晖股份	1.426
常山股份	0.9017	霞客环保	2.8225
远东股份	1.8903	七匹狼	4.513
锦龙股份	1.3803	美欣达	1.2739
鲁泰A	1.5688	宜科科技	2.7681
天山纺织	2.9439	飞亚股份	1.2989
华茂股份	2.2364	江苏三友	1.9507

已实施股改的部分纺织类上市公司的市净率(2006年10月26日)

丝绸股份	2.526
平均		1.933

考虑到上海和深圳两交易所已经实施股权分置改革的全部纺织类上市公司目前 市净率的平均水平为1.933倍,我们确定公司实施股权分置改革后合理市净率约为 1.933倍,以2006年9月30日公司的净资产值1.681元计算,预计公司股权分置改革后 流通股的理论市场价格Q为3.249元/股。

(2)为实施股权分置改革前流通股股东持股成本(P)的确定

实施股权分置改革前流通股股东的持股成本(P)按公司2006年10月26日前30 个交易日公司股票收盘价的平均价测算为3.49元.

(3)对价支付比例(R)确定

实施股权分置改革后预计股票价格(Q)按市净率法公司股票的理论市场价格测 算为3.249元,实施股权分置改革前流通股股东的持股成本(P)按公司2006年10月 26日前30个交易日公司股票收盘价的平均价测算为3.49元。则为使非流通股份获得 流通权而向每股流通股送出的股份数量(R)为:

R≥3.49/3.249-1

即: R≥0.0745

因此非流通股份为获得流通权而向每股流通股送出的股份数量至少应为0.0745 股,即理论上流通股股东每持有10股流通股份至少应获得0.745股股份的对价,流通 股股股东的利益不受损失。

为进一步保障流通股股东的利益,本次股权分置改革实际对价安排为流通股股 东每10股流通股获得1.0股股份的对价。

3、本保荐机构的分析意见

本次股权分置改革的对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益 和未来利益,充分保证了流通股股东的利益不受损害,切实贯彻了有利于公司发展 和市场稳定的原则。公司股权分置改革方案为方案实施股权登记日在册的全体流通 股股东每10股无偿获得非流通股支付的1.0股,高于测算结果每10股获送0.745股的 对价水平,充分保证了流通股股东的利益。

(四)非流通股股东做出的承诺事项

非流通股股东的主要承诺事项如下:

1、法定承诺事项

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

2、承诺人声明

公司非流通股股东对承诺履行和违约责任作出了如下声明:

(1)保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

(2)将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人有能力承担承诺责任, 否则将不转让所持有的S*ST派神股份。

3、履约能力和履约风险分析

公司非流通股股东的承诺不涉及现金的支付,而是对所持股份的限制流通或相 关股份的支付进行承诺;同时,在结合现行登记结算制度的基础上,为了保证上述 承诺的履行,承诺人同时作出了向登记公司申请对相关股份进行冻结或临时保管的 保障措施,因此非流通股股东能够履行承诺。

四、实施股权分置改革方案对公司治理的影响

历史原因形成的股权分置问题导致上市公司产生了同股不同权、同股不同利等 现象,造成不同类别股东权利和责任的不对等,激化了非流通股股东和流通股股东 的利益矛盾,客观上形成了侵害社会公众投资者利益的情形,也难以满足上市公司 合法的资本市场融资需求,严重影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。

公司治理结构和公司股权结构密切相关。本次股权分置改革完成后,S*ST派神 的流通股股东与非流通股股东的价值取向将趋于一致,有利于公司形成统一的价值 判断标准。公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准,这必然促进S*ST派神 股东关注公司治理结构,从而形成S*ST派神多层次的外部监督和约束机制。同时, 实施股权分置改革有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值。

综上所述,本保荐机构认为,S*ST派神的股权分置改革将促进公司形成多层次 的监督和约束机制以及有效的激励机制,将进一步改善公司的治理结构。

五、对股权分置改革相关文件的核查结论

12

本保荐机构已对 S*ST 派神股权分置改革相关的非流通股股东同意进行股权分 置改革的动议、非流通股股东承诺、公司董事会决议、独立董事意见、股权分置改 革及以股抵债说明书、股权分置改革方案、召开临时股东大会暨相关股东会议的通 知、法律意见书等与股权分置改革及以股抵债相关的文件进行了核查,确认其不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、改革方案中相关承诺的可行性分析

本次股权分置改革及以股抵债中的相关承诺包括:上海开开实业股份有限公司 及兰州三毛纺织(集团)有限责任公司关于保证对价能力的承诺;关于归还占用资 金的承诺;关于不再占用上市公司资金的承诺;关于股权分置改革及以股抵债方案 未获临时股东大会暨相关股东会批准亦予清偿的承诺。

以上承诺均有切实有效的保证,因此,保荐机构认为 S*ST 派神非流通股股东为 股权分置改革及以股抵债所做出的相关承诺是可行的,非流通股股东具有执行对价 安排、履行承诺的能力。

在改革方案实施后,保荐机构将根据非流通股股东履行承诺的情况,提出监督 履行承诺的措施建议,认真履行持续督导职责。如果承诺人违约,保荐机构将全力 履行保荐机构应承担的有关责任,按照证券监管部门的有关规定和保荐协议的约定, 及时调查并向有关部门报送承诺人有关违约情况;同时尽最大努力督促承诺人予以 纠正,以最大限度保护上市公司和其他股东的利益。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

(一)关于控股股东解决资金占用后续问题的处理办法

1、本次股权分置改革及以股抵债未能通过后控股股东占用资金的解决

由于股权分置改革与以股抵债以解决大股东资金占用问题相结合,如果本次股 权分置改革及以股抵债方案未能获得2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审 议通过,控股股东承诺将通过以现金清偿、以资抵债、以股抵债、向战略投资者转 让股份公司股份等方式尽快解决占用上市公司资金的问题。

2、债权人利益的保证措施

在S*ST派神临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革及以股抵债方 案之日起45日内,在S*ST派神主要债权人提出债权担保要求的情况下,由开开实业 为S*ST派神履行偿还有关债务提供连带责任担保。

作为S*ST派神以股抵债的独立财务顾问,华龙证券对S*ST派神本次以股抵债出 具了独立财务顾问报告,详情参见《华龙证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份 有限公司以股抵债之独立财务顾问报告》。

本保荐机构认为,开开实业已针对其占用S*ST派神资金的问题提出了切实可行 的解决方案,解决资金占用问题可以进一步完善公司治理,促进公司的持续稳定发 展。

(二)其他应当说明的事项

1、股权分置改革及以股抵债方案的批准。本次股权分置改革方案及事项尚须 S*ST 派神临时股东大会暨相关股东会议表决通过后方可实施。临时股东大会暨相关 股东会议对股权分置改革方案的批准必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二 以上通过,且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此, 能否获得批准存在一定的不确定因素,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可 能产生的影响。

2、非流通三毛集团持有的 3008.1456 万股这国有法人股,本次股权分置改革方 案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

3、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革及以 股抵债相关的董事会公告、股权分置改革说明书及以股抵债关信息披露资料,并在 此基础上对本次股权分置改革及以股抵债可能涉及到的风险进行理性分析,做出自 我判断。

4、本保荐机构特别提请股东注意,股权分置改革与各位股东的利益密切相关, 为维护自身合法权益,请各位股东积极参与股份公司临时股东大会暨相关股东会议 并充分行使表决权。

5、本保荐意见旨在就本次股权分置改革方案及程序是否公平、合理,做出独

14

立、公正、客观的评价,虽然我们对对价安排的合理性进行了评估,但并不构成对 S*ST 派神的任何投资建议,对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能 产生的风险,本保荐机构不承担任何责任。

八、保荐结论及理由

(一)基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关部门各方注意,本保荐意见建立在以下假设 前提之上:

1、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整;

2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

3、无其他不可预测和不可抵抗因素存在;

4、股权分置改革参与各方全面履行其所承担责任和义务。

(二)保荐意见

本保荐机构发表意见如下:

作为 S*ST 派神股权分置改革及以股抵债的保荐机构,保荐机构本着严谨认真 的态度,通过对本次股权分置改革及以股抵债有关情况的详尽调查和对方案的深入 研究,在本保荐意见所依据的假设成立的情况下,出具以下保荐意见:

S*ST 派神的股权分置改革及以股抵债方案体现了"公开、公平、公正"原则, 符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《指导意见》、

《管理办法》等相关法律法规的规定,对价安排合理,并已采取有效措施保护中小 投资者利益。

S*ST 派神的以股抵债方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等法律法规的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,实施以股抵债 是从根本上解决控股股东资金占用问题的合理、有效途径。S*ST 派神的以股抵债方 案已从制度上采取措施保护中小投资者利益,对全体股东是公平合理的。

本保荐机构愿意推荐兰州三毛实业股份有限公司进行股权分置改革及以股抵 债工作。

九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构:华龙证券有限责任公司

住 所:兰州市静宁路 308 号

法定代表人:李晓安

保荐代表人: 郭喜明

项目负责人:邱金辉

联系电话:0931-4890086

联系电话:0931-8815556

十、备查文件

(一)备查文件

• 1、股权分置改革说明书以股抵债全文及摘要
• 2、法律意见书
• 3、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件
• 4、保密协议
• 5、独立董事意见
• 6、非流通股股东承诺函

6、《兰州三毛实业股份有限公司章程》等

(二)备查地点

备查地点:甘肃省兰州市西固区玉门街82号兰州三毛实业股份有限公司

联 系 人:吴正悦

联系电话:0931-7551627

(此页无正文,为《华龙证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司股权分 置改革及以股抵债之保荐意见书》签署页)

保荐机构:华龙证券有限责任公司

法定代表人(或授权代表):

保荐代表人:

年 月 日