Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 23, 2024

甘肃工程咨询集团股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告

2023 年度，本人作为甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公 司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规和公司制度，认 真行使权利，依法履职，积极参加董事会、股东大会，认真审议 相关议案，秉持独立、客观、公正的立场，审慎发表独立意见， 注重工作实效，切实维护股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业及兼职情况

本人万红波，毕业于兰州大学经济管理专业。从1986 年至 今任职于兰州大学管理学院，会计学副教授。兼任甘肃省交通规 划勘察设计院股份有限公司、大禹节水集团股份有限公司独立董 事。

（二）是否存在影响独立性的情况

本人自2019 年11 月至今任公司独立董事，经自查，本人符 合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1 号主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对 独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、2023 年度履职情况

• （一）出席董事会会议及股东大会情况

2023 年度，公司共召开了12 次董事会会议、6 次股东大会，

会议召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项 均履行了相关程序。本人出席董事会会议及股东大会的情况如下 表：

表：
应参加董事 会次数	现场出席董 事会次数	以通讯方式 参加董事会 次数	委托出席董 事会次数	缺席董事会 次数	是否连续两 次未亲自参 加董事会议	出席股东大 会次数
12	8	4	0	0	否	5

本人认为，2023 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序 符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并 由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内 董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没 有提出异议。

（二）出席董事会专门委员会情况

本人为第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员及战略投 资委员会、审计委员会、提名委员会委员。

报告期内，本人严格按照《公司独立董事工作制度》《董事 会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，积极召集薪 酬与考核委员会2 次、参加战略投资委员会2 次、审计委员会6 次、提名委员会5 次，审议了《关于2019 年股票激励计划预留 限制性股票授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 《关于〈公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报 告（修订稿）〉的议案》《2022 年年度报告》等多项议案，对本年 度董事会各专门委员会审议的各项议案均发表了明确意见，并投 出赞成票，未出现反对或弃权等情况，切实履行了委员责任和义 务。

（三）出席独立董事专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运 作》等的相关规定，结合公司具体实际，公司修订了《独立董事 工作制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。报告期 内，公司召开了1 次独立董事专门会议。本人出席上述会议并审 议通过了相关议案。

（四）与会计师事务所的沟通情况

按照《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，在2022 年年度报告编制及审议期间，本人参加了公司组织召开的2022 年年度报告首次和末次沟通会，本人了解并掌握了年报审计工作 安排和进度，就审计过程中发现的问题进行了沟通。在年度财务 报告编制及审计过程中，本人认真履行了监督、核查职能。

（五）维护投资者合法权益情况

2023 年度，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责， 对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关 信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见 时，本人不受公司和控股股东的影响，切实维护了全体股东特别 是中小股东的合法权益。

（六）现场考察及上市公司配合工作情况

2023 年度，本人充分利用参加公司董事会会议、董事会专门 委员会会议的机会，通过现场沟通、电话交流、微信等点面结合 的方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深 入了解公司经营情况、管理和财务状况、内控运行情况及重大事

项进展，掌握公司经营及规范运作情况。在董事会会议及股东大 会等会议召开前，公司能及时报送会议资料给独立董事审阅。公 司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向独立董 事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，征求独立董事的 专业意见，对独立董事提出的建议能及时落实，为独立董事履职 提供了完备的条件和支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽 责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体 股东尤其是中小股东的合法权益。2023 年度，重点关注事项如下： （一）规范运作情况

本人认为公司按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 上市公司内部控制指引》有关要求，已经建立起科学、规范的现 代企业制度，并能保证规范、有效运行。2023 年，公司在治理结 构、信息披露、内部控制、规范运作等方面未发生任何重大风险 和违规情形。

（二）关联方资金占用及违规对外担保情况

2023 年度，公司不存在关联方违规占用公司资金及公司违规 对外提供担保的情况。

（三）定期报告事项

2023 年度，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求， 按时编制并披露了《公司2022 年年度报告》《公司2023 年第一 季度报告》《公司2023 年半年度报告》《公司2023 年第三季度报

告》。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《公司 2022 年年度报告》经公司2022 年度股东大会审议通过，公司董 事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 （四）信息披露的执行情况

2023 年度，公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信 息披露的真实、准确、完整，不存在信息披露违规情况。2023 年， 深圳证券交易所对公司信息披露考核评定等级为“良好”。 （五）现金分红及投资者回报情况

报告期内，公司董事会提出了2023 年度利润分配方案为： 以2023 年年末的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金股 利0.80 元（含税）。公司在市场和行业趋势相对低迷的情况下， 积极回报投资者，充分体现了公司对资本市场的尊重和投资者回 报的高度重视。

（六）内部控制的执行情况

2023 年度，公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门 的要求，公司健全而有效的控制制度，符合公司运营需要，保证 了公司各项业务活动安全高效运行。公司出具的《内部控制评价 报告》能真实地反映公司的内控控制活动及成果。

（七）公司薪酬制度与履行情况

报告期内，本人对公司2023 年年度经营预算目标完成情况， 以及公司董事、监事及高级管理人员薪酬核定事项进行了关注。 本人认为，公司2023 年度的薪酬标准反映了行业发展水平和公 司实际经营成果，符合省政府国资委及公司相关制度的要求，公 司现行的薪酬体系能促进公司的正向激励，提升公司的价值发展。

四、总体评价和建议

2023 年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相 关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了 独立、客观、公正地审议，仔细、审慎地行使了表决权，对相关 事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的 履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的 合法权益。

2024 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公 正的原则，积极参加监管培训，提升履职水平，结合自身的专业 优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。本人将充 分利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增 强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股 东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：万红波 2024 年4 月22 日