Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 23, 2024

甘肃工程咨询集团股份有限公司 2023 年度董事会工作报告

2023 年度，甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范 运作指引》”）等法律法规及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋 予的各项职责，严格执行股东大会决议，勤勉尽责开展工作，不断完善公 司法人治理结构，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的功能作用，有 效保障了董事会科学决策和规范运作。

一、2023 年度公司经营情况

2023 年是贯彻党的二十大精神开局之年，面对严峻复杂的外部环境和 竞争日益激烈的市场形势，公司董事会始终保持战略定力，支持管理层聚 焦主责主业，全力开拓市场，积极应对外部环境带来的挑战，降低行业下 行不利冲击。

2023 年公司实现合并营业收入23.89 亿元，同比下降5.20%；实现归 属于上市公司股东的净利润2.54 亿元，同比增长12.39%。公司营业收入 下降主要原因 一是 上年实现房地产业务收入2.49 亿元,本报告期无同类业 务； 二是 2023 年受我国全社会固定资产投资增速下降、城镇化进程放缓、 房地产行业景气度低等不利因素影响，勘察设计行业持续低迷，市场增量 空间不足且存量空间有限，竞争异常激烈，公司面临来自市场、业务等多 方面的较大经营压力； 三是 下游客户不同程度出现流动性趋紧，公司承接 的部分项目推进缓慢，实施周期延长，存量订单营收转换率下降。

二、董事会运作情况

公司董事会由9 名董事组成，设董事长1 人、独立董事3 人、职工董 事1 人。

董事会下设战略投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会4 个专门委员会。

（一）报告期董事会会议召开情况

2023 年度，公司董事会共召开12 次会议，审议通过55 项议案，涉及 公司向特定对象发行股票、银行授信及担保、2022 年度董事会工作报告及 年度报告、2023 年定期报告、限制性股票解除限售、聘请审计机构、选举 公司非独立董事和独立董事、聘任公司高管、承诺延期履行、回购注销未 解除限售的限制性股票、改革深化提升行动实施方案（2023-2025）和抗震 救灾捐款等议题。

公司董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关心公司经营管理情况、治 理状况、重大事项决策执行情况等，积极参加相关会议和现场调研活动， 认真审议董事会各项议案，全年不存在缺席会议的情况，未对董事会审议 的各项议案及其他相关事项提出异议，切实维护了公司和全体股东利益。

公司独立董事积极履行职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询等作用，出席董事会和各专门委员会会议，对公司内部控制体系建设和 重大事项提出了宝贵的专业意见；就对外投资事项事先召开论证会进行充 分沟通、分析、论证，提出意见和建议；积极参加公司新业务现场调研与 考察活动；年审过程中独立董事与会计师事务所充分沟通财务报告、审计 工作安排及重点审计事项，并提出意见建议，为促进公司规范运作和稳健 发展发挥了积极作用。

（二）董事会对股东大会的执行情况

报告期内，董事会召集召开6 次股东大会，审议通过16 项议案，涉及 公司向特定对象发行股票、银行授信及担保、2022 年度报告、聘请审计机 构、选举公司非独立董事和独立董事、承诺延期履行等议题。

董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的 规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议，组织落实股东大会决 策的各项工作。

（三）董事会各专门委员会履职情况

1.董事会战略投资委员会

2023 年董事会战略投资委员会共组织召开2 次会议，审议通过公司向 特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）、全资子公 司股权内部划转、公司改革深化提升行动实施方案2023-2025》等议题， 为公司重大投资决策和十四五发展规划中期调整提出了意见和建议，有效 发挥了战略与投资委员会提前把关的职责。

2.董事会审计委员会

2023 年，董事会审计委员会共组织召开5 次会议,协调年报审计相关 工作，并督促年报审计按计划执行；推进、指导公司内部控制评价工作； 推动内外部审计的顺畅沟通与积极配合，审议通过公司2022 年年度报告、 2022 年度财务决算、内部控制评价报告、计提资产减值、2023 年定期报 告、聘请会计师事务所等议案，上述工作的开展对加强公司内部控制、促 进规范运作水平提升等发挥了重要作用。

3.董事会提名委员会

2023 年，董事会提名委员会共组织召开5 次会议，审议通过聘任公司 总法律顾问、公司非独立董事、独立董事、高级管理人员人选等多项议案， 有序推动公司董事会顺利换届和规范运作。

4.董事会薪酬与考核委员会

2023 年，董事会薪酬与考核委员会组织召开3 次会议，对董事、高管 人员薪酬情况进行了监督管理，促进公司不断加强对董事及高管人员的绩 效考核，提升董事及高管人员的工作积极性和创造性。审议通过2019 年股 票激励计划预留限制性股票授予第二个解除限售期满足解除限售条件、回 购注销2019 年限制性股票激励计划已授予但未解除限售的全部限制性股 票，上述工作确保了公司股权激励计划依法合规、有序平稳实施。

• （四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《股 票上市规则》《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的相关规定，报 告期内共召开独立董事专门工作会议5 次，审议通过了向特定对象发行股

票相关议案、银行授信及担保、全资子公司股权内部划转、利润分配预案、 日常关联交易、延长发行股票股东大会决议有效期、设立募集资金专户、 独立董事工作过制度以及承诺延期履行等议题,为经营管理提供了建设性 的意见和建议并对相关事项发表了意见，切实维护了公司及全体股东特别 是中小股东的合法权益。

（五）信息披露情况

2023 年，公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照《公司法》《证 券法》《股票上市规则》《规范运作指引》《公司章程》和《公司信息披 露管理制度》等相关法律法规和规范性文件的关于信息披露的相关要求， 及时、公平地披露公司信息，保证所披露的信息真实、准确、完整，简明 清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。全年公司 披露定期报告及临时公告共计221 份，及时向股东及社会公众报告了公司 财务及经营等重大信息。

（六）投资者关系管理情况

公司董事会高度重视投资者关系管理，以专业、合规为原则，通过投 资者热线、电子邮箱、互动易平台、股东大会、业绩说明会、投资者调研 等方式与投资者充分交流，帮助投资者了解公司、走近公司，2023 年，共 回答互动易平台上的投资者问题107 次，回复率100%。接受投资机构调研 2 次，在全景网举办2022 年度网上业绩说明会，为投资者与公司的有效互 动搭建了良好沟通桥梁。

（七）再融资工作顺利收官

2022 年8 月26 日，公司启动再融资工作，面对资本市场复杂多变及 再融资政策调整的多重困难与挑战，经过不懈努力，于2023 年6 月29 日 收到《关于同意甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行股票注册 的批复》。2023 年11 月10 日，公司成功向13 名特定对象发行股份 88,578,088 股，募集资金7.6 亿元。本次再融资是公司实现重组上市后资 本运作从“0 到1”的重大突破，进一步优化了公司的股权结构，有效改善 了企业资金流动性，增强了集团应对行业周期性调整、面向未来谋求更大

发展的信心和底气。

（八）相关制度建设完善情况

2023 年公司董事会按照监管部门的政策规定变化及时跟进公司相关 制度或办法的立修工作，《公司对外捐赠管理办法》《公司合规管理办法》 《公司违规经营投资责任追究管理办法》《公司总法律顾问管理办法》《公 司审计问题整改、结果运用实施细则》《独立董事工作制度》等制度或办 法下发执行，不断完善了董事会相关制度建设。

三、2024 年董事会重点工作

2024 年是实现“十四五”规划的关键一年，也是国有企业改革深化提 升行动全面推进的攻坚之年，公司董事会将继续坚持和加强党的领导，以 高质量发展为首要任务，聚焦战略引领，促进经营管理层持续推动技术创 新，强化各板块业务拓展，抓好“强经营、重科技、精管理、优服务、控 风险”五大中心任务，聚力打造“智库引领、技术创新、资本赋能、人才 集聚、党建文化”五大高地，持续强化核心功能和核心竞争力，为建设国 内一流的产业技术集团提供坚强支撑。

（一）围绕公司战略目标，保持战略定力，把握战略方向，抓住新的 发展机遇，继续推进公司战略发展规划落地。持续加大科研投入，提升科 研创新实力，加快数字化转型发展，夯实公司可持续发展基础，加大经营 力度，积极开拓业务范围和市场空间，确保完成年度目标任务，以良好的 业绩回馈广大投资者。

（二）推进落实新一轮国企改革深化提升行动和建设一流企业价值创 造行动，对标行业标杆企业，找准自身问题和差距，在深化改革中不断破 除影响企业发展的深层次机制障碍，进一步创新思路，不断完善市场化机 制，保障公司健康持续发展。

（三）支持经营管理层进一步健全激励约束机制，探索中长期激励措 施，激发企业活力，巩固提升经理层成员任期制和契约化管理，积极推进 全员绩效考核，健全人才引进、培养和常态化培训制度，完善人才的管理 和技术晋升双通道，更好发挥人才基础性、战略性支撑作用。

（四）继续加强风险合规管理，建立健全以风险管理为导向的内控体 系，重点推进风险管控和专项管理等工作，实现风险、合规管理建设和生 产经营业务有机融合，持续建设诚信合规的企业文化，促进公司经营、管 理、治理水平的有效提升。

（五）持续提高信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整、及 时、公平，加强与投资者沟通交流，增进市场对公司的深层次了解，在资 本市场树立公司良好形象。

甘肃工程咨询集团股份有限公司 2024 年4 月22 日