Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Apr 19, 2022

甘肃工程咨询集团股份有限公司 2021 年度董事会工作报告

2021 年，甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》 等治理制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职权，严格执行 股东大会各项决议，深入推进国企改革三年行动方案、董事会职权试 点工作，不断规范公司法人治理结构，确保公司董事会能够科学决策 和规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。

一、2021 年度经营情况

报告期内，公司实现营业收入258203.96 万元，同比增长4.09%； 实现归属于上市公司股东的净利润32693.97 万元，同比增长6.39%， 集团整体稳中求进、稳步提质，实现了“十四五”公司高质量发展的 良好开局。

二、董事会履职情况

（一）规范董事会日常运作，确保各项决策科学规范

2021 年，公司董事会共召开 9 次会议，会议的召开与表决程序均 符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，全体 董事均亲自出席了各次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真 审议，具体情况如下：

1.第七届董事会第十九次会议于2021 年3 月31 日以现场会议加 通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》 《关于<落实董事会职权试点工作实施方案>的议案》《关于<经理层成 员任期制和契约化管理以及建立职业经理人制度实施方案>的议案》

-1-

《公司担保管理办法》《公司对外捐赠管理办法》。

2.第七届董事会第二十次会议于2021 年4 月15 日以现场会议方 式召开，会议审议通过了《公司2020 年度董事会工作报告》《2020 年度总经理工作报告》《公司2020 年年度报告及报告摘要》《公司 2020 年度财务决算报告及审计报告》《公司2021 年度财务预算报告》 《公司2020 年度利润分配预案》《公司2020 年度内部控制评价报告》 《聘请公司2021 年度审计机构》的议案、《公司预计2021 年度日常 关联交易》的议案、《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》 《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结 果》的议案、《关于召开2020 年度股东大会》的议案、《公司法定代 表人授权委托管理办法》《全资子公司拟向母公司分配利润》的议案。

3.第七届董事会第二十一次会议于2021 年4 月22 日以现场加通 讯表决方式召开，会议审议通过了《关于公司全资子公司建筑设计院 与兰州市安宁城市发展集团有限公司合作成立有限责任公司的议案》。

4.第七届董事会第二十二次会议于2021 年4 月28 日以现场会议 方式召开，会议审议通过了《公司2021 年一季度报告》。

5.第七届董事会第二十三次会议于2021 年8 月18 日以现场会议 方式召开，会议审议通过了《2021 年半年度报告摘要》《2021 年半年 度报告全文》《董事长办公会管理办法的议案》《董事会议案管理办 法的议案》《董事会决议检查督办办法的议案》。

6.第七届董事会第二十四次会议于2021 年8 月31 日以现场会议 方式召开，会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除 限售的限制性股票的议案》《关于申请银行授信及为全资子公司提供 担保的议案》《修订公司董事会专门委员会议事规则的议案》《公司

-2-

董事会秘书工作规则的议案》《关于选举公司董事会专门委员会委员 的议案》《关于公司全资子公司增加资本金的议案》《关于召开2021 年第一次临时股东大会的议案》。

7.第七届董事会第二十五次会议于2021 年10 月25 日以现场会议 方式召开，会议审议通过了《公司2021 年第三季度报告》、修改《公 司章程》的议案、修改《股东大会议事规则》的议案、修改《董事会 议事规则》的议案、修改《经理层工作规则》的议案、《关于召开2021 年第二次临时股东大会》的议案。

8.第七届董事会第二十六次会议于2021 年11 月22 日以现场会议 方式召开，会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会非独立董事 的议案》《关于召开2021 年第三次临时股东大会》的议案。

9.第七届董事会第二十七次会议于2021 年12 月6 日以现场会议 方式召开会议审议通过了《甘肃工程咨询集团股份有限公司“十四五” 发展规划纲要》《关于发行股份购买资产相关承诺延期履行的议案》 《关于2019 股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件 成就的议案》《关于召开2021 年第四次临时股东大会的议》。

（二）严格执行股东大会决议，确保各项决议顺利实施

2021 年，公司共召开5 次股东大会，全部由董事会召集，董事会 规范组织股东大会召开。公司董事会认真落实各项股东大会决议，推 动公司股东大会通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对公司重 大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。

1.2021 年5 月14 日,董事会组织召开2020 年度股东大会。审议 通过《公司2020 年度董事会工作报告》《公司2020 年度监事会工作 报告》《公司2020 年年度报告及报告摘要》《公司2020 年度财务决

-3-

算报告及审计报告》《公司2021 年度财务预算报告》《公司2020 年 度利润分配预案》《聘请公司2021 年度审计机构》《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》《关于公司重大资产重组业绩承诺实现 情况与承诺期届满减值测试结果的议案》。

2021 年6 月4 日，公司按照2020 年度利润分配预案向全体股东 每10 股派发现金红利2.00 元（含税），派发现金红利总额7,606.61 万元。公司本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3 号——上 市公司现金分红》《公司章程》对利润分配的相关要求，本次利润分 配方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发 展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东特别是中小股 东利益的情形。

2.2021 年9 月16 日,董事会组织召开2021 年第一次临时股东大 会。审议通过《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性 股票的议案》《关于申请银行授信及为全资子公司提供担保的议案》。

3.2021 年11 月10 日,董事会组织召开2021 第二次临时股东大会。 审议通过修改《公司章程》的议案、修改《股东大会议事规则》的议 案、修改《董事会议事规则》的议案、修改《监事会议事规则》的议 案。

• 4.2021 年12 月8 日,董事会组织召开2021 第三次临时股东大会。

• 审议通过《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》。

• 5.2021 年12 月22 日,董事会组织召开2021 第四次临时股东大会。

• 审议通过《关于发行股份购买资产相关承诺延期履行的议案》。 （三）独立董事履职情况

  • 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《关于在上市公司

-4-

建立独立董事的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定和要求，认真审议 各项议案。对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项 均按照要求发表了相关意见，积极维护公司利益和中小股东的合法权 益，充分发挥了独立董事作用。

(四）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等四个专门委员会。各委员会的主要职责是协助董事会对 需决策事项提供咨询意见和建议。董事会各专门委员会严格按照《公 司章程》《董事会议事规则》及各委员会工作细则召开会议履行职责， 对相关工作提出了意见与建议，为董事会科学决策发挥了重要作用。

1.战略投资委员会：公司“十四五”规划编制过程中，战略投资 委员会结合公司的行业特点及发展优势，对公司外部形势、内部条件 等进行分析，对公司“十四五”发展战略的确定、产业优化布局等提 出了切实可行的建议，有效促进了董事会科学、审慎决策。

2.审计委员会：报告期内，审计委员会按照《董事会审计委员会 议事规则》的规定，本着勤勉尽责的态度，对公司内部控制运行情况 进行检查和监督，评估内部控制执行效果和效率，并及时提出改进建 议，督促公司内控体系的持续完善。在公司定期报告编制期间，通过 与年审会计师的沟通，督促审计机构按照计划安排开展审计工作，并 就公司年度财务会计报表以及聘请审计机构的议案进行审议表决，充 分发挥审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督作用。

3.提名委员会：报告期内，提名委员会根据公司《董事会提名委 员会议事规则》规定履行职责，对七届董事会非独立董事董事候选人

-5-

情况进行了审核。

4.薪酬与考核委员会：报告期内，薪酬与考核委员会依据《2019 年限制性股票激励计划》对公司股权激励计划第一个解除限售期解除 限售事宜进行了审议。

• （五）积极履行信息披露义务，努力提升信息披露质量

2021 年，公司董事会严格按照《公司法》《股票上市规则》《公 司章程》和《公司信息披露管理制度》等相关法律法规和规范性文件 的要求，认真履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临 时报告，确保公司信息披露内容真实、准确、完整。全年共披露公告 65 份，无重大遗漏，披露信息全部符合深圳证券交易所监管要求。

• （六）保护投资者利益，做好内幕信息管理

2021 年，公司董事会重视投资者关系管理，通过多样化的渠道与 投资者积极互动，及时解答投资者关心的公司治理、经营状况、发展 前景等方面问题，全年共回答互动易平台上的投资者问题21 次，回复 率100%。公司在全景网举办2020 年度网上业绩说明会，回答了投资 者关心的关于分红相关、经营情况、业绩释疑等23 个问题，进一步增 强了广大投资者对公司的了解。报告期内董事会严格执行《敏感信息 管理办法》《内幕信息管控制度》等规章制度，公司董事会办公室依 法登记和报备了内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及 其他相关知情人员能够在定期报告等重大事项对外未披露的窗口期、 敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知 情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

三、2022 年董事会重点工作

2022 年是实施“十四五”规划的关键之年，更是公司改革创新乘

-6-

势而上，开启全面建设一流工程技术产业集团的攻坚之年。公司董事 会将团结一致，认真履行各项职责，积极贯彻公司发展战略，扎实稳 健地做好各项工作，力争以更好的业绩来回报全体股东。

• （一）科学决策，不断提升公司治理水平

2022 年，董事会将深入贯彻落实《证券法》《国务院关于进一步 提高上市公司质量的意见》等精神，有序推进公司第八届董事会、管 理层换届选举和聘任工作，进一步加强董事会建设，敦促董事会成员 继续加强学习，增强董事履职能力，充分发挥董事会及各专门委员会、 独立董事专业职能，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审 慎、科学决策，不断提高科学决策能力和公司规范治理水平，促进公 司高质量发展。

• （二）加强对公司经营管理工作的指导

董事会将密切关注公司经营发展态势，积极提供必要的服务与支 持，认真检查、督促经营管理层有效落实和严格执行公司战略规划、 经营计划以及股东大会、董事会通过的各项决议，指导经营层围绕年 度经营目标深耕主业，确保各项计划目标的落实和完成，推动公司稳 定经营和可持续发展。

• （三）持续提升公司信息披露的质量

严格按照相关法律、法规要求，依法依规履行信息披露义务，持 续提升公司信息披露的质量，积极通过召开业绩说明会、接听投资者 电话、回复互动易平台的提问等渠道，多层次的与投资者沟通交流， 促进公司与投资者之间良好互动关系，加深投资者对公司的了解和认 同，维护公司资本市场良好形象。

（四）不断加强风险防范意识

-7-

继续加强内控体系建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范 机制，保障公司持续健康发展。一是及时挖掘和填补制度缺陷和管理 漏洞，确保内控全覆盖无死角。二是针对重点领域强化风险动态监控， 做好风险事件的应对处置。三是落实企业防风险主体责任，加强专项 审计和违规经营投资责任追究，从严从实抓好各类风险防范，不断降 低公司经营风险。

==> picture [202 x 14] intentionally omitted <==

董事会将持续践行创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念， 严格贯彻落实安全生产主体责任，切实守住安全生产底线，强化安全 管理体系建设,提高安全管理水平和事故预防能力，从严从实从细抓好 各项措施落实，预防安全生产事故发生。全面做好疫情防控工作，盯 紧盯牢疫情防控重点，毫不松懈抓好“外防输入、内防反弹”“人物 同防”工作。

2022 年，公司董事会将进一步加强自身建设，持续提升公司治理 水平，充分发挥董事会定战略、作决策和防风险的核心作用，从维护 股东的利益出发，积极履职尽责，严格遵守上市公司监管规定和要求。 按照“十四五”战略规划确定的目标和战略举措，指导督促公司经营 层开展好各项工作，确保经营业绩持续增长，实现企业可持续、高质 量发展。

甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会

==> picture [315 x 14] intentionally omitted <==

-8-