Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 30, 2020

甘肃工程咨询集团股份有限公司 第六届、七届董事会独立董事 2019 年度履职报告

甘肃工程咨询集团股份有限公司全体股东:

受全体股东和股东代表的举荐,我们履职甘肃工程咨询集团股份 有限公司(以下简称为"公司")第六届、第七届董事会独立董事, 按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《上市 公司规范运作指引》和公司《章程》《公司独立董事工作制度》等有 关法律法规和规章制度的规定及要求,报告期内,我们认真履行独立 董事职责,充分行使独立董事职权,勤勉尽责、谨慎认真地行使公司 所赋予的权利,听取公司生产经营汇报,关注财务状况、公司治理情 况,针对公司经营决策中的重大事项发表了独立意见,切实维护了公 司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

一、独立董事张海英、方文彬、马建兵 2019 年度履职情况述职 如下:

(一)出席会议情况

独立董事出席董事会情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议
张海英	14	10	4	0	0	否
方文彬	14	13	1	0	0	否
马建兵	14	9	5	0	0	否
	独立董事列席股东大会次数			6

1.出席董事会情况

2019 年任期内我们参加公司董事会会议 14 次,按照规定和要求, 按时出席董事会会议,认真审议议案,并以严谨的态度行使表决权, 对公司本年度的董事会各项议案均投了赞成票。

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2.列席股东大会情况

2019 年任期内我们参加公司股东大会 6 次。我们会前对大会文 件资料进行了详细审阅,并亲自到会列席股东大会,充分听取股东的 意见建议,以便能更好的履行作为公司独立董事的职责,促进公司规 范运作。

(二)任职董事会各专门委员会工作情况

独立董事在各委员会的任职情况详见下表(★为主任委员,☆为 委员):

	任届	审计委员会	薪酬与考核委员会	战略委员会
张海英	六届、七届	★	☆	——
方文彬	六届、七届	☆	★	——
马建兵	六届、七届	☆	☆	☆

(三)2019 年度发表独立意见的情况

报告期内,我们就提交董事会审议的议案均进行了认真审议,并 以严谨的态度,独立、公正地行使表决权,对重大事项发表了独立意 见,具体情况如下表所示:

发表时间	事项	意见类型
2019年1月30日	关于增加2018年度财务报告审计机构审计报酬的独立意见	同意
2019年3月29日	关于2018年度报告等相关事项的独立意见	同意
2019年4月15日	关于变更会计政策的独立意见	同意
2019年4月17日	关于设立全资子公司承接毛纺业务的独立意见	同意
2019年5月7日	第六届董事会二十二次会议相关事项的事前认可意见	同意
2019年5月7日	第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见	同意
2019年6月11日	第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见	同意
2019年6月27日	第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见	同意
2019年7月15日	第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见	同意
2019年8月8日	关于2019年半年度报告公司控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见	同意
2019年8月12日	第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见	同意
2019年9月26日	第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见	同意

2019年10月15日	独立董事关于变更会计政策的独立意见	同意
2019年11月11日	第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见	同意

独立董事张海英女士、方文彬先生担任独立董事任期已满六年, 按照深圳证券交易所《独立董事备案办法》第九条"在同一上市公司 连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起十二个月内不得 被提名为该上市公司独立董事候选人"的规定,张海英女士、方文彬 先生向公司董事会提交书面辞职报告,申请辞去独立董事及董事会下 设各专门委员会委员职务,辞职后不在公司担任任何职务,独立董事 马建兵先生因个人原因向公司董事会提交书面辞职报告,申请辞去独 立董事及董事会下设各专门委员,辞职后不在公司担任任何职务。

2019年11月27日,公司召开2019年第六次临时股东大会,审 议通过《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》,万 红波、李宗义、王金贵当选为公司独立董事。

二、独立董事万红波、李宗义、王金贵 2019 年度履职情况述职 如下:

(一)出席会议情况

独立董事出席董事会情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议
万红波	2	2	0	0	0	否
李宗义	2	2	0	0	0	否
王金贵	2	2	0	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		0

1.出席董事会情况

2019 年任期内我们参加公司董事会会议 2 次,按照规定和要求, 按时出席董事会会议,认真审议议案,并以严谨的态度行使表决权, 对公司本年度的董事会各项议案均投了赞成票。

(二)任职董事会各专门委员会工作情况

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独立董事在各委员会的任职情况详见下表(★为主任委员,☆为 委员):

	任届	审计委员会	薪酬与考核委员会	战略委员会
万红波	七届	☆	★	☆
李宗义	七届	★	☆	——
王金贵	七届	☆	☆	——

(三)2019 年度发表独立意见的情况

报告期内,我们就提交董事会审议的议案均进行了认真审议,并 以严谨的态度,独立、公正地行使表决权,对重大事项发表了独立意 见,具体情况如下表所示:

发表时间	事项	意见类型
2019年11月27日	第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见	同意
2019年12月20日	第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见	同意

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

(一)日常工作情况

作为公司的独立董事,积极履行职责,对于需经董事会审议的议 案,事先认真审核有关材料,深入了解有关议案情况,确保独立、审 慎、客观的行使表决权,切实维护了公司和广大投资者的合法权益。 在日常工作中,能够认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各 项法规和规章制度,提高自己的履职能力,切实提高了保护公司和投 资者利益的能力。在此基础上,持续关注公司的信息披露工作,对公 司信息披露情况进行有效的监督和核查,保证公司信息披露内容的真 实性、准确性、完整性和及时性,确保所有股东有平等的机会获得信 息;要求公司加强自愿性信息披露;切实维护了股东、特别是社会公 众股股东的合法权益。并持续关注媒体对公司的报道,将有关信息及 时反馈给公司。

(二)对公司治理活动的监督

报告期内任职期间,通过准时参加公司董事会和列席股东大会,

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监督决策程序,审慎发表表决意见和独立意见等活动,确保公司股东 大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、协调运作、 制衡有力的法人治理结构,确保"三会一层"依法行使各自的决策权、 执行权和监督权。

(三)落实保护社会公众股股东合法权益方面

作为独立董事,我们严格按照《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,督促公司不断完善和 有效执行信息披露管理制度和内幕信息登记管理制度,确保了公司信 息披露的公开、公平与公正,并保证信息的真实、准确、及时、完整 性。

我们积极关注公司在媒体上披露的重要信息,保持与公司管理层 及时沟通,了解公司经营情况、规范运作情况、关联交易、担保等重 大事项,维护公司中小股东利益。

(四)自身学习与培训情况

通过参加相关法律法规的学习和甘肃证监局、中国上市公司协会 组织的独立董事工作实践交流等培训活动,及时掌握相关政策,加深 对相关法规尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众 股东权益等相关法规的认识和理解,强化法律风险意识,以促进公司 进一步规范运作。

四、其他工作

报告期内我们没有发现所审议事项影响执业的独立性,没有独立 聘请外部审计机构和咨询机构的情况,也没有提议召开董事会和临时 股东大会的情况。

以上是我们六届、七届董事会独立董事 2019 年度履行职责情况 的汇报。2020 年,我将继续秉承诚信、勤勉的精神以及对公司和全 体股东负责的精神,按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求, 认真履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,切实维护公司及全 体股东尤其是社会公众股股东的合法权益。

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(此页无正文,为甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事 2019 年度履职报告签字页)

独立董事:

张海英 、方文彬 、马建兵

2020 年 3 月 30 日

(此页无正文,为甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事 2019 年度履职报告签字页)

独立董事:

万红波 、李宗义 、王金贵

2020 年 3 月 30 日