Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Dec 20, 2019

甘肃工程咨询集团股份有限公司 独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项 的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事指 导意见》、《上市公司治理准则》和甘肃工程咨询集团股份有限公司（以 下简称“公司”）《章程》的有关规定和要求，作为公司的独立董事， 我们本着公平、公正、客观的原则，对公司七届董事会第九次会议审 议的《关于子公司拟以吸收合并方式注销下属全资子公司的议案》《关 于拟受让关联方参股公司股权暨关联交易的议案》《关于聘请2019 年 度财务审计机构内部控制审计机构的议案》进行了认真审议，并发表 独立意见如下：

1.公司全资子公司甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公 司（以下简称“省水利院”）对其下属全资子公司甘肃信创水利水电 工程质量检测有限公司（以下简称“信创公司”）的吸收合并，有利 于优化公司管理架构，降低管理成本，有利于提质增效，符合其长期 发展战略。本次吸收合并不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。对公司的正常经营和 财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中 小股东的利益。我们同意该事项。

2.我们认为《关于拟受让关联方参股公司股权暨关联交易的议案》 的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的 规定，关联董事在表决时进行了回避表决，表决结果合法、有效，我 们一致同意本次受让关联方参股公司股权暨关联交易事项。

• 3.公司本次聘请永拓会计师事务所为公司2019 年度财务审计机

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构、内部控制审计机构符合公司经营与业务发展需要，拟聘请的永拓 会计师事务所具有会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务资格， 具备相应的经验和能力，能够满足公司未来审计工作的需要。本次聘 请公司2019 年度财务审计机构、内部控制审计机构的决策程序符合 《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》规定，不存在损害公司 及其他股东，特别是中、小股东利益的情形。独立董事同意聘任聘请 永拓会计师事务所为公司2019 年度财务审计机构、内部控制审计机 构，并将相关议案提交股东大会审议。

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（本页无正文，本页为甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见之签章页。）

独立董事签署：

万红波、 李宗义、 王金贵

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