Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Sep 26, 2019

甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》《上市公司治理准则》《国有控股上市公司（境内） 实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“《试 行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题 的通知》（国资发分配[2008]171 号）《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）以及《公司章程》的有关规定，本人作 为甘肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事， 审阅了公司第七届董事会第五次会议相关议案，现基于独立立场就本 次限制性股票激励计划发表如下意见：

1.公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性 文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划 的主体资格。

2.股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《试 行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制 性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予 价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

3.股权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、 法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励 对象亦不存在《管理办法》、《试行办法》等所规定的禁止成为激励对 象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4.股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考 核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束

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效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

• 5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式

• 财务资助的计划或安排。

• 6.公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善

• 公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一 起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激 励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。

7.关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、 法规、规章和规范性文件以及公司《章程》中的有关规定对相关议案 回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的可 持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，我们同意公 司实施2019 年限制性股票激励计划。

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（本页无正文，本页为甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事 对第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事签署：

____________张海英、___________方文彬、___________马建兵

2019 年9 月26 日

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