Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Sep 26, 2019

证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2019—094

甘肃工程咨询集团股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议名称与届次：

甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公 司”）第七届董事会第五次会议。

• 2、董事会会议通知发出的时间和方式：

• 于2019年9月23日分别以电子邮件、电话等方式发出。

• 3、董事会会议召开的时间、地点和方式： 会议召开时间：2019年9月26日

会议地点：甘肃省兰州市城关区酒泉路16号新业大厦四楼会议室 召开方式：现场会议加通讯方式

4、董事出席人员：

应参会董事9人，实际参会董事宋忠庆、马明、王春燕、符磊、 柳雷、独立董事张海英、方文彬、马建兵共8人，董事张虹因外出缺 席本次董事会。其中独立董事张海英、马建兵以通讯方式参与表决。

5、董事会会议的主持人和列席人员：

主持人：董事宋忠庆先生主持

列席人员：七届监事会监事焦军毅、王超及公司部分高级管理人 员。

• 6、会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况

议案一、《甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票 激励计划（草案）及其摘要》的议案

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本议案相关内容详见同日载于“ 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）”上的公告。

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机 制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分 调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，公 司拟实施2019 年限制性股票激励计划。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为公司实施本次限 制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全 体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划。

本议案尚需经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会审核批 准后，提交公司股东大会审议，该事项为特别决议事项，需出席公 司股东大会有表决权股东2/3 以上表决通过。

因职工代表董事柳雷先生为本次激励计划激励对象，回避表决 该议案。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，议案获 得审议通过。

议案二、《甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》的议案

本议案相关内容详见同日载于“ 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）”上的公告。

为保证公司2019 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据 国家有关规定和公司实际，制定了《甘肃工程咨询集团股份有限公 司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会审核批 准后，提交公司股东大会审议，该事项为特别决议事项，需出席公 司股东大会有表决权股东2/3 以上表决通过。

因职工代表董事柳雷先生为本次激励计划激励对象，回避表决 该议案。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，议案获

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得审议通过。

议案三、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划 相关事宜》的议案

为具体实施公司2019 年限制性股票激励计划，公司董事会提请 股东大会授权董事会办理与公司2019 年限制性股票激励计划有关 的以下事项：

• (1)授权董事会确定激励计划的授予日；

• (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

• 股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性 股票的数量进行相应的调整；

• (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

• 股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对 限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股 票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

(5)授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行 审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全 部事宜；

• (6)授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象

• 尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必 需的全部事宜；

  • (7)授权董事会可根据实际情况剔除同行业企业样本；

  • （8）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在

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各激励对象之间进行分配和调整。

(9)授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司 章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文 件、激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外， 其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案须提交公司股东大会审议，该事项为特别决议事项，需出 席公司股东大会有表决权股东2/3以上表决通过。

因职工代表董事柳雷先生为本次激励计划激励对象，回避表决 该议案。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，议案获 得审议通过。

议案四、《关于召开2019 年第五次临时股东大会》的议案

具体详见同日披露于“ 证券时报” 和“ 巨潮资讯网 （http://www.sse.com.cn）” 站上的相关公告。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获得审议通 过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。 特此公告

甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会 2019 年9 月27 日

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