Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Jul 15, 2019

甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事 关于七届董事会第二次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事指导 意见》、《上市公司治理准则》和甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下 简称“公司”）《章程》的有关规定和要求，作为公司的独立董事，我们 本着公平、公正、客观的原则，对公司七届董事会第二次会议审议的《关 于子公司拟以吸收合并方式注销下属全资子公司的议案》、《关于回购股 份用于实施股权激励计划的议案》进行了认真审议，并发表独立意见如下：

议案一：关于子公司拟以吸收合并方式注销下属全资子公司的议案 公司全资子公司甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司（以下 简称“省水利院”）对其下属全资子公司甘肃江河水利工程建设有限公司 （以下简称“江河公司”）的吸收合并，有利于优化公司管理架构，降低 管理成本，有利于提质增效，符合其长期发展战略。本次吸收合并不涉及 关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组情况。对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害 公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意该事项。

议案二：关于回购股份用于实施股权激励计划的议案

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市 公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购 股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于 修改〈中华人民共和国公司法〉的决定>的通知》、《深圳证券交易所股 票上市规则（2018 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施 细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符 合相关法律法规的规定

2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况， 有利于公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展 的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回

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购具有必要性；

3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额区间为不超过 人民币1.79 亿元，相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经营、 偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；公司本次 回购股份方案具有可行性；

• 4、本次回购以集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东、

• 特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，符合公司和 全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购股份方案具备可 行性和必要性，同意将本次回购股份相关事项提交公司股东大会审议。

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（本页无正文，本页为甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事关于 七届董事会第二次会议相关事项的独立意见之签字页）

独立董事签署：

＿＿ ＿＿＿张海英、＿＿ ＿ ＿＿方文彬、＿＿ ＿ ＿＿马建兵

2019 年7 月15 日

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