Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Jun 11, 2019

证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2019—052

兰州三毛实业股份有限公司 第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议名称与届次：

兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”） 第六届董事会第二十三次会议。

• 2、董事会会议通知发出的时间和方式：

• 于 2019年6月8日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式发出。 3、董事会会议召开的时间、地点和方式：

会议召开时间：2019年6月11日下午14:30；

• 会议地点：甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号本公司办公

• 楼四楼会议室。

召开方式：现场加通讯表决。

4、董事出席人员：

公司六届董事会全体人员共9人。董事阮英、单小东、李彦学、 符磊、柳雷、独立董事张海英、方文彬、马建兵分别以现场书面方式 审议表决，董事刘光靓以通讯书面方式表决。应参会表决董事9人， 实际参加表决董事9人。

• 5、董事会会议的主持人和列席人员：

• 主持人：六届董事会董事长阮英先生。

列席人员：六届监事会监事魏永辉、都宝君、宋翠红。

• 6、会议的召集与召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。 二、董事会会议审议情况

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议题一、《关于董事会提前换届选举暨提名公司第七届董事会成 员(非独立董事）的议案》

鉴于公司实施重大资产重组并将毛纺业务置出，公司主营业务、 经营理念、发展战略等将发生重大变更。为适应公司运营需要、保护 公司股东利益，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，公司董 事会同意提前换届选举，控股股东甘肃国投提名宋忠庆先生、马明先 生、王春燕女士、张虹先生、符磊先生为公司第七届董事会非独立董 事候选人（非独立董事候选人简历见附件一）。

经2019 年第三次临时股东大会审议通过后，以上候选人将与公 司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成第七届董事会。 董事会中兼任公司高级管理管理人员以及由职工代表担任的董 事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获得与会董事 审议通过。

议题二、《关于董事会提前换届选举暨提名公司第七届董事会成 员(独立董事）的议案》

鉴于公司实施重大资产重组并将毛纺业务置出，公司主营业务、 经营理念、发展战略等将发生重大变更。为适应公司运营需要、保护 公司股东利益，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，公司董 事会同意提前换届选举，并提名张海英女士、方文彬先生、马建兵先 生为公司第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件 二）。

董事会中兼任公司高级管理管理人员以及由职工代表担任的董 事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立 董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn/） 进行公示。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提 交公司股东大会审议。

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本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获得与会董事 审议通过。

议题三、《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》

鉴于公司实施重大资产重组并将毛纺业务置出，公司主营业务发 生重大变更，原公司名称已不适应公司经营理念和发展战略。为了使 公司名称与公司现有主营业务相匹配，更符合公司实际情况，公司董 事会拟对公司名称进行变更，公司名称将由“兰州三毛实业股份有限 公司”变更为“甘肃工程咨询集团股份有限公司”，最终名称将以工 商行政管理机关核准的信息为准。公司证券简称将由“三毛派神”变 更为“甘咨询”。

本议案经董事会审议通过后尚需经股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获得与会董事 审议通过。

议题四、《关于变更公司经营范围的议案》

鉴于公司实施重大资产重组并将毛纺业务置出，公司主营业务发 生重大变更。为适应公司发展需要，公司拟将公司经营范围变更为: 从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管 理咨询等咨询服务业务。

以上经营范围,以工商登记机关最终核准的经营范围为准，董事 会提请股东大会授权管理层根据工商登记机关要求修改经营范围。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获得与会董事 审议通过。

议题五、《关于变更公司注册资本的议案》

因公司实施重大资产重组，以非公开发行193,889,498 股购买甘 肃国投持有的工程咨询集团100%股权，2018 年12 月已完成标的资产 过户登记，中登公司深圳分公司已确认本次非公开发行新股登记。本 次非公开发行股份上市后，公司注册资本增加人民币 193,889,498

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元，公司注册资本将由人民币 186,441,020 元变更为人民币 380,330,518 元。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获得与会董事 审议通过。

议题六、《关于修订公司<章程>的议案》

鉴于公司实施重大资产重组并将毛纺业务置出，根据实际运营需 要，公司拟对公司《章程》进行修订。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的关于修订公 司《章程》的公告。

本议案经董事会审议通过后尚需经股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获得与会董事 审议通过。

议题七、关于子公司变更名称的议案

基于公司的战略规划及甘肃工程咨询集团有限公司业务发展需 要，为有利于公司加强对甘肃工程咨询集团有限公司的经营管理和业 务支持，公司拟将全资子公司“甘肃工程咨询集团有限公司”名称变 更为“甘肃省建设工程技术集团有限公司”，本次子公司变更名称子 公司法人主体、权利、义务未发生变化，重大资产重组承诺未发生变 更，不会影响公司正常生产经营的有序开展。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获得与会董事 审议通过。

议题八、关于召开2019 年第三次临时股东大会通知的议案

本议案内容详见公司同日刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网 （http//:www.cninfo.com.cn）”上的《关于召开2019 年第三次临 时股东大会通知的公告》（公告编号2019-058）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获得与会董事 审议通过。

三、备查文件

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• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2019 年6 月12 日

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附件一：

第七届董事会董事候选人简历——非独立董事

宋忠庆 ，男，汉族，1962 年12 月生，甘肃秦安人，中共党员， 工商管理博士，高级经济师。曾任甘肃省建设投资（控股）集团公司 党委书记、副董事长，甘肃省属国有企业第六监事会主席。现任甘肃 工程咨询集团有限公司党委书记、董事长。

宋忠庆先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形； 不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条 所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不是失信 被执行人。

马明 ，男，汉族，1969 年11 月生，甘肃景泰人，中共党员，工 学博士，正高级工程师。曾任甘肃省水利水电勘测设计研究院项目管 理办公室主任、副院长、院长。现任甘肃工程咨询集团有限公司党委 副书记、总经理；甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司党委 书记、董事长。

马明先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实 际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形； 不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条 所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不是失信 被执行人。

王春燕 ，女，汉族，1966 年4 月生，甘肃陇南人，中共党员， 本科学历。曾任甘肃省政府国资委办公室副主任、主任、副巡视员。 现任甘肃工程咨询集团有限公司党委副书记、董事。

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王春燕女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形； 不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条 所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不是失信 被执行人。

张虹 ，男，汉族，1969 年8 月生，甘肃甘谷人，中共党员，党 校研究生，高级经济师。曾任窑街煤电集团公司政策研究室主任、战 略投资部部长、法律事务部部长、副总法律顾问；甘肃省属国有企业 第九监事会高级监事。现任甘肃工程咨询集团有限公司外部董事（专 职）。

张虹先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实 际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形； 不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条 所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不是失信 被执行人。

符磊 ，男，汉族，1975 年6 月生，中共党员，大学专科学历。 曾任白银有色集团股份有限公司预算管理部副主任、甘肃省国有资产 投资集团有限公司规划发展部副部长，现任甘肃省国有资产投资集团 有限公司运营与安全生产管理部部长、甘肃药业投资集团有限公司董 事、丝绸之路信息港股份有限公司董事、甘肃长风科技电子有限公司 董事、兰州生物医药产业创业投资基金有限公司董事、兰州三毛集团 董事、本公司第六届董事会董事。

符磊先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实 际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公

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司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不 存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所 规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不是失信被 执行人。

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附件二：

第七届董事会董事候选人简历——独立董事

张海英 ，女，汉族， 1971 年2 月生，硕士研究生。曾任甘肃第 三会计师事务所业务一部副经理；五联联合会计师事务所甘肃分所业 务一部副经理；国富浩华会计师事务所甘肃分所审计一部经理。现任 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人及甘肃分所副所长，本公 司第六届董事会独立董事。

张海英女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形； 不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条 所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不是失信 被执行人。

方文彬 ，男，汉族， 1965 年8 月生，中共党员，硕士研究生。 曾任西北师范大学讲师；现任兰州财经大学会计学教授，本公司第六 届董事会独立董事、青海互助青稞酒股份有限公司独立董事、任海默 科技（集团）股份有限公司独立董事、兰州银行股份有限公司独立董 事。

方文彬先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形； 不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条 所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不是失信 被执行人。

马建兵 ，男，汉族， 1979 年10 月生，中共党员，博士研究生。 现任甘肃政法学院副教授，本公司第六届董事会独立董事、海南亚太

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实业发展股份有限公司独立董事。

马建兵先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形； 不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条 所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不是失信 被执行人。

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