Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

May 7, 2019

证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2019—040

兰州三毛实业股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议名称与届次：

兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第六 届董事会第二十二次会议。

• 2、董事会会议通知发出的时间和方式：

于 2019年5月4日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式发出。

3、董事会会议召开的时间、地点和方式：

会议召开时间：2019年5月7日下午 15:00；

会议地点：甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号本公司办公楼四 楼会议室。

召开方式：现场加通讯表决。

4、董事出席人员：

公司六届董事会全体人员共9人。董事阮英、单小东、李彦学、符磊、 柳雷、独立董事方文彬、马建兵以现场书面方式审议表决, 董事刘光靓、 独立董事张海英以通讯方式表决。应参会表决董事9人，实际参加表决董 事9人。

• 5、董事会会议的主持人和列席人员：

主持人：六届董事会董事长阮英先生。

列席人员：六届监事会监事魏永辉、都宝君、宋翠红。

• 6、会议的召集与召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

议案一：关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案

根据公司经营战略需要，为厘清公司主营业务，降低管理难度，提升 管理效率，公司拟将合法持有并正常经营的兰州三毛实业有限公司之100%

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股权转让给控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃 国投”）详见公司同日披露的《关于向控股股东出售资产暨关联交易的公 告》（公告编号2019-042）。

甘肃国投系公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易经公司 董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得审议通过， 关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避 表决。

议案二: 关于申请豁免履行收购报告书承诺的议案

2019 年1 月17 日，公司在指定媒体上披露了《兰州三毛实业股份有 限公司收购报告书》（以下简称 “ 收购报告书 ” ），在收购报告书“第五章后 续计划 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整 ’ 甘肃国投及其控股股东甘肃省国资委在未来12 个月 内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的 计划 ’ ”。

为进一步规范公司治理，降低公司治理风险，兼顾公司长期和近期利 益，更好地促进上市公司发展。2019 年3 月22 日甘肃国投与公司签订了 《购买资产框架协议》，甘肃国投拟收购公司合法持有并正常经营的毛纺 业务相关资产设立的毛纺子公司之100%股权。为顺利推进实施本次交易， 甘肃国投申请豁免甘肃国投及其控股股东甘肃省国资委做出在未来12 个 月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整 的计划的承诺。

本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得审议通过， 关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避 表决。

议案三：关于子公司拟受让关联方参股公司股权投资的议案

甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“甘肃电投集团”） 拟 对外转让其合法持有的绸之路信息港股份有限公司（以下简称“标的公司”） 10%股权，甘肃电投集团持有标的公司36%的股权。兰州三毛实业股份有

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限公司（以下简称“上市公司”）全资子公司甘肃工程咨询集团有限公司 （以下简称“工程咨询集团”）有意向受让甘肃电投集团对外转让的上述 标的公司10%股权，此举有利于进一步落实工程咨询集团建筑工程咨询与 信息化、网络化、智能化融合发展战略，促进公司可持续发展，详见公司 同日披露的《关于子公司拟受让关联方参股公司股权投资的公告》（公告 编号2019-043）。

甘肃电投集团为公司控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司全 资子公司，与本公司构成关联方。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得审议通过， 关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避 表决。

议案四：关于召开2019 年第二次临时股东大会的议案

具体详见同日披露于“ 证券时报” 和“ 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）”站上的相关公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获得与会董事审议 通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

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