Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 29, 2019

兰州三毛实业股份有限公司六届董事会 独立董事2018 年度履职报告

兰州三毛实业股份有限公司全体股东：

受全体股东和股东代表的举荐，我们履职兰州三毛实业股份有限公司 （以下简称为“公司”）第六届董事会独立董事，按照《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司规范运作指引》、 和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律法规和规章制度 的规定及要求，报告期内，我门认真履行独立董事职责，充分行使独立董 事职权，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，听取公司生产经 营汇报，关注财务状况、公司治理情况，针对公司经营决策中的重大事项 发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。 现将2018年度履职情况述职如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会情况：

		独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
						是否连续
	本报告期		以通讯方
独立董事姓		现场出席		委托出席		两次未亲
	应参加董		式参加次		缺席次数
名		次数		次数		自参加会
	事会次数		数
						议
张海英	15	11	4	0	0	否
方文彬	15	12	3	0	0	否
马建兵	15	9	6	0	0	否
独立董事列席股东大会
		4
次数

2018 年度公司共计召开了15 次董事会会议，按照规定和要求，按时 出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，对公司本 年度的董事会各项议案均投了赞成票。

（二）列席股东大会情况：

2018 年共召开4 次股东大会。我们会前对大会文件资料进行了详细审 阅，并亲自到会列席股东大会，充分听取股东的意见建议，以便能更好的 履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

——1——

二、任职董事会各专门委员会工作情况

作为公司董事会各专门委员会主任委员、委员，在报告期内，我们均 按各专业委员会议事规则的要求，履行了相应的职责。在对聘任董事及高 级管理人员等事项上，对相关候选人的任职资格等进行了认真审查；调查 了解和关注公司的生产经营，对公司治理结构、经营管理、财务管理、内 部控制等方面，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建 议性的意见；在审计沟通、监督、核查方面起到了很好的支持监督作用， 特别是在年度财务报告的审计工作中积极履行了监督、核查的职能，维护 了审计的独立性。

独立董事在各委员会的任职情况详见下表（★为主任委员，☆为委员）：

	任 届	审计委员会	薪酬与考核委员会	战略委员会
张海英	六届	★	☆	——
方文彬	六届	☆	★	——
马建兵	六届	☆	☆	☆

三、2018 年度发表独立意见的情况

报告期内，我们就提交董事会审议的议案均进行了认真审议，并以严 谨的态度，独立、公正地行使表决权，对重大事项发表了独立意见，具体 情况如下表所示：

		意见 类型
发表时间	事 项
2018年3月8日	关于2017年度利润分配预案的独立意见	同意
	对公司2017年度担保事项的专项说明的独立意见
	关于公司2017年度控股股东及关联方占用资金的 独立意见
	对预计2018年度日常关联交易情况的独立意见
	关于聘请公司2018年度审计机构的独立意见
	关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
2018年4月13日	独立董事对关于向控股股东申请借款暨关联交易 的独立意见	同意
2018年5月17日	关于第六届董事会第五次会议相关议案的独立意见	同意

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

——2——

2018年6月4日	关于第六届董事会第六次会议相关议案的独立意见	同意
2018年6月28日	关于“派神”商标有偿使用的独立意见	同意
2018年7月4日	关于向控股股东申请借款暨关联交易的独立意见	同意
2018年8月6日	关于公司重大资产重组预案相关事项的独立意见	同意
2018年8月9日	关于2018年半年度报告中公司控股股东及其他关联方 占用资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见	同意
2018年8月31日	关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见	同意
2018年9月21日	关于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议 案的事前认可及独立意见	同意
2018年11月23日	关于第六届董事会第十五次会议相关议案之独立意见	同意
2018年12月29日	关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见	同意

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

• （一）日常工作情况

作为公司的独立董事，积极履行职责，对于需经董事会审议的议案， 事先认真审核有关材料，深入了解有关议案情况，确保独立、审慎、客观 的行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。在日常工作中， 能够认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项法规和规章制度， 提高自己的履职能力，切实提高了保护公司和投资者利益的能力。在此基 础上，持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监 督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性， 确保所有股东有平等的机会获得信息；要求公司加强自愿性信息披露；切 实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。并持续关注媒体对公 司的报道，将有关信息及时反馈给公司。

（二）对重大事项的现场调查情况

1、在年报编制过程中，听取公司管理层的汇报，对于经营状况、管 理和内部控制制度建设及执行方面进行实地了解，关注公司重大事项进展 和公告，分析公司主业经营盈利不足的原因，为公司加强内部管理、防范 经营风险提出了客观意见。

2、报告期内，公司实施向甘肃国投发行股份收购其持有的工程咨询 集团100%股权的重大资产重组。工程咨询集团100%股权已全部过户登记 ——3——

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

至公司名下成为公司的全资子公司。我们基于独立立场对公司重大资产重 组相关议案进行了审议，认为公司发行股份购买资产暨关联交易有利于公 司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力， 有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害公司中小 股东的利益。

（三）对公司治理活动的监督

报告期内任职期间，通过准时参加公司董事会和列席股东大会，监督 决策程序，审慎发表表决意见和独立意见等活动，确保公司股东大会、董 事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的 法人治理结构，确保“三会一层”依法行使各自的决策权、执行权和监督 权。

（四）落实保护社会公众股股东合法权益方面

作为独立董事，我们严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关规定，督促公司不断完善和有效执行信 息披露管理制度和内幕信息登记管理制度，确保了公司信息披露的公开、 公平与公正，并保证信息的真实、准确、及时、完整性。

我们积极关注公司在媒体上披露的重要信息，保持与公司管理层及时 沟通，了解公司经营情况、规范运作情况、关联交易、担保等重大事项， 维护公司中小股东利益。

（五）自身学习与培训情况

通过参加相关法律法规的学习和甘肃证监局、中国上市公司协会组织 的独立董事工作实践交流等培训活动，及时掌握相关政策，加深对相关法 规尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等 相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。 五、其他工作

报告期内我们没有发现所审议事项影响执业的独立性，没有独立聘请 外部审计机构和咨询机构的情况，也没有提议召开董事会和临时股东大会 的情况。

以上是我们六届董事会独立董事2018 年度履行职责情况的汇报。2019

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

——4——

年度，我将继续秉承诚信、勤勉的精神以及对公司和全体股东负责的精神， 按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，认真履行独立董事的义 务，发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是社会公众股股 东的合法权益。

独立董事：

==> picture [446 x 16] intentionally omitted <==

2018 年3 月29 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

——5——

（此页无正文，为兰州三毛实业股份有限公司独立董事2018 年度履职报告 签字页）

独立董事：

张海英、 方文彬、 马建兵

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

——6——