Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 29, 2019

证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2019-017

兰州三毛实业股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1.会议名称与届次：

兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”） 第六届董事会第十八次会议。

• 2.董事会会议召开的时间、地点和方式：

会议召开时间：2019 年3 月29 日上午10:00 会议地点：兰州新区嘉陵江街568 号 会议召开方式：现场会议加通讯表决

• 3.董事出席人员：

公司六届董事会全体人员共9 人。董事阮英、单小东、李彦学、 符磊、柳雷、独立董事张海英、方文彬、马建兵以现场审议表决，董 事刘光靓以通讯方式书面表决。应参会表决董事9 人，实际参加表决 董事9 人。

• 4.董事会会议的主持人和列席人员：

主持人：第六届董事会董事长阮英先生主持

• 列席人员：六届监事会监事

1. 会议的召集与召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

• 1、审议：公司2018 年度董事会工作报告

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事 表决通过。

详见“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）”上的公司公告。 2、审议：公司2018 年度财务决算报告

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事

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表决通过。

详见“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）”上的公司公告 3、审议：公司2018 年年度报告及摘要

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事 表决通过。

详见“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）”上的公司公告， 公告编号2019-019,2019-020。

4、审议：公司2018 年度利润分配预案

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事 表决通过。

决议内容：根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审 计报告（希会审字[2019]1373 号），2018 年实现净利润237,342,173.91 元，未分配利润为1,272,088,780.73 元，其中母公司未分配利润为 -249,444,435.24 元。

报告期内公司实施重大资产重组，将甘肃工程咨询集团有限公司 纳入合并报表范围，按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配 问题的请示的复函》（财会函[2000]7 号）等有关规定以母公司报表中 可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合 并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分 配比例，公司2018 年不满足现金分红的条件,故董事会决定公司2018 年度不实施利润分配，也不实施资本公积转增股本。

公司独立董事对于董事会提出的利润分配预案发表了独立意见。 5、审议：公司预计2019 年度日常关联的议案

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事 表决通过。

关联董事阮英、单小东、李彦学、符磊、柳雷回避表决。独立董 事发表了同意的独立意见。

根据《股票上市规则》和公司《章程》的相关规定，本议案事项 在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。

详见“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）”上的公司公告， 公告编号2019-021。

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6、审议：《关于调整公司独立董事津贴的议案》

公司2018 年实施重大资产重组，资产结构、业务范围、经营规 模等发生了重大变化，按照规范化推进公司治理的要求，独立董事发 挥的作用越来越重要，公司发展相应需审议的事项较多，独立董事履 职成本和时间也越来越多。公司参照同规模上市公司独立董事薪酬水 平，结合目前公司运行内外部环境和所处地区发展水平，拟将独立董 事年度津贴提高为每人 6 万元（人民币，税后）。本次津贴调整方案 有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，符 合公司长远发展和规范治理的需要，未损害公司及中小股东的利益。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事 表决通过。

独立董事张海英、方文彬、马建兵回避表决。

7、审议：《关于召开2018 年度股东大会》的议案

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事 表决通过。

详见“巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）”上的公司公告， 公告编号2019-022。

本次会议审议通过的上述第1、2、3、4、6 项议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2.深交所要求的其他文件。 特此公告

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