Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Nov 23, 2018

兰州三毛实业股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第十五次会议相关议案 之独立意见

兰州三毛实业股份有限公司（以下简称为“上市公司”或“公司”） 拟通过发行股份方式购买甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简 称为“甘肃国投”）持有的甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称为 “工程咨询集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称为“本次交 易”）。

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司 章程》的有关规定,作为公司的独立董事，按照实事求是的原则，基 于独立判断的立场，现就公司第六届董会第十五次会议审议的《关于 修改业绩承诺与补偿的议案》、《关于公司与甘肃省国有资产投资集团 有限公司签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）> 的议案》发表独立意见如下：

公司与甘肃国投签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协 议（二）》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证 监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公 司和中小股东利益的情形。本次董事会的召集和召开程序、表决程序 及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意 本议案。

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（本页无正文，为公司第六届董事会第十五次会议相关议案之独立意 见之签署页）

独立董事：

张海英、 方文彬、 马建兵

年 月 日

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