Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Nov 23, 2018

证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2018-102

兰州三毛实业股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、会议名称与届次

兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 第十五次会议。

• 2、董事会会议通知发出的时间和方式

• 于2018 年11 月21 日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式

• 发出。

  • 3、董事会会议召开的时间、地点和方式

  • 会议召开时间：2018 年11 月23 日上午9:00；

现场会议：甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568 号公司办公楼四 楼会议室。

召开方式：现场会议加通讯书面表决方式。

• 4、董事出席人员

公司六届董事会全体人员共9 人，实际参加表决董事9 人。董事 阮英、单小东、李彦学、符磊、柳雷，独立董事张海英、方文彬、马 建兵现场表决。董事刘光靓通讯表决。

• 5、董事会会议的主持人和列席人员

• 主持人：董事长阮英主持本次会议。

列席人员：六届监事会监事魏永辉、都宝君、宋翠红。

• 6、会议的召集与召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。 二、董事会会议审议情况

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1、审议《关于修改业绩承诺与补偿的议案》

公司拟通过发行股份购买甘肃省国有资产投资集团有限公司（以 下简称“甘肃国投”）持有的甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称 “工程咨询集团”、“标的公司”）100%股权。交易完成后，公司将直 接持有工程咨询集团100%股权，甘肃国投成为公司控股股东。

为此，公司与甘肃国投于2018 年8 月6 日签署附条件生效的《业 绩承诺补偿协议》，于2018 年8 月31 日签署附条件生效的《业绩承 诺补偿协议之补充协议》。

现公司与甘肃国投经过充分沟通，对业绩承诺与补偿进行调整， 调整后的业绩承诺如下：

若2018 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为2018 年、2019 年 和2020 年，标的公司实现净利润分别不低于20,040.54 万元、 22,111.25 万元、24,214.96 万元。

若2019 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为2018 年、2019 年、 2020年和2021年，标的公司实现净利润分别不低于20,040.54万元、 22,111.25 万元、24,214.96 万元、24,412.91 万元。

表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得审议通 过，关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷 先生回避表决。

2、审议《关于公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司签署附 条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》

公司拟通过发行股份购买甘肃国投持有的工程咨询集团100%股 权。交易完成后，公司将直接持有工程咨询集团100%股权，甘肃国 投成为公司控股股东。依据本次发行股份购买资产暨关联交易方案， 公司与甘肃国投于2018 年8 月6 日签署附条件生效的《业绩承诺补 偿协议》，于2018 年8 月31 日签署附条件生效的《业绩承诺补偿协 议之补充协议》。现公司与甘肃国投经过充分沟通，对业绩承诺与补 偿进行调整，公司需与甘肃国投签署附条件生效的《业绩承诺补偿协

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议之补充协议（二）》。《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》对本次 交易的业绩承诺的调整进行了补充约定。

表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得审议通 过，关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷 先生回避表决。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司 董事会

2018 年11 月24 日

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