Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Nov 16, 2018

证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2018-093

兰州三毛实业股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 一、董事会会议召开情况 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1.董事会会议通知的时间和方式：

会议通知时间：2018 年11 月12 日

• 会议通知方式：以电子邮件、电话、书面送达等方式发出

• 2.董事会会议召开的时间、地点和方式：

会议召开时间：2018 年11 月15 日下午14:00

会议地点：兰州新区嘉陵江街568 号

会议召开方式：现场会议加通讯表决

• 3.董事出席人员：

应参会表决董事9 人，实际参加表决董事9 人。董事阮英、单小东、 李彦学、符磊、柳雷、独立董事方文彬、张海英以现场审议表决，董事刘 光靓、独立董事马建兵以通讯方式表决。

• 4.董事会会议的主持人和列席人员：

• 主持人：六届董事会董事长阮英先生

列席人员：六届监事会

1. 会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

• 1、关于《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

• 报告书》（修订稿）的议案

兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”、“上市公司”、 “公司”）拟向甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”） 发行股份购买公司持有的甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨 询集团”、“标的公司”）100%股权。交易完成后，三毛派神将直接持有工

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程咨询集团100%股权，甘肃国投成为三毛派神控股股东。

本次重大资产重组事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号— —上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，编制 《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要，并依法予以公告。2018 年10 月25 日公司收到中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（181488 号）（以下简称“反馈意见”）， 根据反馈意见和要求，对《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》予以补充、修订。

修订后的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书》主要内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次交易的概 况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标 的评估、发行股份情况、本次交易主要合同、本次交易的合规性分析、管 理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他 重要事项、相关方对本次交易的意见、本次交易的中介机构、上市公司及 相关中介机构的声明、备查文件等。

表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得审议通过， 关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生回避 表决。

2、关于《兰州三毛实业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书>（181488 号）的回复》的议案

公司拟向甘肃国投发行股份购买公司持有的工程咨询集团100%股权。 交易完成后，公司将直接持有工程咨询集团100%股权，甘肃国投成为公司 控股股东。

公司依法向中国证监会报送《兰州三毛实业股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易》行政许可申请材料。

2018 年9 月26 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政 许可申请受理单》（181488 号），中国证监会依法对公司提交的《兰州三毛

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实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易》行政许可申请材料进行 了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予 以受理。

2018 年10 月25 日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》（181488 号）（以下简称“反馈意见”）， 主要内容为：中国证监会依法对公司提交的《兰州三毛实业股份有限公司 上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要 公司就有关问题作出书面说明和解释。请在30 个工作日内向中国证监会 行政许可受理部门提交书面回复意见。

根据反馈意见和要求，公司编制《兰州三毛实业股份有限公司关于< 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（181488 号）的回复》。 表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得审议通过。 三、备查文件

• 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。 特此公告

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