Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Aug 31, 2018

兰州三毛实业股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”或“三毛派神”）拟采取发 行股份的方式向甘肃省国有资产投资集团有限公司购买其持有的甘肃省工程咨 询集团有限公司（以下简称“工程咨询集团”或“标的公司”）100%股权（以下 简称“本次交易”）。

本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构北京 中科华资产评估有限公司（以下简称“中科华评估”）进行评估，公司董事会在 详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）资产评估机构的独立性

公司聘请的中科华评估具有证券期货业务资格。本次资产评估机构的选聘程 序合法合规，资产评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其 提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规与规 定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有 合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用资产基础法对工程咨询集团母公司进行了评估，对 工程咨询集团下属子公司实质采用资产基础法和收益法两种评估方法进行了评 估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结 论，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规

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范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实 施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，实际评 估的资产范围与委托评估的资产范围一致，所选用的评估方法合理，评估结果客 观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估方法与评估目的具 有相关性。

（四）评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具、并经甘肃省国资委 备案的评估结果为定价依据，交易定价方式合理。评估工作按照国家有关法规与 行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学 的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参 数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。因此，本次交易标的资 产定价公允、合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

综上，公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《兰州三毛实业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 说明》之盖章页）

兰州三毛实业股份有限公司董事会

年 月 日

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