Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 16, 2014

证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2014—016

兰州三毛实业股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州三毛实业股份有限公司第五届董事会第五次会议通知，于2014 年4 月7 日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式发出，2014 年4 月16 日在本公司四楼会议室现场召开。会议应到董事9 人，实到9 人。 会议由董事长阮英先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会 议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议以现场投 票表决方式审议通过了如下决议：

一、公司 2013 年度董事会工作报告

表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

二、公司 2013 年度财务决算报告

表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

三、公司 2013 年年度报告及摘要

表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

四、公司 2013 年度利润分配预案

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（希会

审字[2014]1135 号），公司2013 年度实现净利润-33,248,506.17 元，

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加上年度结转未分配利润-235,142,845.53 元，本年度累计未分配利润 为-268,391,351.70 元。

由于2013 年度亏损，未分配利润累计仍是亏损，根据公司《章程》 的规定，不符合利润分配的原则和条件；董事会决定公司2013 年度利 润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

独立董事认真听取董事会关于本年度利润不分配的预案意见，结合 年报编制期间独立董事对公司生产经营情况的现场调研，认为，公司目 前面临的生产和经营的严峻局面，与行业的普遍不景气状况是相一致 的；公司审时度势启动实施“600万米生产线搬迁升级改造项目”，需 要筹集大量资金推进工程建设；董事会作出不分配预案符合《公司法》 《公司章程》的规定，对公司长期稳定发展有积极作用，是切合实际的， 也不存在损害中小股东利益的情况。同意公司董事会提出的2013年度利 润分配预案并提交股东大会表决。

表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

五、关于聘请公司 2014 年度审计机构的议案

经公司董事会审计委员会提议并经独立董事同意，公司决定续聘希 格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度财务报告和内 部控制整合审计评价机构，聘期一年，拟定审计费用合计为 28 万元。 该机构已为公司服务五年。

公司独立董事事前认可公司聘请该所为 2014 年财务审计机构、内 部控制整合审计评价机构的议案，同意董事会向股东大会提交审议。 表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

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六、公司 2013 年度内部控制评价报告

表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

七、公司《未来三年（ 2014-2016 ）股东回报规划》

公司独立董事事前审议并发表如下意见：

公司遵循《公司章程》等规定，在保持企业自身持续稳健发展的同 时高度重视对股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目 前及未来盈利规模、现金流量状况、重大发展规划等因素的基础上，制 定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保持公司利润分配政策的连 续性和稳定性。同意公司董事会制订的《未来三年（2014-2016 年）股 东回报规划》,并提请公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

八、公司预计 2014 年度日常关联交易公告

独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议

中，发表了同意的独立意见。

关联董事阮英、许忠运先生、贾萍女士回避表决。

表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

九、关于《公司召开 2013 年年度股东大会的通知》的议案

表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

报告期内，公司四届董事会任届期满，经换届选举，五届董事会独 立董事就任履职。四届董事会独立董事付德印先生、胡凯先生、石金星 先生和五届董事会独立董事王连生先生、张海英女士、方文彬先生向本 次年度董事会分别提交了各自在 2013 年度独立董事履职报告，按照交

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易所规定与通知，独立董事履职报告同日在“ 巨潮资讯网” （ www.cninfo.com.cn ）上披露，上述 6 名独立董事并将在公司 2013 年 度股东大会上向股东报告。

本次会议审议通过的第 1 项至第 7 项议案连同独立董事履职报告 需提请公司 2013 年年度股东大会审议。

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2014 年 4 月 16 日

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