Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 16, 2014

兰州三毛实业股份有限公司四届董事会 独立董事2013年度述职报告

胡 凯

兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会任期 届满，于2013年10月31日完成换届选举，产生了五届董事会，四届董事会 三位独立董事按照相关规定不再连任。本人作为四届董事会独立董事，任 职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作指引》 及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行独立董事诚信勤 勉义务、充分发挥独立董事的独立作用，对公司相关事项发表了独立意见， 维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

现将2013年度本人任职期间履职情况报告如下：

一、出席董事会及列席股东大会情况

2013年度本人任职期间，公司共召开董事会5次，股东大会2次。本人 按时出席了董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议 的情况，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，并与公司经营管理层 保持了充分沟通，提出了合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，维护了 公司整体利益和中小股东权益。本人认为公司董事会和股东大会的召集、 召开、表决程序均符合法定程序、合法有效。因此，本人对公司董事会各 项议案及其他事项在认真审阅相关材料的基础上均表示赞成，无提出异议、 反对和弃权的情形。

二、发表独立董事意见情况

2013年度本人任职期间，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认 真、勤勉、谨慎地履行职责，对公司董事会决策的重大事项进行了查验、 审阅，并依据相关规定对公司2012年度利润分配、关于聘请公司2013 年度 会计师事务所、内部控制、聘任独立董事及高管人员、关联交易等事项发 表了一致同意的独立意见，认为公司各项议案均符合《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符 合上市公司和全体股东的利益。

三、董事会专业委员会履职情况

本人作为公司四届董事会薪酬与考核委员会的主任委员，按照《独立 董事工作制度》等相关制度的规定，对公司2013年度薪酬制度的执行情况 等事宜进行监督检查，切实地履行薪酬与考核委员会的职责。

本人作为公司四届董事会审计委员会的委员，按照《独立董事工作制 度》等相关制度的规定，本着勤勉尽责、实事求是的原则，在公司定期报 告的编制过程中，重点关注法律法规方面的问题，对2013 年度报告工作进 行了全程跟踪审阅，仔细查阅相关材料，督促公司严格按照《公司法》、

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《证券法》等法律法规编制。

四、保护投资者权益所做的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作。

2013年度本人任职期间，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公 司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》 的要求，严格遵照信息披露规则披露，保证信息披露内容的真实性、准确 性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性。提高信息披露质量，维护 了全体股东的合法权益。

（二）及时了解经营管理情况。

2013年度本人任职期间，本人重点关注公司项目的运作情况，定期听 取公司管理层关于生产经营情况的汇报，深入了解公司的生产经营、管理 状况和内部控制等制度的完善及执行情况，及时掌握公司动态和各项重大 决策的执行情况。所有需经董事会审议决策关于公司经营管理方面的重大 事项，本人都会事前对相关会议资料进行认真审阅，利用自身的专业法律 知识，分析上述事项可能产生的经营风险，并从专业角度，提出了一些建 设性意见和合理化建议。

（三）促进公司治理工作。

2013年度本人任职期间，为进一步规范公司的内部控制体系，提高公 司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。本人与公司经营 管理层保持良好沟通，全面深入了解公司生产经营活动，监督和核查涉及 公司财务管理、关联交易、内控制度建设等方面的重大事项，并就此在董 事会会议上充分发表独立意见，积极有效地履行独立董事的职责。

五、对公司进行现场调查的情况

2013年度本人任职期间，本人针对公司的经营管理、财务管理、关联 交易等情况，听取公司经营管理层汇报，并主动到现场调查、核实相关事 项，获取决策所需材料。关注公司日常经营活动，公司年度报告审计工作， 本人与年审会计师见面沟通，交流意见、掌握年报审计工作安排，认真听 取公司经营管理层对全年生产经营情况和相关事项进展情况的汇报，确保 年报按时准确的披露。

六、其他事项

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

以上是本人作为公司第四届董事会独立董事在2013年度任职期间履 行职责情况的汇报。

独立董事：胡凯

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2014年4月16日